公司治理培訓教材(PPT 103頁).ppt

1、公司治理,Corporate governance （供學生使用請勿外傳） 主講：張慕瀕 ,第一章 導論,公司治理的產(chǎn)生與企業(yè)制度演進 公司治理的基本問題與一般模式 公司治理的內部、外部治理機制 公司治理典型模式,2017/2,什么是公司治理,抽象的概念 世界各國貫徹的重點 涉及多個學科、多種方法 微觀的公司治理 確保公司作為一個生產(chǎn)性組織在運行中追求自己的目標 股東的目標 大家的目標 宏觀的公司治理 促進國民儲蓄的合理分配，以最大限度地發(fā)揮產(chǎn)出效用格林斯潘,2017/2,經(jīng)濟的發(fā)展、國際經(jīng)濟交流的加深使得公司的組織架構、表現(xiàn)形式、公司職能呈現(xiàn)出多元化 良好的公司治理： 是企業(yè)增強競爭力和提高

2、經(jīng)營績效的基本條件 是保護所有者和其他利益相關者 保證現(xiàn)代市場體系有序、高效運行的微觀基礎。,2017/2,1.企業(yè)制度的演進與公司治理的產(chǎn)生,什么是企業(yè)（公司） 19世紀上半葉，國人開始從商事意義上使用“公司”一詞 魏源在近代中國首次提到了“公司”一詞，早在1842年，魏源介紹公司時說：“公司者，數(shù)十商輳資營運，出則通力合作，歸則計本均分，其局大而聯(lián)。”,2017/2,公司是企業(yè)形態(tài)的一種，企業(yè)是什么？ 羅納德科斯：企業(yè)是市場交易機制的替代物 1910年12月29日生于英國榮獲1991年諾貝爾經(jīng)濟學獎。科斯的代表作是兩篇著名的論文，其一是1937年發(fā)表的企業(yè)的本質，在該文中，科斯創(chuàng)造了“交易

3、成本”這一重要概念 。科斯認為，當市場交易成本高于企業(yè)內部的管理協(xié)調成本時，企業(yè)便產(chǎn)生了，企業(yè)的存在正是為了節(jié)約市場交易費用，即用費用較低的企業(yè)內部交易代替費用較高的市場交易；當市場交易的邊際成本等于企業(yè)內部管理協(xié)調的邊際成本時，就是企業(yè)規(guī)模擴張的界限。,2017/2,公司是指一般以營利為目的，從事商業(yè)經(jīng)營活動或某些目的而成立的組織。 我國公司法規(guī)定：“公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。”（第3條）,2017/2,相對于自然人而言，公司是一種團體或組織 由兩個或兩個以上具有不同利益的主體聯(lián)合而成 人格和財產(chǎn)在不同程度上同其成員的人格和財產(chǎn)相

4、分離 存續(xù)不受自然人生命的限制，具有所謂“永續(xù)性” 公司必須依法設立 依“公司法”設立 遵守法定的組織形式 依法設立，獲得獨立或相對獨立的法律人格 公司在法律許可的范圍內從事活動,2017/2,企業(yè)制度的演進,2017/2,企業(yè)制度演進內容,財產(chǎn)制度,組織結構,企業(yè)制度史上的第一次革命,2017/2,企業(yè)制度史上的第二次革命,2017/2,企業(yè)制度史上的第三次革命,2017/2,兩權分離與委托代理 20世紀30年代Berle & Means 股權分散后股東的控制權大大降低 專業(yè)經(jīng)理人市場日趨成熟，逐漸替代了西方家族企業(yè)中掌權的大股東 公司治理（corporate governance）概念的確

5、立在20世紀7、80年代出現(xiàn) 由此產(chǎn)生了股東和職業(yè)經(jīng)理人之間的目標利益差異，稱之為委托代理問題,2017/2,2017/2,委托代理問題在公司中的表現(xiàn)形式,2017/2,2.公司治理的基本問題和一般對策,兩類問題 代理型公司治理問題 經(jīng)理對股東利益的侵害 剝奪型公司治理問題 控股股東對非控股股東的侵害 三種控制模式 大股東控制 職業(yè)經(jīng)理控制 小股東控制,2017/2,公司治理問題的類型,2017/2,三種控制模式下的一般對策 針對職業(yè)經(jīng)理控制的5道防線 經(jīng)理報酬（短期+長期；年薪制+股權激勵） 董事會制度 大股東雖然會管理好公司，但可能專業(yè)能力不足；可能侵害中小股東利益 美英模式下的董事會制度

6、最大貢獻是獨立董事治理，引入監(jiān)督機制而非單純的經(jīng)營管理 股東大會制度 并購和公司接管（發(fā)達資本市場的外部治理） 監(jiān)管機構的規(guī)制和社會輿論的監(jiān)督,2017/2,針對大股東控制下剝奪問題的對策 對于絕對控股50%以上的大股東，或者是相對控股30%以上的大股東，存在天然的防范和保護機制，那就是“皮之不存，毛將附焉？” 大股東不會以損害公司價值最大化進行剝奪，不會傷及根本 但大股東會存在剝奪中小股東的動機，這個依靠完善中小股東保護機制來完成 使用累積投票制度讓中小股東參與董事會 完善獨立董事制度 完善保護股東不受侵害的法律制度,2017/2,股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選對象人數(shù)相同的

7、表決權，股東擁有的表決權可以集中使用 大股東 60% 2人 100股 20人 小股東 40% 18人 大股東推薦5名候選人 選舉5名董事 小股東推薦2名候選人 普通投票制下：大股東推薦的5名候選人全部當選,大股東 60股*5=300票 100股*5=500票 小股東 40股*5=200票 大股東推薦 300/5=60票 平均分配 小股東推薦 200/2=100票 大股東推薦 300/4=75 大股東集中選四人 小股東推薦 200/2=100票 大股東推薦 300/3=100 大股東集中選三人 小股東推薦 200/2=100,針對小股東控制下剝奪問題的對策 治理難點 利用了公司制度的“有限責任”

8、要素，控股股東的損失限定在投資額度內 兼具分散結構和大股東控制結構的缺點，運用杠桿，既能控制董事會，又具有分散股權結構下內部人控制企業(yè)的特點 對策 揭開面紗終極控制人 建立社會信用評價體系聲譽機制 增加對股東的法律保護,2017/2,3.公司治理的內部、外部機制,內部治理機制 激勵約束 內部收入分配 經(jīng)理人員任免 經(jīng)營者風險抵押 經(jīng)理市場和資本市場完善 內部決策與監(jiān)督 股東會、董事會、監(jiān)事會的權利分配與職責 用手投票 獨立董事制度,2017/2,外部治理機制 資本市場（證券市場）的外部監(jiān)督作用 小股東用腳投票股票價格反映公司信息 股權交易對控制權重新配置帶來的股東或管理層易位 收購與反收購手段

9、的運用對公司治理的影響 萬科案例 機構投資者的作用 財務型投資者 戰(zhàn)略型投資者 銀行的控制機制 相機抉擇型治理當企業(yè)經(jīng)營出現(xiàn)壞的情況時參與治理,2017/2,公司治理成為顯學的原因,1992年卡特伯里報告 英國公司治理結構的財務表征 80年代企業(yè)破產(chǎn)源于經(jīng)理人不盡責、董事違背股東利益。檢查上市公司治理結構的財務特征。 1997年亞洲金融危機 日本、韓國等后起工業(yè)國有獨特的企業(yè)與國家、企業(yè)與銀行、企業(yè)與投資者的關系 金融危機爆發(fā)暴露了這些特殊關系的弊端；美國經(jīng)濟的持續(xù)走強也令公司治理的概念深入人心 1998年，OECD成立公司治理原則專門委員會，1999年開始推進發(fā)展中國家的公司治理改革,201

10、7/2,2002年安然事件和美國公司治理危機 安然公司破產(chǎn)的教訓可以歸納為投資者輕信、制度失靈、過度負債、投資分散化、財務賬目混亂等。安然事件是我們理性分析美國公司制度建設、財務管理、投資戰(zhàn)略、經(jīng)營理念的典型案例。 安然事件暴露了美國公司治理中：重道德約束、輕制度建設；集團治理邊界過大；股東和外部監(jiān)督不夠；創(chuàng)新過度等一系列問題； 安然事件后，美國出臺了薩班斯奧克斯利法案（Sarbanes-Oxley Act），又稱上市公司會計制度改革及保護投資者法案,2017/2,4.公司治理的涵義,公司治理的定義 公司治理結構是一套制度安排，用以支配若干在企業(yè)中有重大利害關系的團體投資者（股東和貸款人）、經(jīng)

11、理人員、職工之間的關系，并從這種聯(lián)盟中實現(xiàn)經(jīng)濟利益。公司治理結構包括：如何配置和行使控制權；如何監(jiān)督和評價董事會、經(jīng)理人員和職工；如何設計和實施激勵機制。 錢穎一（1995）,2017/2,公司治理結構，是指所有者對一個企業(yè)的經(jīng)營管理和績效進行監(jiān)督和控制的一整套制度安排。 林毅夫（1997） 狹義的公司治理結構是指有關公司董事會的功能與結構、股東的權力等方面的制度安排；廣義地講，指有關公司控制權和剩余索取權分配的一整套法律、文化和制度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什么狀態(tài)下實施控制，如何控制，風險和收益如何在不同企業(yè)成員之間分配這樣一些問題，并認為廣義的公司治理結構是企業(yè)所有權安排的具體

12、化。 張維迎（1999）,2017/2,公司治理問題包括在高級管理層、股東、董事會和其他的利益相關者（Stakeholder）的相互作用中產(chǎn)生的具體問題。因此，構成公司治理核心問題的是：（1）誰從公司決策/高級管理階層的行動中受益？（2）誰應該從公司決策/高級管理階層的行動中受益？當“是什么”和“應該是什么”之間存在不一致時，一個公司的治理問題就會出現(xiàn)。 Cochran and Wartick（1994）,2017/2,總結 健康的公司治理是基于兩權分離以及委托代理機制所產(chǎn)生的多元利益結合體，這主要包含如下三層內容：,2017/2,一個健康的公司治理要包括如下特征 董事會高效、誠信且稱職 董事

13、會所聘用的經(jīng)理稱職，對其授權得當 在征得董事會的意見和許可后，經(jīng)理能夠選定“有前景”的業(yè)務 經(jīng)理和管理團隊要遵循董事會意見和征詢董事會同意的前提下，提出合理的經(jīng)營理念，以卓越的、獨特的方式滿足顧客的需要，以使公司盈利能保持盈利。 董事會、管理層和股東的利益要保持協(xié)調一致，并體現(xiàn)“激勵相容”原則 公司能全面、及時地向公司的所有者、廣大投資者披露公司的經(jīng)營業(yè)績。,2017/2,公司治理的基本功能 保證公司管理行為符合國家法律法規(guī)、政府政策、企業(yè)的規(guī)章制度如章程等，保證公司信息記錄的正確真實，保證公司經(jīng)營情況得到全面真實的披露； 對公司財富最大化的追求，即促使經(jīng)營者守法、努力經(jīng)營，建立決策和監(jiān)督機制

14、保證投資人回報最大化。,2017/2,公司治理與管理、經(jīng)營的關系 管理 在一定的環(huán)境下，為了達到組織的目的，組織內的成員從事提高組織資源效率的行為。 管理是所有的人類組織（不論是家庭、企業(yè)或政府）都有的一種活動，這種活動由五項要素組成：計劃、組織、指揮、協(xié)調和控制。管理就是實行計劃、組織、指揮、協(xié)調和控制。 法約爾（1999）,2017/2,公司治理VS公司管理,2017/2,經(jīng)營 在企業(yè)活動過程中，為實現(xiàn)企業(yè)目標的一系列籌劃營謀活動。,2017/2,發(fā)展的三角,2017/2,2017/2,主要參考書籍 李維安 主編：公司治理學，高等教育出版社，2009 凱文.基西等著：公司治理：受托責任、企

15、業(yè)和國際比較，人民郵電出版社，2013 寧向東公司治理理論，中國發(fā)展出版社，2006 青木昌彥、錢穎一轉軌經(jīng)濟中的公司治理結構，中國經(jīng)濟出版社 湯欣公司治理與上市公司收購，中國人民大學出版社 J. Fred Weston等著接管、重組與公司治理（英文第4版），北京大學出版社,2017/2,5.教材和參考資料,第2章,公司治理的基本框架,2017/2,outline,公司治理的基本體系 公司治理的核心問題委托代理和剝奪問題 公司治理的理論與經(jīng)驗模式 中國公司治理問題 思考題,2017/2,1. 公司治理的基本體系,（1）股份公司的基本模型,股東,董事會,股份公司,消費者,供應商,債權人,職工,2

16、017/2,（2）公司治理的權益主體 公司是誰的？,2017/2,是他們的？,2017/2,利益相關者圖,利益相關者圖清晰地描繪誰是利益相關者集團，在采取新的戰(zhàn)略時，代表哪個集團的利益，他們是否可能阻礙變革，他們的力量如何，應該怎樣對待他們。 繪制時首先確定所有利益相關者，標出他們之間的重要關系，然后分析這張圖表所顯示的風險與機會，識別任何可能的變化對這張圖影響，以便為此做好準備。,2017/2,顧客 社區(qū) 政府 競爭者,職工 供應商 債權人,股東,公司專用性資產(chǎn)投資者,受公司行為影響者,公司直接投資者,2017/2,（3）公司治理的客體與說明責任 公司治理的對象：董事會、經(jīng)理層 董事會和經(jīng)理

17、層的受托責任 忠誠：董事或經(jīng)理要避免利益沖突和利用公司的支出進行自利性交易 監(jiān)管：處于良好信念中；誠實而精明；理性人標準 受托責任的實現(xiàn)取決于在公司運作過程中形成的說明責任的實現(xiàn),2017/2,公司治理的說明責任 垂直說明責任：由權利的委托而形成的說明責任 股東董事會 董事會經(jīng)理層 上級下級 水平說明責任：由契約關系或者是行為的相互影響而形成的說明責任 公司債權人 公司雇員 等等,2017/2,公司治理的一般模型,由于說明責任的不同，公司治理是有層次的，也就是公司治理的邊界,顧客 社區(qū) 政府 競爭者,職工 供應商 債權人,股東,緊密層,外邊界,內邊界,經(jīng)營者,2017/2,由于公司治理邊界的不

18、同，公司治理的形式包括內部治理和外部治理,外 部 治 理,內部治理,相 機 治 理,內邊界,緊密層,外邊界,2017/2,（4）董事會的組織形式 公司的內部治理是通過董事會、監(jiān)事會和股東會來完成的,股東會,監(jiān)事會,董事會,經(jīng)理層,2017/2,單層委員會模式,股東大會,董事會,執(zhí) 行 委 員 會,審 計 委 員 會,人 事 和 薪 酬 委 員 會,提 名 與 治 理 委 員 會,公 共 事 務 委 員 會,其 他 委 員 會,2017/2,單層委員會的特點 業(yè)務執(zhí)行機構與監(jiān)督機構并不分離 流行于美、英、加等普通法系國家 沒有監(jiān)事會 設置獨立董事 設置由獨立董事組成的專門委員會,2017/2,多

19、層委員會模式,股東大會,工 會,監(jiān)督委員會,管理委員會,2017/2,多層委員會的特點 建立在共同決定原則基礎上，以監(jiān)督職能為核心構建董事會 監(jiān)督委員會的地位和權力高于管理委員會，且成員不能兼任管理委員會職務 監(jiān)督委員會成員是非執(zhí)行董事，管理委員會成員是執(zhí)行董事，且地位平等，決策原則是一致通過，無真正意義上的CEO,2017/2,以德國為例,監(jiān)督委員會有權任命和罷免管理委員會并決定其報酬 管理委員會應就法定事項向監(jiān)督委員會匯報 監(jiān)督委員會中，股東代表和雇員代表集會各占一半；擁有2000（500）名以上雇員的公司，其監(jiān)督委員會成員的一半（1/3）應由職工選舉或工會提名；但對于擁有2000名以上雇

20、員的公司，股東有權提名監(jiān)督委員會主席，監(jiān)督委員會主席有權打破企業(yè)決策制定時的僵局 近年來設立CEO及相應的行政決策系統(tǒng)的呼聲很高，監(jiān)督委員會的權力在削弱,2017/2,日本的委員會模式,股東大會,董 事 會,監(jiān) 事 （會）,2017/2,日本委員會的特點 董事會執(zhí)行儀式化的功能，權力掌握在主席、CEO和代表董事手中 董事會和監(jiān)事會不存在隸屬關系或等級關系，均由股東會任免 對代表董事實施雙重監(jiān)督，一方面是董事會集業(yè)務執(zhí)行與監(jiān)督于一身，另一方面又專門設置監(jiān)事（會），但監(jiān)事只有監(jiān)察權，不能參與公司決策和具體經(jīng)營管理 董事會形骸化,職責重點從業(yè)務執(zhí)行的決策轉為對代表董事及業(yè)務擔當董事的行為進行監(jiān)督,2

21、017/2,我國的委員會制度 董事會成員中可以有職工代表，由職工代表大會等民主選舉產(chǎn)生 董事會可以按照股東會的決議，設立戰(zhàn)略、審計、提名、薪酬與考核等專門委員會。成員全部由董事構成，其中審計、提名、薪酬與考核委員會中獨立董事應占多數(shù)并擔任召集人，審計委員會中至少應有一名獨立董事是會計專業(yè)人士 監(jiān)事會（沒有規(guī)模限制）監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔任，職工代表不得少于監(jiān)事人數(shù)的1/3 董事、高級管理人員不能兼任監(jiān)事,2017/2,我國的委員會制度 單層委員會?雙層委員會?日本模式? 監(jiān)事會不能任免董事會，但被賦予在某些特定情況下可以提議和召集股東會的權力、具有公司章程規(guī)定或股東會授權的其他職權 獨

22、立董事制度引入又體現(xiàn)出一種單一委員會的特征，并且實際運作中監(jiān)事會不具有實質權力 則如何區(qū)分監(jiān)事會和獨立董事的職能差異呢？,2017/2,（5）企業(yè)集團治理 企業(yè)集團的復雜性源于企業(yè)間的市場關系被治理關系取代，或者說大部分的市場關系被治理關系取代,2017/2,企業(yè)集團的簡單組織構架,2017/2,企業(yè)集團治理的目標 企業(yè)集團存在的目標是獲得統(tǒng)一戰(zhàn)略管理產(chǎn)生的整合優(yōu)勢，并且這種整合優(yōu)勢是市場交易無法取代，或者無法內在化于一個企業(yè)內部的。因為后兩者會產(chǎn)生巨大的交易成本，包括談判費用、管理費用等等 企業(yè)集團的治理目標是既要實現(xiàn)母公司處于戰(zhàn)略管理下的有效控制，又要維護子公司相對獨立地位下的利益相關者利

23、益，在兩者之間建立平衡,2017/2,垂直說明責任； 水平說明責任：戰(zhàn)略性契約/交易性契約/隱性契約,債權人,供應商,社 區(qū),2017/2,企業(yè)集團治理的邊界,內邊界：母子公司的控制關系 在公司治理中，企業(yè)資源是以決策資源的方式表現(xiàn)出來的 母公司對子公司的控制，實際上是對子公司決策資源的控制 外邊界：關聯(lián)公司的協(xié)作機制 單向參股型：投資者依據(jù)股份參與參股公司董事會 相互持股型：信息交流機制、關聯(lián)維系機制、成本節(jié)約機制 戰(zhàn)略聯(lián)盟型：成立單獨的戰(zhàn)略聯(lián)盟公司,2017/2,2.公司治理的核心問題,（1）代理問題 管理層偷懶 管理層“揩油”（Perk, on-the-job consumption o

24、pportunities） 決策短期化、保守化,2017/2,（2）剝奪問題 不違背同股同權的要求 在最有效率、最反映資本民主的“一股一票”原則之下，控股股東實際上是通過股權杠桿來控制公司的經(jīng)營決策,2017/2,透過現(xiàn)象看本質,1股權結構與剝奪型公司治理 股權分散經(jīng)理人代理 大股東控制大股東侵害中小股東利益 小股東控制最難以治理 有限責任導致控股股東的機會主義傾向，獲得保護 誘導有意識的、人為制造企業(yè)集團的行為 通過關聯(lián)交易獲得控制權收益 股權結構分散度與小股東保護政策存在相關性 在保護政策差的國家，最終所有者大多為家族，其次是國家 20%10%比例,2017/2,2企業(yè)系族與剝奪型公司治理

25、 系族形式以東亞國家為代表，特征鮮明 一個或若干家族控制，下設產(chǎn)業(yè)公司、金融公司和貿(mào)易（酒店、超市）公司，控制下屬企業(yè)，再由下屬企業(yè)控制若干上市公司 上市公司并不占主要 橫向、縱向的關聯(lián)交易占比很高 英美國家企業(yè)系族的關聯(lián)交易并非其主要商業(yè)活動，歐洲大陸和巴西等地則常見 企業(yè)系族的發(fā)達與資本市場發(fā)展負相關,2017/2,3企業(yè)集團與剝奪型公司治理 企業(yè)集團形成的原因？ 是為了剝奪還是有其存在的理由？ 20世紀末西方國家的歸核化戰(zhàn)略 不適用新興市場經(jīng)濟國家 產(chǎn)品市場不完全品牌可以用于多領域 融資機制不健全集團內部形成融資市場 緩解財務危機集團內設金融公司或者互相抵押擔保，延長時限 多元化經(jīng)營在一

26、定程度上可以起到資產(chǎn)組合的效果 克服市場的不完全，節(jié)約交易費用企業(yè)發(fā)展的邊界,2017/2,新興市場經(jīng)濟體系 企業(yè)集團源于企業(yè)系族，有著復雜的控制關系或交叉持股關系 以系族為起源的企業(yè)集團下，控制性股東的利益目標函數(shù)發(fā)生了變化，從單體企業(yè)下股東與企業(yè)利益一致，變成控制權私人收益+共同收益的最大化,2017/2,最重要的后果是 集團內企業(yè)與非集團企業(yè)在財務特征上的差異 可想而知的是控制權者會在集團內不同企業(yè)之間進行統(tǒng)一的財務安排 企業(yè)集團的利潤被控制人操縱和轉移 造成利潤的轉移 韓國現(xiàn)代企業(yè)的例子,2017/2,4企業(yè)集團剝奪的方式 隨著集團對下屬企業(yè)控制權的增長，終極控制人只承擔部分成本卻能享

27、受全部收益時，會助長其對其他股東財富的剝奪 金字塔型結構多鏈條控制，實現(xiàn)融資與控制并舉 交叉持股多方控制 類別股份通過公司章程實現(xiàn)差別投票權，實現(xiàn)現(xiàn)金流權和控制權相互分離,2017/2,金字塔結構,A,B,C,D,51%,51%,51%,特點：現(xiàn)金流權與控制權分離,2017/2,交叉持股結構,A,B,C,其他投資者,其他投資者,49萬,1萬,1萬,49萬,50萬,50萬,2017/2,經(jīng)典案例：奧地利Duck先生和他的“七股之控”,C公司,R公司,Duck先生,上市公司,50%-1,50%-1,2股,2股,25%-1,25%-1,3股,其他 投資者,50%-1,2017/2,3.公司治理的理論

28、模式和經(jīng)驗模式,（1）公司治理的理論模式 股東中心論 公司的權利機構都要以股東的意志和利益為發(fā)揮作用的基礎，股東大會是體現(xiàn)股東意志的最高權利機構 經(jīng)理中心論 現(xiàn)代公司制度是一個管理職能高度專業(yè)化的組織機構，只有經(jīng)過專門訓練的人員才能承擔管理工作，他們是公司內部真正有權利的階層 利益相關者中心論 現(xiàn)代公司內部和公司有利害關系的利益主體是多元的，包括股東、董事、經(jīng)理、雇員、債權人、供貨者、社區(qū)、政府等,2017/2,（2）公司治理的經(jīng)驗模式 1、私人股東主導的治理模式（家族資本主義） 私人股東，股份持有相對集中，一般在50%以上 持股的穩(wěn)定性高，股票流動性差 從持股形式看，參與制是基本形式 公司所

29、有權與公司控制權相統(tǒng)一，“用手投票” 外部控制機制作用微弱,2017/2,2、經(jīng)理主導的治理模式（經(jīng)理資本主義） 股權高度分散 普通股東持股的目的主要是獲利，而不是為了控制公司，股票流動性很大 從持股形式看，短期性持股為基本形式 經(jīng)理階層成為事實上的公司控制者 公司控制權市場，即兼并和收購交易，對公司經(jīng)營者形成強有力約束，其效應是導致公司經(jīng)營行為短期化,2017/2,3、法人股東主導的治理模式（機構資本主義） 美國法人股東主導型模式 法人持股占大量 法人股東單向，且以星座形式持股 法人股東介入公司決策，公司控制權向股東回歸 日本法人股東主導型模式 法人持股占大量。主銀行制成為銀企結合的基礎 法

30、人交叉持股，持股穩(wěn)定性強 法人股東組成協(xié)調機構，對各個法人股東的經(jīng)營活動實行引導 德國法人股東主導型模式 法人持股占大量，銀行通過持股成為公司的控制者 實行雙重制衡機制。監(jiān)事會和理事會制度共同發(fā)揮作用 資本市場作用微弱,2017/2,4、東歐轉軌國家的內部人控制現(xiàn)象 俄羅斯、波蘭、捷克、匈牙利 休克療法、奉送式的私有化，然而由于內部人控制程度不同，改革出現(xiàn)了不同的結果，影響了公司治理的初始狀態(tài) 捷克直接將國有企業(yè)資產(chǎn)分配給公民 俄羅斯國企受到工人和管理層的控制，資產(chǎn)無償轉讓給內部人 波蘭和匈牙利演變成漸進改革。國民可以領到認股權證用于購買為數(shù)有限的20家互助基金的股權，但此舉遭受職工和管理層的

31、強烈反對 內部人控制引導了國有資產(chǎn)私有化的結果，而私有化之后的經(jīng)營效率則與內部人控制是兩個概念,2017/2,5、新加坡淡馬錫 新加坡政府最大的國有控股公司，由財政部全資擁有，擁有并管理新在國內外的直接投資 在30年間為股東提供年均16%的回報率，2004年成為民生銀行第七大股東，涉及金融業(yè)、交運業(yè)、貿(mào)易、文娛、船舶制造等。 利用產(chǎn)權投資直接擁有44家公司股權，50%以上控股的有27家，其中上市公司25家，主要上市公司市值占新總市值的18% 公司保持完全自主權，不受財政部制約，但每半年向財政部交經(jīng)營狀況分析報告，財政部每兩年視察一次。,2017/2,4.我國的上市公司治理問題,上市公司治理機制

32、缺陷,2017/2,產(chǎn)權制度改革未完成 國有上市公司與民營上市公司的二元差異 國有上市公司在競爭性領域依然一股獨大，混合所有制改革推進緩慢 民營上市公司股權結構相對合理，但近年來創(chuàng)業(yè)股東喪失控制權的案例增多，機構投資者治理博弈 中小股東權益保護的法律尚未健全 出現(xiàn)了越來越多的集團化傾向,2017/2,內部控制不符合市場規(guī)范 中國特色的內部人控制現(xiàn)象 國企，高管的行政任命+黨委的作用 民企，家族成員控制VS職業(yè)經(jīng)理人 經(jīng)理人員的激勵與約束機制不完善 國企：行政上的超強控制和產(chǎn)權上的超弱控制并存 民企：摳門的企業(yè)家或留不住的職業(yè)經(jīng)理人 國企、民企的薪酬激勵不足或過度,2017/2,外部治理機制不完

33、善,2017/2,總結 平均水平持續(xù)提高 金融行業(yè)領先優(yōu)勢縮小，國控行業(yè)落后加大，競爭性行業(yè)崛起 仍應利用股權制衡優(yōu)化股權結構改善治理 董事會和監(jiān)事會重回改進狀態(tài) 薪酬水平不斷提高，給付機制沒有改進 內控：監(jiān)管規(guī)范提高，企業(yè)行動遲緩 信披：得分提高，質量有待改善,2017/2,第三章,公司與上市,2017/2,簡短討論,公司三大財務決策：投資、融資和利潤分配，哪個是核心?,2017/2,outline,2017/2,1.為什么上市？,2017/2,公司 魔鬼字典 一個設計精巧的儀器，用以獲取個人收益而無須承擔個人責任,為什么不上市？,不愿意上市的公司 快運公司UPS、糖果王國馬爾斯、牛仔服飾品

34、牌李維斯、中國華為集團等等,2017/2,2.如何上市？,（1）IPO Initial Public Offering 首次公開發(fā)行股票，即國內屬稱的上市 IPO是公司實現(xiàn)多渠道融資的一種手段 公司通過IPO可以一次性地獲得股權性資金以支持企業(yè)的發(fā)展 公司成功掛牌上市后，可以繼續(xù)方便、靈活地從資本市場獲得大量的資金支持（配股、增發(fā)、定向發(fā)行、發(fā)行可轉債、發(fā)行企業(yè)債、發(fā)行權證等） IPO是公司發(fā)展到一定階段的重要選擇,2017/2,IPO是公司從私人公司走向公眾公司的一個過程 IPO是公司、股東及高管價值實現(xiàn)的最佳方式 凈資產(chǎn)不再是衡量公司及股東價值的標準，公司市值將成為衡量價值的標準 高管價值

35、實現(xiàn) 財富價值：股權/期權價值凸現(xiàn) 無形價值 IPO是公司股東風險分散化的一種方式 公司經(jīng)營風險 定價及出售風險,2017/2,我國IPO的制度歷程,市場建立之初配額制 按行政區(qū)劃攤派，體制改革委員會（發(fā)改委）的資源分配權力巨大 審批制 在各行政區(qū)劃分攤完畢后，新上市公司接受證監(jiān)會的審核批準，券商僅提供服務，對所服務對象的真實情況不負連帶責任 核準制 比審批制在監(jiān)管上程度弱化，引入了保薦人制度和詢價制度，是向注冊制的過渡,2017/2,核準制下IPO流程,以有限公司為例,股份制改制,輔 導,材料申報,審 核,股票發(fā)行及上市,公司性質 業(yè)務 股權機構,制度完善 高管培訓 資料準備,四會三階段 “四會”：見面會、反饋會、部例會、發(fā)審會 “三階段