第六章：公司法律制度.ppt

1、公司法律制度,公司自治資本運行 行為規(guī)制公司責任,第一節(jié) ： 公司法概述,一、公司及其分類 （一）公司概念及特征 公司是依照公司法在中國境內設立的有限責任 公司和股份有限公司 公司特征： 依法設立； 企業(yè)法人； 營利為目的。,1、有限責任公司是指股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。 2、股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其所持股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。,有限責任公司的特征,1、有限責任（股東對公司的責任；公司的對外責任。） 2、股東權利憑證（出資證明書） 3、資本籌集有限制（不能發(fā)行股票，不能公

2、開募股） 4、股東出資轉讓有嚴格限制 5、財務狀況封閉,股份有限公司的特征：,1、資本劃分為等額股份（資本證券化） 2、通過發(fā)行股票籌集資本（資合性質） 3、有限責任 4、股票可以自由轉讓（公司的社會性） 5、財務狀況公開,（二）公司的能力,公司權利能力是享有權利、承擔義務的資格（取決于法律、章程規(guī)定的設立目的及經營范圍，通過公司自治加以體現。） 公司權利能力的限制： 法律限制（公司對外投資責任限制及公司舉債額度限制） 章程限制（公司對外投資額度限制及對外提供擔保額度限制） 公司行為能力是公司以自己的意思表示取得權利、承擔義 務的能力。 公司行為能力實現的方式：以團體意思表達方式體現；通過法

3、定代表人或委托代理人來實現。（越權行為處理堅持維護交易安 全和保護善意第三人利益原則。）,（三）公司法人格否認（防止股東濫用有限責任）,公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益。 不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 公司的控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益。否則承擔損害賠償責任。,公司法

4、人格否認是指：法院認定股東濫用公司人格和有限責任時，依據公平、正義原則，在個案中突破公司的有限責任，將公司股東和公司視為一體，由股東與公司一起對公司債務承擔連帶責任。 股東濫用公司人格和有限責任的表現形式：過度控制支配公司、致公司資本嚴重不足等，公司與股東財務、業(yè)務持續(xù)混同，侵占公司權益等。 股東濫用公司人格和有限責任的后果：削弱公司償債能力或導致公司償債能力喪失。 否認途徑與方式：債權人對股東提起訴訟。公司財產不足清償時，且未宣告破產時，法院判定由濫用行為股東負責連帶清償。（屬于個案中對有限責任的突破）,（四）股東權利事后救濟規(guī)則,公司股東會或者股東大會、董事會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的

5、無效。 股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內，請求人民法院撤銷。（公司可要求股東提供擔保） 公司根據股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關申請撤銷變更登記。,第二節(jié)：有限責任公司的設立 及組織機構,一、有限責任公司的設立 （一）設立的條件 公司股東符合法定人數(50人以下) 股東出資達到法定資本最低限額 股東共同制定公司章程 有公司名稱和相應的組織機構 有公司的住所,法定資本：公司在公司登記機關登記的， 由全體股東認繳

6、的出資額之和.,注冊資本最低限額規(guī)定 : 一般為3萬元。(法律另有規(guī)定的除外) 公司全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%，同時不得低于法定的注冊資 本最低限額。 其余部分由股東自公司成立之日起2年內繳 足；投資公司可以在5年內繳足。,公司資本三原則,資本確定 公司能力與股東責任；資本運作與資本呆滯；認繳制的緩沖。 資本維持 資本充實；損益分配；禁止抽逃出資。 資本不變 資本增減；公司能力變化；法定程序。,出資方式： 貨幣、實物、知識產權、土地使用權,出資方式規(guī)定: 依法用于出資的財產必須是出資人自有 的（擁有所有權）未設擔保的資產。 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限 責任公司注冊資本

7、的30%。,股東的出資責任,股東不按規(guī)定繳納所認繳的出資，除 應當向公司足額繳納外，應當向已足額繳 納出資的股東承擔違約責任。 股東虛假出資，責令補足，設立時的股 東承擔連帶責任。,（二）設立的程序,股東制訂公司章程 股東繳納出資 申請設立登記（獲取法人資格） 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公司成立日期,二、有限責任公司的組織機構 （公司法人治理結構）,股東會 公司最高權力機構 董事會 公司事務執(zhí)行機構 監(jiān)事會 公司內部監(jiān)督機構,（一）股東會-公司的最高權力機構,1.股東會的性質和職權 股東會是公司的權力機構（由全體股東組成） 股東會職權（宏觀管理）,2.股東會的議事規(guī)則,定期會議 臨時會議 1/10以上

8、表決權的股東; 1/3以上董事； 監(jiān)事會或者監(jiān)事。 以上人員有權提議召開臨時股東會議,股東會召集與主持,會議召集人 會議主持人 首次 出資最多的股東 同前 董事長 以后 董事會 副董事長 半數以上董事推薦一名董事 執(zhí)行董事 執(zhí)行董事,股東會決議權,股東按出資比例行使表決權 重大事項須經代表2/3以上表決權的股東通過 修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議， 公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議 其他事項由公司章程規(guī)定,（二）董事會,1.董事會的設立 董事會性質：公司執(zhí)行機構，向股東會負責 董事會組成：3-13名董事組成 董事任期：每屆不得超過3年，可連選連任,2.董事會職權及議事規(guī)則,

9、董事會職權（微觀運行管理） 董事會議事規(guī)則 由董事長/副董事長/半數以上的董事共同推舉的董事召集和主持董事會會議 議事方式和表決程序由公司法和章程規(guī) 董事一人一票 會議記錄由出席會議的董事簽名,（三）經理及職權,經理性質：公司業(yè)務執(zhí)行人（輔助董事會負責日常經營管理工作 對董事會負責） 經理任用：由董事會聘任或解聘 經理的職權,公司法對董事、經理的特別約束,遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利 不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人 不得將公司資產以其個人名義或其他個人名義開立帳戶存儲 不得以公司資產為本公司的股東或其他個人債務提供擔保,不得自營或

10、為他人經營與其所任職公司同類的 營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。 除公司章程規(guī)定或股東會同意外，不得同本公 司訂立合同或進行交易。 除依法或經股東會同意外，不得泄露公司秘密 執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或公司章 程的規(guī)定，給公司造成損害的，應承擔賠償責任。,（四）監(jiān)事會或監(jiān)事,1.監(jiān)事會或監(jiān)事的設立 監(jiān)事會性質：公司的內部監(jiān)督機構 監(jiān)事會組成：監(jiān)事不少于3人（執(zhí)行監(jiān)事例外） 監(jiān)事由股東代表和適當比例(不低于1/3)的職工代表組成 監(jiān)事會主席（1人）由監(jiān)事過半數選舉,召集和主持監(jiān)事會會議(半數以上監(jiān)事推選一名監(jiān)事) 監(jiān)事任期：每屆3年，可連選連任。 監(jiān)事行使職權的費用由公司承擔 公司董事、

11、高級管理人員及國家公務員不得兼任監(jiān)事 監(jiān)事會議事規(guī)則：監(jiān)事會會議每年至少一次，決議半數以上通過，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名,2.監(jiān)事會或監(jiān)事的職權,檢查公司財務 對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務的行為進行監(jiān)督;對違反法律、法規(guī)或公司章程、股東會決議的董事和高級管理人員提出罷免建議 當董事和高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事和經理予以糾正 提議召開臨時股東會，在董事會不履行召集和主持股東會議時，召集和主持股東會議 向股東會提出議案 對違反法定義務的董事、高級管理人員提起訴訟 公司章程規(guī)定的其他職權,三、一人公司的特別規(guī)定,注冊資本最低限額：10萬元。 股東應當一次足額繳納公司章

12、程規(guī)定的出資額。 一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。 公司登記中應當注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。 公司章程由股東制定 不設股東會 股東決定應當書面作出，簽名置備于公司 編制年度財務會計報告，并經會計師事務所審計。 股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。,四、國有獨資公司的特別規(guī)定,（一）概念 國有獨資公司是國家單獨出資、由國務院或地方人民政府授權本級人民政府國有資產監(jiān)督管理機構履行出資人職責的有限責任公司 章程由國有資產監(jiān)督管理機構制定 董事會制訂應報國有資產監(jiān)督管理機構批準,（二）組織機構,1、不設股東會，政府國資監(jiān)管機構行

13、使股東會職權 2、董事會行使部分股東會的職權 董事會成員3-9人，應當有職工代表；董事長和副董事長有國家授權投資的機構或國家授權的部門指定 3、公司合并、分立、解散、增、減注冊資本和發(fā)行公司債券，由政府國資管理機構決定 4、重要的國有獨資公司合并、分立、解散、申請破產的，應當由國資監(jiān)管機構審核后，報本級政府批準。,5、董事會聘任或者解聘經理（經同意，董事成員可以兼任） 6、董事長、副董事長、董事、高級管理人員未經國資監(jiān)管機構同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。,（三）國有獨資公司的監(jiān)督管理,監(jiān)事會主要由國資監(jiān)管機構委派的人員組成，并有職工代表（監(jiān)事會主席指定產生）

14、監(jiān)事會成員不得少于5人，職工代表不低于1/3 監(jiān)事列席董事會會議 監(jiān)事會行使一般有限責任公司監(jiān)事會的前三項職權和國務院規(guī)定的其他職權,五、有限公司的股權轉讓,（一）股東內部轉讓問題 股東之間可以相互轉讓出資。 （二）股東對外轉讓問題 1、股東向外轉讓出資，須經其他股東過半數同意（書面通知，滿30日未答復視為同意）。 不同意的股東應購買該轉讓的出資，否則視為同意； 同意轉讓的，其他股東在同等條件下，有優(yōu)先購買權,2、兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權。（章程另有規(guī)定的除外） 3、人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉讓股東的

15、股權時，應當通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權。其他股東自人民法院通知之日起滿20日不行使優(yōu)先購買權的，視為放棄優(yōu)先購買權。,（三）股權轉讓程序的法定約束,1、注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應修改章程（無須股東會決議）和股東名冊及出資分額， 2、出現法定情形時，股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權 3、自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格，（章程另有規(guī)定的除外）,第三節(jié):股份有限公司的設立 及組織結構,一、股份公司的設立方式 發(fā)起設立 募集設立,二、股份有限公司的設立 （一）設立的條件 1.發(fā)起人符合法定人數 發(fā)起人為2-200人，且有過半

16、數的發(fā)起人在中國境內有住所,2、注冊資本最低限額,注冊資本最低限額：發(fā)起人認繳和社會公開募集的股本達到法定資本最低限額（500萬） 以發(fā)起方式設立公司，發(fā)起人應認購公司全部股份 全體發(fā)起人首次出資額不得低于注冊資本（認購）的20%，其余部分自公司成立之日起2年繳足，投資公司可以在5年內繳足。股本未繳足前，不得向其他人募集股份。全體發(fā)起人貨幣出資不得低于注冊資本額的30% 以募集方式設立公司，注冊資本為實收資本； 發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總額的35%,3.股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定 招股說明書 承銷協(xié)議、股款代收協(xié)議 發(fā)行的股份超過招股說明書規(guī)定的截止期限尚未募足的，或者發(fā)行股份的股

17、款繳足后，發(fā)起人在30日內未召開創(chuàng)立大會的，認股人可以按照所繳股款并加算銀行同期存款利息，要求發(fā)起人返還。 （屬于發(fā)起人的籌備責任）,4.發(fā)起人制訂公司章程，募集方式設立的 公司章程須經創(chuàng)立大會審議通過 5.有公司名稱，建立符合股份有限公司要 求的組織機構 6.有公司住所,二、股份有限公司的組織機構 （法人治理結構）,（一）股東大會 全體股東組成的公司最高權力機構 1.股東 股份有限公司的股份持有人 2.股東大會的職權 (與有限責任公司股東會職權相同),3.股東大會的形式和議事規(guī)則,股東大會形式：年會和臨時會 有下列情形之一的，2個月內召開臨時大會 （1）董事人數不足法定人數或章程規(guī)定人數的2

18、/3時 （2）公司未彌補的虧損達股本總額1/3時 （3）單獨或合計持有公司股份10%以上股東請求時 （4）董事會認為必要時 （5）監(jiān)事會提議召開時 （6）公司章程規(guī)定的其他情形,股東大會的決議 （1）特別決議： 對公司合并、分立或解散、變更公司形式、修改公司章程、增加或減少注冊資本所做的決議 需經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 （2）一般決議 需經出席會議的股東所持表決權的過半數通過,公司轉讓、受讓重大資產或對外提供擔保等事項依法或依據公司章程規(guī)定須經股東大會作出決議的，董事會應及時召集股東大會會議進行表決 股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投

19、票制 累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用 主持人、出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。,（二）股份有限公司 董事會和 經理,1、董事會的組成及職權 董事會是股東大會的執(zhí)行機構，對其負責 董事會由5-19人組成， 可以有職工代表（民主選出） 董事任期和董事會職權與有限公司相同,2、董事和董事長,（1）董事 由股東大會依法律或公司章程規(guī)定選舉產生 第一屆董事由發(fā)起人或創(chuàng)立大會選舉產生,（2）董事會議事規(guī)則,A、每年至少兩次 B、1/10以上表決權的股東、1

20、/3以上董事、監(jiān)事會可以 提議召開臨時會議（十日內） C、有過半數的董事出席方可舉行（書面委托） D、董事會決議須經全體董事的過半數通過 E、董事應對決議承擔責任 決議違反法律、行政法規(guī)或公司章程、股東大會決 議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公 司負賠償責任。 但經證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的 該董事可以免責,（3）董事長 董事長和副董事長由董事會以全體董事過半數選舉產生 董事長的職權 主持股東大會和召集、主持董事會會議 檢查董事會決議的實施情況 簽署公司股票、公司債券,（4）經理 董事會成員可兼任經理 公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供借款 公司

21、應當定期向股東披露董事、監(jiān)事、高級管理人員從公司獲得報酬的情況,（三）股份有限公司的監(jiān)事會 1、 監(jiān)事會的組成 成員不得少于3人 由股東代表和適當比例公司職工代表（不少于1/3） 設主席一人，可以設副主席（全體監(jiān)事過半數選舉） 董事、高級管理者不得兼任公司監(jiān)事 監(jiān)事會的職權與有限公司相同，行使職權的費用由公司承擔,2、監(jiān)事會議事規(guī)則 每六個月至少召開一次會議 監(jiān)事可提議召開臨時會議 監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定 監(jiān)事會決議應當經半數以上監(jiān)事通過 出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名,三、上市公司組織機構的特別規(guī)定,上市公司，是指其股票在證券交易 所上市交易的股份有

22、限公司 上市公司在一年內購買、出售重大資產或者擔保金額超過公司資產總額30%的，應當由股東大會作出決議，并經出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過 。 獨立董事 董事會秘書 負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。,上市公司關聯(lián)交易的決議,上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè) 有關聯(lián)關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得 代理其他董事行使表決權。 該董事會會議由過半數的無關聯(lián)關系董事出席即可 舉行，董事會會議所作決議須經無關聯(lián)關系董事過半 數通過。 出席董事會的無關聯(lián)關系董事人數不足3人的，應 將該事項提交上市公司股東大會審議 。

23、,第四節(jié):股份有限公司股份發(fā)行與轉讓,一、股份有限公司的股份發(fā)行 （一）股份與股票 股份是指按相等金額或者相同比例，平均劃分公司資本的基本計量單位，代表股東在公司的權利和義務 股票是公司簽發(fā)的證明股東所持股份的法律憑證,股 票 的 分 類,（1）普通股和優(yōu)先股 （2）記名股和不記名股 公司向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，應當為記名股票 （3）面額股和無面額股 我國不允許發(fā)行無面額股 （4）國家股、法人股、個人股和外資股,(二)股份的發(fā)行,1.股份發(fā)行的原則 公開、公平、公正的原則 同股同權、同股同利 2.股份發(fā)行的一般規(guī)則 （1）股份發(fā)行不得折價發(fā)行 （2）股份發(fā)行必須同股同價發(fā)行,二、股份有限公司

24、的股份轉讓,（一）股份轉讓的法律規(guī)定 必須在依法設立的證券交易場所進行 記名股票的轉讓須有股票持有人以背書方式或法律、行政法規(guī)規(guī)定的方式轉讓 股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行前款規(guī)定的股東名冊的變更登記。但是，法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 無記名股票的轉讓只要在場內交易即可,股份有限公司的發(fā)起人自公司成立之日起1年內不得轉讓 公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員 股份轉讓： 向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況 在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本

25、公司股份總數的25% 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓 離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份 公司章程可以作出其他限制性規(guī)定。 公司不得收購本公司的股票，（例外） 公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的,第五節(jié):公司董事、監(jiān)事、高級管理人員資格和義務,一、不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員的情形 無民事行為能力或者限制民事行為能力 因貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產或者破壞社會主義市 場經濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被 剝奪政治權利，執(zhí)行期滿未逾5年 擔任破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，對該 公司、企業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破

26、產清算 完結之日起未逾3年 擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法 定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí) 照之日起未逾3年 個人所負數額較大的債務到期未清償,公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事或者聘任高級管理人員的，該選舉、委派或者聘任無效。 董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間出現本條第一款所列情形的，公司應當解除其職務。,二、董事、監(jiān)事、高級管理人員的要求 應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有忠實義務和勤勉義務 董事、高級管理人員不得為的行為 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產 對違法或違反章程執(zhí)行職務的行

27、為的規(guī)制 違法行為損害股東利益的，股東可以起訴,第六節(jié)：公司債券,一、公司債券的概念 公司債券是是指公司依照法定程序發(fā)行、 約定在一定期限還本付息的有價證券,債券與股票的區(qū)別,債券表示發(fā)行者與投資者之間的債權債務關系；股票表示投資者對公司擁有股東的一系列權利 債券的本金到期退還；股票所表示的股金一般不予退還 債券的收益是固定的；股票的收益不定 債券具有優(yōu)先償還權,二、公司債券的種類,1.記名債券和無記名債券 2.可轉換債券和不可轉換債券 上市公司經股東大會決議可發(fā)行可轉換債券 報經國務院證券監(jiān)督管理部門批準 公司符合發(fā)行債券和股票的發(fā)行條件 應在債券上注明可轉換債券的字樣 債券持有人可自由選擇

28、是否轉換為股票,第六節(jié)：公司財務、會計,一、公司的財務會計報告 每一會計年度終了時制作財務會計報表 有限責任公司應當依照公司章程規(guī)定的期限將財務會計報告送交各股東 股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財務會計報告,二、公司的利潤分配,（一）利潤分配順序 彌補以前年度的虧損 繳納所得稅 法定公積金不足彌補以前年度虧損的，彌補虧損 依法提取法定公積金 提取任意公積金 向股東分配利潤,（二）公積金的使用,盈余公積金：是從公司稅后利潤中提取的 法定盈余公積金：按照稅后利潤的10%提??；累計達到注冊資本50%時可不再提取

29、 任意盈余公積金：按照公司章程規(guī)定或股東會決議，從稅后利潤提取 資本公積金：資本溢價、法定財產重估增值、接受捐贈的資產價值等,公積金的用途： 彌補虧損、轉增資本、擴大再生產 用法定公積金轉增資本的，所存留的該項公積金不得少于注冊資本的25% （三）股利的分配 在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司 公司持有的本公司股份不得分配利潤,第八節(jié)：公司合并、分立、增、減資,一、公司合并 新設合并 吸收合并,公司合并中的義務與債的處理 作出合并協(xié)議之日起10日內通知，且于30日內在報紙上至少公告3次 債權人自接到通知之日起30日內，未接到通知的自第一次公

30、告之日起45日內，有權要求清償債務或提供擔保公司不能清償或提供擔保的，不能合并。 合并各方的債權、債務由合并后存續(xù)的公司或新設公司承接（債的繼承性）,二、公司的分立 公司分立，應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告 公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協(xié)議另有約定的除外,三、減少注冊資本 公司應當自作出減少注冊資本決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告 債權人自接到通知書之日起30日內，未接到通知書的自公告之日起45日內，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保

31、公司減資后的注冊資本不得低于法定注冊資本的最低限額,第九節(jié)、公司的解散與清算,（一）公司解散的原因 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由的出現 股東會決議 解散 因公司合并或分立需要解散的 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉或者被撤銷 公司僵局的解決 公司經營管理發(fā)生嚴重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司,（二）公司解散時的清算,成立清算組 除第三項事由外解散的，應在15日成立清算小組 有限公司的清算組有股東組成，股份公司由董事或股東大會確定人選 逾期不成立清算組的，債權人申請法院指定組

32、成清算組,清算組的職權 清理公司財產，編制資產負債表和財產清單 通知或公告?zhèn)鶛嗳?處理與清算有關的公司未了結的業(yè)務 清繳所欠稅款 清理債權、債務 處理公司清償債務后的剩余財產 代表公司參與民事訴訟活動,3、清算工作程序 登記債權 清算組自成立之日起10日內通知債權人，并于60日內在報紙上至少公告3次 債權人自接到通知書之日30日之內，未接到通知的自第一次公告之日起45日內申報債權 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償 清理公司財產，制定清算方案 發(fā)現公司財產不足清償的，立即申請破產,清償債務 優(yōu)先撥付清算費用 按下列順序清償：職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款，清償公司債

33、務，剩余財產分配（出資比例/持有比例）給股東,股東會的職權,決定公司的經營方針和投資計劃 選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事的報酬事項 審議批準董事會的報告 審議批準監(jiān)事會或監(jiān)事的報告 審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案,審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 對公司增加或減少注冊資本作出決議 對發(fā)行公司債券作出決議 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議 修改公司章程 公司章程規(guī)定的其他職權 （上述事項，如果股東以書面形式表示一致同意，可不召開股東會，直接作出決定，由全體股東在決議上簽名、蓋章） 返回,董事的職權,負責召集股東會，并向股東會報

34、告工作 執(zhí)行股東會的決議 決定公司的經營計劃和投資方案 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案 制訂公司增加或減少注冊資本的方案,擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案 決定公司內部管理機構的設置 聘任或解聘公司經理（總經理），根據經理的提名，聘任或解聘公司副經理、財務負責人，決定其報酬事項 制定公司的基本管理制度 返回,經理的職權,主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議 組織實施公司年度經營計劃和投資方案 擬訂公司內部管理機構設置方案 擬訂公司的基本管理制度 制定公司的具體規(guī)章 提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人 聘任或解聘除應由董事會聘任

35、或解聘的負責管理人員 董事會授予的其他職權 返回,股份有限責任公司章程應載明的事項,公司的名稱和住所 公司經營范圍 公司設立方式 公司股份總數、每股金額和注冊資本 發(fā)起人的姓名或名稱、認購的股份數、出資方式和時間 股東的權利和義務 董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則,公司法定代表人 監(jiān)事會的組成、職權、和議事規(guī)則 公司利潤分配辦法 公司的解散事由與清算辦法 公司的通知和公告辦法 股東大會認為需要規(guī)定的其他事項 返回,發(fā)起設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份而設立公司 程序 發(fā)起人認購公司應發(fā)行的全部股份 發(fā)起人繳納股款 選舉公司的董事會和監(jiān)事會 返回,募集設立是指由發(fā)起人認購公司應發(fā)行股份

36、的一部分，其余全部向社會公開募集或向特定對象募集而設立公司 程序 發(fā)起人認購法定數額的股份 公開募集股份 繳納股款 召開創(chuàng)立大會 返回,有限責任公司的章程應記載事項,公司名稱和住所； 公司經營范圍； 公司注冊資本； 股東的姓名或者名稱； 股東的出資方式、出資額和出資時間； 公司的機構及其產生辦法、職權、議事規(guī)則； 公司法定代表人； 股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。 股東應當在公司章程上簽名、蓋章。,股東的出資證明書,記載事項: 公司名稱 公司成立日期 公司注冊資本 股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期 出資證明書的編號和核發(fā)日期。出資證明書由公司蓋章。,股東名冊,有限責任公司應當置備股

37、東名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經登記或者變更登記的，不得對抗第三人。 返回,公司章程,公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力 規(guī)定公司的經營范圍（要登記） 規(guī)定公司的法定代表人（由董事長、執(zhí)行董事或經理擔任）（需依法登記） 規(guī)定向其他企業(yè)投資或為他人擔保（由董事會或股東會、股東大會決議；數額） 公司為公司股東或者實際控制人提供擔保的，必須經股東會或者股東大會決議。 前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決權的過半數通過。,出現下列情形之一時，對股東會該項決議投反對票的股東可以要求公司以合理價格收購股票 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤條件的 公司合并、分立、轉讓主要財產的 公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由