證券其它相關(guān)論文-對《上交所內(nèi)部控制指引》的理性思考.doc

證券其它相關(guān)論文-對上交所內(nèi)部控制指引的理性思考2006年6月上海證券交易所出臺上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引（以下簡稱為指引）。指引是我國第一部指導(dǎo)上市公司建立健全內(nèi)控制度的文件。該指引出臺與有效實施有望提高我國上市公司的內(nèi)部控制質(zhì)量和強(qiáng)化公司治理，推動上市公司建立有效透明的監(jiān)督體制，更好地體現(xiàn)和提升上市公司價值，增強(qiáng)我國上市公司的競爭能力。但這需要一個過程，在實施指引過程中，有關(guān)機(jī)構(gòu)、部門和人員應(yīng)對以下內(nèi)容進(jìn)行關(guān)注。一、董事會應(yīng)成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的“交叉點”指引指出，在內(nèi)部控制建立和有效實施中起核心作用的是董事會。具體表現(xiàn)在，公司董事會對上市公司內(nèi)控制度的建立健全、有效實施及其檢查監(jiān)督負(fù)責(zé)，董事會及其全體成員應(yīng)保證內(nèi)部控制相關(guān)信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整。董事會應(yīng)通過對內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實施；董事會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告；公司在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中如發(fā)現(xiàn)內(nèi)部控制存在重大缺陷或存在重大風(fēng)險，應(yīng)及時向董事會報告，經(jīng)上海證券交易所認(rèn)定，董事會應(yīng)及時發(fā)布公告；董事會應(yīng)根據(jù)內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告及相關(guān)信息，評價公司內(nèi)部控制的建立和實施情況，形成內(nèi)部控制自我評估報告；董事會應(yīng)在年度報告披露的同時，披露年度內(nèi)部控制自我評估報告，并披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見，等等。公司治理被認(rèn)為是解決委托、代理問題的一整套制度安排，它存在兩層委托代理關(guān)系，即股東大會和董事會之間的委托代理關(guān)系及董事會和管理層之間的委托代理關(guān)系。公司治理的目的是實現(xiàn)科學(xué)決策、高效經(jīng)營和有效控制。公司治理與公司內(nèi)部控制之間是相輔相成、相互促進(jìn)的關(guān)系。進(jìn)一步講，良好的內(nèi)部控制制度是實現(xiàn)公司治理目標(biāo)的重要保證，而缺乏良好的公司治理，內(nèi)部控制就成為無源之水，無本之木。公司治理應(yīng)重視發(fā)揮董事會的功能與作用，董事會能使企業(yè)向正確的方向良好的運轉(zhuǎn)，每個企業(yè)的成功很大程度上取決于董事的能力和董事會的效率。因此，公司治理規(guī)范必須對內(nèi)部控制的構(gòu)建提出基本要求；從公司治理機(jī)制構(gòu)建的角度為董事會在內(nèi)控中的核心地位提供保證。內(nèi)部控制是滲透企業(yè)各個領(lǐng)域、覆蓋企業(yè)各個方面、融合企業(yè)人、財、物管理的系統(tǒng)工程。通過實施內(nèi)部控制，完善治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范權(quán)力運行，強(qiáng)化監(jiān)督約束，有力地促進(jìn)企業(yè)實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)、提升營運效率、提高信息質(zhì)量、保證資產(chǎn)安全。指引的出臺，使得董事會負(fù)責(zé)成為上市公司內(nèi)部控制和公司治理的“交叉點”，有利于促進(jìn)我國現(xiàn)行公司治理規(guī)則體系更加完整，加強(qiáng)上市公司建立健全內(nèi)部控制制度，提高上市公司質(zhì)量。二、注冊會計師應(yīng)理性看待上市公司內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價指引鼓勵上市公司聘請中介機(jī)構(gòu)協(xié)助建立內(nèi)控制度；董事會在披露年度內(nèi)部控制自我評估報告的同時，應(yīng)披露會計師事務(wù)所對內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價意見。為了更好地發(fā)揮我國注冊會計師在執(zhí)行內(nèi)部控制自我評估報告的核實評價中的作用，筆者認(rèn)為，注冊會計師執(zhí)業(yè)中應(yīng)注意以下方面的問題：（一）向客戶提供控制建議不影響其進(jìn)行內(nèi)部控制審計。有些人認(rèn)為，注冊會計師必須和客戶保持一定的距離，假如注冊會計師向他們的客戶提供會計或控制方面的建議，他們會被指控執(zhí)行管理功能和審查他們自己的工作。筆者認(rèn)為，這種觀點是錯誤的。注冊會計師能夠也應(yīng)該向他們的客戶提出會計及控制方面的建議。ASNo.2與財務(wù)報表審計相關(guān)的針對財務(wù)報告的內(nèi)部控制的審計沒有在注冊會計師與客戶之間豎起一道墻，沒有排除那種建議和討論，因為拒絕提供建議既不為客戶的利益服務(wù)，也不為公眾的利益服務(wù)。長久以來，注冊會計師已經(jīng)為公眾公司在會計和內(nèi)部控制方面提供建議。需要明確的是向客戶提供建議、以便管理層能夠作出決策和給客戶作出決策存在著清晰的不同。（二）財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計應(yīng)結(jié)合起來。內(nèi)部控制報告審計最終將成為年度報表審計過程中根深蒂固的日常部分，財務(wù)報表審計和內(nèi)部控制審計應(yīng)結(jié)合起來，應(yīng)研究內(nèi)部控制和財務(wù)報表審計能夠互相支持的方法，減少兩者的成本，提高兩者的質(zhì)量。ASNo.2設(shè)想一個結(jié)合的整體的審計，即內(nèi)部控制審計和財務(wù)報表審計能夠相互支持，這樣將減少兩種審計的成本和提高它們的質(zhì)量。例如，在確定財務(wù)報表審計程序的性質(zhì)、范圍和時間時，兩種審計相互結(jié)合的方法能夠使注冊會計師把更大的信賴放在內(nèi)部控制測試的結(jié)果上。（三）應(yīng)用職業(yè)判斷對內(nèi)部控制進(jìn)行測試，保證內(nèi)部控制審計質(zhì)量。鑒證財務(wù)報表內(nèi)部控制報告對于注冊會計師來講是一項新的并不熟悉的責(zé)任，因此，有些注冊會計師可能不太愿意應(yīng)用職業(yè)判斷，這時注冊會計師便成為審計程序的奴隸，使得所有的審計計劃與特定客戶的財務(wù)報告過程中獨特的風(fēng)險和問題不存在什么關(guān)系，這樣會因為在對尋找重大缺陷沒有什么意義的控制測試上花費了很多的時間而增加審計費用。財務(wù)報表內(nèi)部控制報告審計的效率與效果要求注冊會計師應(yīng)該應(yīng)用職業(yè)判斷，而不應(yīng)該采用機(jī)械的方式。即注冊會計師會運用合理的職業(yè)判斷來決定對內(nèi)部控制的審計程度，并開展那些必要的測試來確定公司內(nèi)部控制的有效性，獲取有關(guān)公司的內(nèi)部控制系統(tǒng)能合理地確保財務(wù)報表不包含重大錯報的證據(jù)。在實施財務(wù)報表內(nèi)部控制報告審計過程中，注冊會計師不應(yīng)該均衡地對待所有控制，財務(wù)報表內(nèi)部控制報告的審計是內(nèi)在的以風(fēng)險為基礎(chǔ)的過程。三、發(fā)揮內(nèi)部審計在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的核心作用指引對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督做出了規(guī)定，主要包括：公司應(yīng)對內(nèi)控制度的落實情況進(jìn)行定期和不定期的檢查，董事會及管理層應(yīng)通過內(nèi)控制度的檢查監(jiān)督，發(fā)現(xiàn)內(nèi)控制度是否存在缺陷和實施中是否存在問題，并及時予以改進(jìn)，確保內(nèi)控制度的有效實施；公司應(yīng)確定專門職能部門負(fù)責(zé)內(nèi)部控制的日常檢查監(jiān)督工作，并根據(jù)相關(guān)規(guī)定以及公司的實際情況配備專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員；公司應(yīng)制定內(nèi)部控制檢查監(jiān)督辦法；檢查監(jiān)督部門應(yīng)在年度和半年度結(jié)束后向董事會提交內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告；董事會對內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作進(jìn)行指導(dǎo)，并審閱檢查監(jiān)督部門提交的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告，公司董事會下設(shè)審計委員會的，可由審計委員會進(jìn)行上述工作；檢查監(jiān)督工作人員對于檢查中發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及實施中存在的問題，應(yīng)在內(nèi)部控制檢查監(jiān)督工作報告中據(jù)實反映，并在向董事會報告后進(jìn)行追蹤，以確定相關(guān)部門已及時采取適當(dāng)?shù)母倪M(jìn)措施；等等。內(nèi)部控制檢查監(jiān)督的根本目的是服務(wù)于上市公司本身，體現(xiàn)出很強(qiáng)的個性化特征，表現(xiàn)在需要結(jié)合公司的自身業(yè)務(wù)特點及組織結(jié)構(gòu)設(shè)計的特點，來確定內(nèi)部控制檢查部門的確定。任何部門的設(shè)置都必須考慮經(jīng)濟(jì)性原則，也應(yīng)更加體現(xiàn)出公司內(nèi)部控制檢查監(jiān)督中的質(zhì)量與效率。筆者建議，內(nèi)部審計部門作為專職的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督部門，內(nèi)部審計人員是專門的內(nèi)部控制檢查監(jiān)督人員。內(nèi)部控制是內(nèi)部審計的實務(wù)的中心。內(nèi)部審計人員評價控制的效率與效果，建議是否采用適當(dāng)?shù)目刂茰p輕對企業(yè)有威脅或?qū)ζ髽I(yè)有潛在的威脅的風(fēng)險。為了有效地開展工作，內(nèi)部審計在進(jìn)行工作時所必需的所有記錄、信息將不受任何限制。根據(jù)我國上市公司治理準(zhǔn)則，在董事會下設(shè)立如審計委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會，使董事會具備決策和監(jiān)管所需要的精力和能力。審計委員會設(shè)立以后，內(nèi)部審計隸屬于審計委員會，它直接向?qū)徲嬑瘑T會報告。審計委員會對內(nèi)部審計部門的組織章程、工作計劃、審計結(jié)果等進(jìn)行復(fù)核，評價內(nèi)部審計部門的工作。這種模式提高了內(nèi)部審計部門的獨立性和權(quán)威性，使其工作范圍不受管理當(dāng)局的限制，并確保其審計結(jié)果受到足夠的重視，提高內(nèi)部審計部門的效率。這樣，通過審計委員會和內(nèi)部審計的共同努力，發(fā)揮其在內(nèi)部控制的檢查監(jiān)督中的核心作用。四、政府有關(guān)部門應(yīng)不斷完善內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系1996年財政部頒布的獨立審計具體準(zhǔn)則第9號內(nèi)部控制和審計風(fēng)險，其作用也僅局限于對注冊會計師從事審計業(yè)務(wù)提供具體指引。從2001年開始，財政部陸續(xù)出臺了一系列的內(nèi)部會計控制規(guī)范，包括基本規(guī)范、貨幣資金、采購與付款等等，其內(nèi)容主要是以單位的內(nèi)部會計控制為主，同時兼顧與會計有關(guān)的控制。隨著市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展和企業(yè)環(huán)境的變化，單純依賴會計控制已難以應(yīng)對企業(yè)面對的市場風(fēng)險，會計控制必須向風(fēng)險控制發(fā)展。2006年5月我國證監(jiān)會發(fā)布首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法，其中第29條規(guī)定“發(fā)行人的內(nèi)部控制在所有重大方面是有效的，并由注冊會計師出具無保留結(jié)論的內(nèi)部控制鑒證報告”。這是我國首次對上市公司內(nèi)部控制提出具體的要求。2006年6月上海證券交易所出臺了上海證券交易所上市公司內(nèi)部控制指引。這些法規(guī)表的出臺對于規(guī)范我國上市公司內(nèi)部控制的規(guī)定在不斷完善。但從指引的具體實施來看，還需要細(xì)則來完善它的操作性。同時在法規(guī)的層次上，可以如薩奧法案上升到法律的高度。指引指出會計師事務(wù)所應(yīng)參照主管部門有關(guān)規(guī)定對公司內(nèi)部控制自我評估報告進(jìn)行核實評價。但迄今為止，我國還缺乏一套具有統(tǒng)一性、公認(rèn)性、科學(xué)性的企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)，使上市公司進(jìn)行內(nèi)部控制自我評估、注冊會計師進(jìn)行內(nèi)控審計缺乏明確標(biāo)準(zhǔn)。2006年7月15日財政部發(fā)起成立了企業(yè)內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)委員會，該委員會在2007年3月出臺了企業(yè)內(nèi)部控制規(guī)范基本規(guī)范和17項具體規(guī)范（征求意見稿），并指出我國內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系主要包括基本規(guī)范、具體規(guī)范和應(yīng)用指南?；疽?guī)范規(guī)定內(nèi)部控制的基本目標(biāo)、基本要素、基本原則和總體要求，是制定具體規(guī)范和應(yīng)用指南的基本依據(jù)，在內(nèi)控標(biāo)準(zhǔn)體系中起統(tǒng)馭作用。具體規(guī)范是根據(jù)基本規(guī)范，對企業(yè)辦理具體業(yè)務(wù)與事項從內(nèi)部控制角度作出的具體規(guī)定。分為以下三類：第一類是對與企業(yè)財務(wù)報表項目相關(guān)的、可能會對財務(wù)報告真實可靠性產(chǎn)生較大影響的經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)事項提出具體要求的控制規(guī)范；第二類是與財務(wù)報表編報相關(guān)的控制規(guī)范，包括財務(wù)報告編制、公允價值、關(guān)聯(lián)交易、信息披露等；第三類是為實現(xiàn)有效的財務(wù)報告內(nèi)部控制所必需的事前、事中和事后制度支持的控制規(guī)范，包括預(yù)算控制、人力資源控制、計算機(jī)信息系統(tǒng)控制、審計監(jiān)督控制等。應(yīng)用指南是根據(jù)基本規(guī)范和相關(guān)具體規(guī)范制定的詳細(xì)解釋和說明，主要是為某些特殊行業(yè)、特殊企業(yè)、特定內(nèi)控程序提供操作性強(qiáng)的指引。筆者認(rèn)為，應(yīng)結(jié)合我國的實際情況，適當(dāng)?shù)亟梃b發(fā)達(dá)國家的有益經(jīng)驗和實際做法，采用分階段、分步驟地實現(xiàn)上述內(nèi)部控制標(biāo)準(zhǔn)體系，并不斷完善我國的內(nèi)部控制評價工作。安然、世通等財務(wù)舞弊案件的發(fā)生，嚴(yán)重沖擊了美國乃至國際資本市場的正常秩序。許多國家通過立法強(qiáng)化企業(yè)內(nèi)部控制，內(nèi)部控制日益成為企業(yè)進(jìn)入資本市場的“入門證”和“通行證”。為此，我國境外上市企業(yè)紛紛花巨資聘請海外機(jī)構(gòu)設(shè)計內(nèi)部控制制度，以適應(yīng)上市地的監(jiān)管要求。中國IT治理研究中心首席專家表示：“為了不受美國薩奧法案的監(jiān)管要求，我國內(nèi)地企業(yè)現(xiàn)