新三板協(xié)議轉讓與做市轉讓的本質區(qū)別.doc

新三板協(xié)議轉讓與做市轉讓的本質區(qū)別導讀：新三板作為國內首個以注冊制為雛形的資本市場，深受中小企業(yè)的認可和追捧，新三板的出現(xiàn)，不僅給企業(yè)廣泛的融資通道，也給投資機構提供了便捷的退出渠道。企業(yè)掛牌門檻兒低，很容易就加入新三板大軍，這也造成市場一定程度上魚龍混雜，企業(yè)該怎樣把自己更好的銷售出去?現(xiàn)在市場上主流的交易制度“協(xié)議轉讓”和“做市轉讓”，二者有什么本質區(qū)別?開題之前，先一起看一位朋友A公司掛牌的故事：A是這家公司的董秘，他們所在公司掛牌的時候，原始股東股份因為托管在不同的券商營業(yè)部，在完成中登股份登記后，需要各券商和所屬營業(yè)部再做股東的股份確權，在接觸了很多營業(yè)部以后,A發(fā)現(xiàn)他們基本不懂轉讓協(xié)議。聽了各種不靠譜的解釋后，A不得不自己摸索，再給很多股東做協(xié)議轉讓交易的普及講解?？葾發(fā)現(xiàn)，不同券商做的新三板交易界面和功能都不一樣，人性化程度極低，股東們一頭霧水。A還打趣的調侃：“那個時候，我們的股東看到什么成交確認買單/賣單、交易互報買單/賣單、定價賣出/買入什么的名詞內心都是崩潰的?！碑敃r以XX招商為代表的新三板明星股每天都出現(xiàn)大筆的0.01元協(xié)議轉讓成交，引發(fā)市場的不斷熱議時，A的公司股票交易也很快出現(xiàn)了類似情況，不得不佩服他們股東的聰明頭腦，接受新鮮事物超快，而且行動力超強。低價成交的背后原因非常多，市場爭議也很大。但不可否認避稅的目的是其中一個很大的原因。這也是市場原始股東巧妙利用了新三板交易制度和稅收征稅配套欠缺的漏洞。新三板市場和主板交易不同，主板企業(yè)的原始股東賣出股票是營業(yè)部直接替稅務部門代扣代繳的。新三板的原始股東，營業(yè)部并沒有代扣代繳義務，所以說套現(xiàn)繳稅全靠自覺。很多地方的地稅部門甚至對新三板交易怎么去征收資本利得稅都不知道，因為他們根本不知道股東的開戶信息，也沒有對應的操作流程。這就給新三板原始股東避稅提供了大量的灰色空間。由于公司股票交易頻繁出現(xiàn)0.01元成交的情況，A公司的股東們也收到了股轉發(fā)出的由不同券商營業(yè)部轉來的調查函。A告訴我說，他那時候每天心驚膽顫，生怕股東的行為拖累到公司受到處罰。制度上的缺陷也讓股轉的老師們一籌莫展。對A所在的公司公司來說，只能盡快轉成做市轉讓，才能杜絕低價轉讓行為。同時，A也很快的動起來做投資者的教育的工作，發(fā)短信、現(xiàn)場開會講解政策，以最大可能保護公司，教育股東。種種努力下，0.01元交易逐漸消失，A所在公司的股東們終于開始1.00元或1.01元交易了!由于協(xié)議轉讓交易操作的復雜性，導致他們公司有個老股東低價誤操作。把自己的幾十萬股錯賣給了陌生人，損失不下百萬，據(jù)說那時候看起來人都老了十歲。據(jù)說現(xiàn)在還專門有人利用原始股東對協(xié)議交易操作方式不熟悉的漏洞，開發(fā)了幫助外部投資者0.01元掛單撿漏的工具軟件!為了盡快轉成做市轉讓，規(guī)避風險，A企業(yè)的老板決定直接拿自己持有的股票出來轉讓給做市商。于是A爭分奪秒的逼著找來的6家做市商報材料，以最快的速度完成了公司股票轉成做市轉讓?？赐赀@個故事，咋一看以A所在的公司交易情況來說，協(xié)議轉讓交易和做市轉讓僅僅是交易方式的不同，但實則不然，他們一些不同的特質。協(xié)議轉讓與做市轉讓交易方式上的優(yōu)缺點對比。股轉的官方口徑一般都是推崇做市轉讓方式的，給大眾灌輸?shù)睦砟罹褪亲鍪修D讓符合國際慣例、做市商更能促進公允價格的形成、更能促進流動性的改善等等。從朋友A的經歷可以看出，協(xié)議轉讓最大的弊端就是定價規(guī)則的問題，市場頻繁的0.01元轉讓交易的確是協(xié)議轉讓最大的爭議點。雖然從某些方面來說，0.01元交易提供了很好的便利，的確有它存在的價值，但個仍需要盡快加以規(guī)范，其背后是各種利益驅動行為，是一種亂象。此外是協(xié)議轉讓交易操作的復雜化，投資人需要花費很大的經歷去理解和操作，這也是阻礙協(xié)議轉讓交易活躍度的一個因素。但是協(xié)議轉讓也有明顯的好處，最大的好處就是買賣信息的透明化，市場參與者能直觀的看到買賣報單信息。股轉官網還就當天的交易席位都及時公布，而且對當天成交波動大于前一天50%的成交單子全部公開交易信息。在這一點上，做市轉讓就處于劣勢。當然，A曾講過，他對做市轉讓最大的不滿就是無法直觀的看到投資者的真實報單。從盤面看到的都是做市商的報單，很多做市商每筆報單只掛1000股，如果一只做市股票只有兩家做市商，很可能盤面的買賣報單就是2000股!外部投資者想買也買不多，一買多，做市商的報價就像火箭式的漲，你還怎么買?同樣，賣股票也是如此。在流動性匱乏的新三板，這種結果恐怕與管理層對穩(wěn)定市場交易的預期是背離的。在這種情況下，做市商家數(shù)越多的公司相對股價的穩(wěn)定性會更強一些，所以做市商多也是有好處的。前面說了，兩種交易方式從實踐看對企業(yè)而言促進流動性的功能基本上不明顯，協(xié)議轉讓階段活躍的股票，做市后也保持活躍;從長期來說，決定一個公司股價和流動性的還是公司本身的質地和成長性，這一點是無可爭議的。2015年11月份，股轉公司公布了分層方案意見稿，隨著三個分層標準的公布，市場對分層充滿了期望，掛牌公司們更是不遺余力的去爭取達到分層標準。三個標準，標準一和二，在財務指標上的要求留給掛牌公司操作的空間很小，隨后股轉公司對年報史無前例的嚴格要求也基本能杜絕掛牌公司財務數(shù)字操作的空間。留給大多數(shù)掛牌公司可操作的也就是標準三。6家做市商和6億市值的標準，暫時未達標的掛牌公司們自然是拼命去達到咯。不到6家的要找其6家、不到6億市值的要想辦法把股價做到6億、成交不活躍的要想辦法促成每日有成交、協(xié)議轉讓的要盡快完成轉做市、股東不到200人的，老板趕緊拉股東湊足200人。對于在此期間為進創(chuàng)新層而忙碌的董秘們，A情況還算是比較好的。A所在的公司本身符合標準一，而且早早的推動老板轉做市了，當初還直接定了6家做市商。在分層方案公布后，由于公司股價還在低位附近轉悠，又陸陸續(xù)續(xù)從二級市場買入轉做市的新增了好幾家做市商。如此雙管齊下，A基本上是無憂了。真正偉大的企業(yè)，從來是市場選擇的結果。我相信真正的投資者，不可能眼光僅僅盯著創(chuàng)新層。他們還是會從自身的選股邏輯去尋找值得投資的公司。佰川研究院認為：協(xié)議轉讓必須等交易對手出現(xiàn)，而且是私下進行的，不是公開的，有些類似競價交易，競價交易也要有交易對手出現(xiàn)，但競價交易是公開進行，有人掛賣盤，價格合適，就有人買入，公開進行，價格更加公允，交易也更容易促成。而做市轉讓，通常情況下只有做市商和投資者之間能夠成交，禁止投資者之間交易，做市商同時提供賣價和買價，以報價和投資者達成交易，只要是有價值的股票，想什么時候買隨時有貨，覺得做市商報價合理，亦可隨時出貨。對于新三板可能意義在于，完善整個資本市場的融資鏈條，券商選擇那些真正有實力的企業(yè)將其送入資本市場，并且持續(xù)督導，并對符合一定條件的企業(yè)做市轉讓，如果初始把關不嚴，也會影響到后續(xù)的做市轉讓，出于這點考慮，券商也會小心推薦企業(yè)。這對于提高整個資本市場的公司質量還是有積極意義的。佰川研究院還表示，轉板機制完善之后，加之已經出臺的分層機制，對于好企業(yè)分入高級層次，對其進行政策喂養(yǎng)，或可以直接轉板走人。其他板塊的機會可能會更少，目前2500多家的規(guī)模已經接近飽和。通過新三板，優(yōu)質企業(yè)升級，其他板塊的劣質企業(yè)降級，完成對資本市場的換血，也是對過往政策失誤的一種彌補吧。附:新三板交易規(guī)則與投資操作的8個基礎知識1全國股份轉讓系統(tǒng)可以提供哪幾種轉讓方式全國股份轉讓系統(tǒng)有三種股票轉讓方式，分別是協(xié)議轉讓、做市轉讓以及競價轉讓?，F(xiàn)階段，由于競價轉讓方式的相關條件尚未明確，掛牌公司股票實際上可以選擇的只有做市轉讓方式和協(xié)議轉讓方式。考慮到競價轉讓方式的實施需要一定的市場積累和技術準備，競價轉讓的實施條件、競價轉讓方式的確定及有關變更要求，將由全國股份轉讓系統(tǒng)公司另行規(guī)定。2公司應該如何選擇交易方式申請掛牌公司或掛牌公司應根據(jù)股票流動性需要確定股票采取協(xié)議轉讓或做市轉讓方式。在決策程序上，需由董事會向股東大會提交股票轉讓方式的決議，由股東大會進行表決。3是否能同時選擇做市轉讓和協(xié)議轉讓?由誰決定?做市轉讓與協(xié)議轉讓方式只能兩者取其一。根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)，掛牌公司股票的交易方式由掛牌公司自主選擇。此外，根據(jù)全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)股票轉讓方式確定及變更指引(試行)相關規(guī)定，公司在掛牌時申請股票采取做事轉讓方式的，需要有2家以上做市商愿意為掛牌公司提供做市報價服務，或者做市商同意推出做市。因此，在實踐中，除要求申請掛牌的公司或掛牌公司向全國股份轉讓系統(tǒng)公司提交相關申請外，還需要做市商明確表明其同意做市或自愿推出做市的意見。4新三板股票交易時間、計價單位、最小交易單位、漲跌幅等方面的規(guī)定有哪些?(1)轉讓時間：股票轉讓時間為每周一至周五 9:15 至 11:30,13:00 至 15:00。轉讓時間內因故停市，轉讓時間不作順延。遇法定節(jié)假日和全國股轉公司公告的休市日，全國股轉系統(tǒng)休市。(2)計價單位：掛牌公司股票轉讓計價單位為“每股價格”，申報價格最小變動單位為 0.01 元人民幣。按成交原則達成的價格不在最小價格變動單位范圍內的，按照四舍五入原則取至相應的最小價格變動單位。(3)最小交易單位：股票買賣申報數(shù)量為1000股或其整數(shù)倍，賣出股票時，余額不足1000股的，應當一次申報賣出。此外，單筆申報最大數(shù)量不得超過100萬股。(4)漲跌幅限制：全國股份轉讓系統(tǒng)對股票轉讓不設漲跌股限制。5投資者需要承擔的交易稅費有哪些?(1)轉讓手續(xù)費：全國股份轉讓系統(tǒng)按照成交額的0.5%雙邊收取。(2)傭金：根據(jù)中國證監(jiān)會等聯(lián)合下發(fā)的關于調整證券交易傭金收取標準的通知規(guī)定，主辦券商向客戶收取的傭金不得高于證券交易金額的3%。也不得低于代收的證券交易監(jiān)管費和證券交易所手續(xù)費，全國股份轉讓系統(tǒng)傭金標準適用此通知的上下限規(guī)定。(3)交易印花稅：根據(jù)關于在全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓股票交易印花稅政策的通知的要求，交易印花稅應該安實際成交金額的1%，由出方繳納。6.投資者可否在多家券商申請參與掛牌公司股票公開轉讓?投資者可以以同一證券帳戶在單個或多個主辦券商的不同營業(yè)部買入股票。投資者賣出股票，須委托代理其買入該股票的主辦券商辦理。如需委托另一家主辦券商賣出該股票，須辦理股票轉托管手續(xù)。7投資者是否可以非現(xiàn)場開戶?投資者開立證券賬戶應根據(jù)中國證監(jiān)會和中國證件券業(yè)協(xié)會有關規(guī)定辦理。根據(jù)中國證券業(yè)協(xié)會發(fā)布的證券公司開立客戶賬戶規(guī)范規(guī)