中外專有技術(shù)許可合同(doc15).doc

中外專有技術(shù)許可合同簽約時間： 簽字地點： 合同號： 中國，北京，公司（以下簡稱“受讓方”）為一方，國市 公司（以下簡稱“出讓方”）為另一方。 鑒于出讓方擁有設(shè)計、制造、安裝、銷售產(chǎn)品的專有技術(shù)； 鑒于出讓方有權(quán)，并且也同意向受讓方轉(zhuǎn)讓上述專有技術(shù)； 鑒于受讓方希望利用出讓方的專有技術(shù)設(shè)計、制造、銷售和出口產(chǎn)品； 雙方授權(quán)代表通過友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本合同。 第一條定義 “受讓方”是指中國公司，或者該公司的法人代表，代 理和財產(chǎn)繼承者。 “出讓方”是指國公司，或者該公司的法人代表， 代理和財產(chǎn)繼承者。 “合同產(chǎn)品”是指本合同附件一中所列的產(chǎn)品及其型號和規(guī)格。 “技術(shù)資料”是指本合同附件二中所列的全部技術(shù)數(shù)據(jù)、圖紙、 設(shè)計、計算、操作、維修、產(chǎn)品檢驗等資料。 “合同工廠”是指受讓方使用了讓方提供的技術(shù)資料進(jìn)行生產(chǎn)合 同產(chǎn)品的場所，即省市工廠。 “凈銷售價”是指合同產(chǎn)品的銷售發(fā)票價格扣除包裝費、運輸費、 保險費、傭金、商業(yè)折扣、稅金和外購件等的費用后的余額。 “技術(shù)服務(wù)”是指出讓方根據(jù)本合同附件四和附件五中的規(guī)定， 就合同產(chǎn)品的設(shè)計、制造、裝配、檢驗、調(diào)試、操作等工作，向受讓方提供的技術(shù) 指導(dǎo)和技術(shù)培訓(xùn)。 “商業(yè)性生產(chǎn)”是指合同工廠生產(chǎn)第臺合同產(chǎn)品以后的生 產(chǎn)。 “合同生效日期”是指本合同的雙方政府有關(guān)當(dāng)局中的最后一方 批準(zhǔn)合同的日期。 （注：可根據(jù)具體項目的需要增減上述定義） 第二條合同范圍 出讓方同意向受讓方轉(zhuǎn)讓，受讓方同意從出讓方取得合同產(chǎn)品的設(shè)計、 制造、銷售、安裝、維修的專有技術(shù)。合同產(chǎn)品的型號、名稱、規(guī)格和技術(shù)參數(shù)詳 見本合同附件一。 出讓方承認(rèn)受讓方在中華人民共和國境內(nèi)設(shè)計和制造合同產(chǎn)品，以及 使用、銷售和出口的權(quán)利。這種權(quán)利是非獨占的，不可轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。 出讓方負(fù)責(zé)向受讓方提供合同產(chǎn)品有關(guān)的專有技術(shù)和技術(shù)資料，其具 體內(nèi)容、數(shù)量和交付時間詳見本合同附件二。 出讓方負(fù)責(zé)派遣技術(shù)人員來華講解技術(shù)資料，并對合同產(chǎn)品的設(shè)計、 制造、裝配、檢驗、考核等進(jìn)行技術(shù)指導(dǎo)和服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的內(nèi)容和要求詳見本合 同附件四。 出讓方負(fù)責(zé)接受和安排受讓方人員在出讓方工廠的技術(shù)培訓(xùn)，出讓方 應(yīng)盡量大的努力滿足受讓方的要求，使受讓方人員能夠掌握上述專有技術(shù)，受讓方 人員培訓(xùn)的內(nèi)容和要求詳見本合同附件五。 根據(jù)受讓方的需要，出讓方有義務(wù)以最優(yōu)惠的價格向受讓方提供合同 產(chǎn)品所需要的零部件、原料、或標(biāo)準(zhǔn)件等，具體的供貨內(nèi)容屆時雙方將另行協(xié)商簽 訂合同。 出讓方同意受讓方使用其商標(biāo)的權(quán)利，合同產(chǎn)品可以采用雙方的聯(lián)合 商標(biāo)或標(biāo)明“根據(jù)出讓方許可制造”的字樣。 受讓方生產(chǎn)的合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意按本合同第 條的規(guī)定返銷部分合同產(chǎn)品。 第三條合同價格 按照本合同第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，受讓方向出讓方支付的合 同總價為美元（大寫：美元）。其分項價格如下： 技術(shù)轉(zhuǎn)讓費美元； 設(shè)計費美元； 技術(shù)資料費美元； 人員培訓(xùn)費美元。 上述合同價格為固定價格，其技術(shù)資料價格為在機場交付前的 一切費用。 （注：此處的機場應(yīng)為受讓方合同工廠附近的國際機場） 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用提成方式計算價格， 合同貨幣為美元。 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始， 按日歷年分年度計算，每年的月日為提成費結(jié)算日。 提成費按當(dāng)年度合同產(chǎn)品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為， 合同產(chǎn)品未銷售出去的不應(yīng)計算提成費。 在提成費結(jié)算日后天內(nèi)受讓方將以書面形式向出讓方提交上一年 度合同產(chǎn)品的銷售數(shù)量，凈銷售額和應(yīng)支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計 算方法詳見本合同附件。 本合同的技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費用將按實際的工作日計算，其日工資 標(biāo)準(zhǔn)和計算方法詳見本合同附件。 出讓方如需查核受讓方的帳目時，應(yīng)在接到受讓方按照第條規(guī) 定開出的書面通知后天內(nèi)通知受讓方，具體的查帳程序、內(nèi)容和方法詳見本合 同附件。 選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 按照第二條規(guī)定的合同內(nèi)容和范圍，本合同采用入門費和提成費兩種 方式計算價格，合同貨幣為美元。 本合同的入門費為美元（大寫：美元），入門費為固定 價格。 本合同提成費的計算時間從雙方簽署合同產(chǎn)品考核合格證書之日開始， 按日歷年度計算，每年的月日為提成費結(jié)算日，提成費按當(dāng)年度合同產(chǎn) 品銷售后的凈銷售價格計算，提成率為，具體的計算辦法與選擇方案一的第 條相同。 技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn)費用的計算辦法與選擇方案一的第條相同。 查帳的程序，內(nèi)容和方法與選擇方案一中的第條相同。 第四條支付條件 本合同中規(guī)定的一切費用將以美元用電匯（）或信匯（） 通過北京中國銀行和銀行支付。所有在中國境內(nèi)發(fā)生的銀行費用由受讓 方負(fù)擔(dān)，所有在中國境外發(fā)生的銀行費用由出讓方負(fù)擔(dān)。 本合同第三條所規(guī)定的合同總價，按下述辦法由受讓方支付給出讓方： （）合同總價的，計美元（大寫美元），在受讓方收到 出讓方提交的下列單據(jù)之日起天內(nèi)經(jīng)審核無誤后支付給出讓方； 出讓方政府當(dāng)局出具的有效出口許可證影印件一份，或者當(dāng)局出具的不需 要出口許可證的證明文件一份。 出讓方銀行出具的金額為美元（大寫美元）以受讓方為受益人 的不可撤銷的保函一份，保函格式見本合同附件六； 金額為合同總價的形式發(fā)票一式份； 即期匯票一式份。 受讓方在支付上述款項的同時，應(yīng)向出讓方提交由北京中國銀行出具的金額為 美元（大寫美元）以出讓方為受益人的不可撤銷的保函一份，保函格式詳 見本合同附件七。 （）合同總價的，計美元（大寫美元），在出讓方交付完本 合同附件二規(guī)定的技術(shù)資料后，受讓方收到出讓方提交的下列單據(jù)后，經(jīng)審核無誤， 在天內(nèi)由受讓方支付給出讓方； 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 交付技術(shù)資料的空運單一式份。 （）合同總價，計美元（大寫美元），在受讓方收到下述單 據(jù)天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方。 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 由雙方簽字說明合同工廠性能保證期已開始的證明文件一式份。 （）合同總價的，計美元（大寫美元），在受讓方收到出讓 方提交的下列單據(jù)天內(nèi)經(jīng)審核無誤后，由受讓方支付給出讓方： 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 由雙方簽字的合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式份。 根據(jù)合同規(guī)定，如出讓方需向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有權(quán) 從上述任何一次支付中扣除。 選擇方案一：適用于按提成計價的合同 本合同第三條規(guī)定的提成費，受讓方在合同產(chǎn)品考核驗收合格后開始 支付。 受讓方在提成費結(jié)算日后天之內(nèi)，應(yīng)將上一日歷年度內(nèi)合同產(chǎn)品 的實際銷售量和凈銷售額通知出讓方，受讓方在收到出讓方出具的下列單據(jù)天 內(nèi)經(jīng)審核無誤后由受讓方將提成費支付給出讓方： 該期提成費計算單一式份； 商業(yè)發(fā)票一式份； 即期匯票一式份； 本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓(xùn)費的支付辦法詳見合同附件。 按本合同規(guī)定，如出讓方需要向受讓方支付罰款或賠償時，受讓方有 權(quán)從上述支付中直接扣除。 選擇方案二：適用于固定與提成相結(jié)合的計價合同 本合同第三條規(guī)定的入門費的支付辦法與第條的支付方法相同， 其支付次數(shù)可根據(jù)具體合同的需要而定，每次支付所需的單據(jù)與第條相同。 提成費的支付方式與選擇方案一中的第條規(guī)定相同。 本合同的技術(shù)服務(wù)費和人員培訓(xùn)費的支付辦法詳見本合同附件。 支付罰款和賠償?shù)姆椒ê偷跅l相同。 第五條技術(shù)資料的交付 出讓方應(yīng)按本合同附件二規(guī)定的內(nèi)容，數(shù)量和時間在機場交付 技術(shù)資料。技術(shù)資料運抵機場后，其風(fēng)險即由出讓方轉(zhuǎn)移到受讓方。 交貨機場的印戳日期為技術(shù)資料的實際交付日期。 在每批技術(shù)資料發(fā)運后小時內(nèi)，出讓方應(yīng)將合同號、空運提單號、 空運日期、資料的項號、件數(shù)、重量、班機號和預(yù)計到達(dá)日期用電傳或電報通知 受讓方，同時，將空運提單和技術(shù)資料的詳細(xì)清單各一式份航空郵寄給受讓方。 如技術(shù)資料在空運中發(fā)生丟失、損壞、短缺、出讓方應(yīng)在收到受讓方 書面通知后天內(nèi)，免費補寄或重寄給受讓方。 交付的資料應(yīng)具有適合于長途運輸，多次搬運，防雨，防潮的堅固包 裝。 每件技術(shù)資料的包裝封面上，應(yīng)以英文標(biāo)明下述內(nèi)容： 合同號： 收貨人： 目的機場； 標(biāo)記： 重量（公斤）： 箱號或件號： 收貨人代號： 包裝箱內(nèi)應(yīng)附技術(shù)資料的詳細(xì)清單一式份，并標(biāo)明技術(shù)資料的序號、 文件代號、名稱和頁數(shù)。 第六條技術(shù)服務(wù)和人員培訓(xùn) 出讓方應(yīng)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)熟練的、身體健康的、稱職的人員到 受讓方的合同工廠現(xiàn)場提供技術(shù)服務(wù)，技術(shù)服務(wù)的人數(shù)、專業(yè)、任務(wù)和內(nèi)容，在華 時間等詳見本合同附件四。 受讓方應(yīng)為出讓方的技術(shù)服務(wù)人員提供入出境簽證和在華的工作和生 活條件，出讓方技術(shù)人員在華的待遇條件詳見本合同附件四。 出讓方的技術(shù)服務(wù)人員在華服務(wù)期間應(yīng)遵守中華人民共和國的法律和 工廠的規(guī)章制度。 受讓方有權(quán)按照合同規(guī)定派遣技術(shù)人員或操作工人到出讓方有關(guān)的工 廠進(jìn)行培訓(xùn)，培訓(xùn)人員的數(shù)量、專業(yè)、內(nèi)容、時間和要求詳見本合同附件五。 出讓方應(yīng)為受讓方的培訓(xùn)人員提供入出境簽證和培訓(xùn)的條件，培訓(xùn)人 員在出讓方的待遇條件詳見本合同附件五。 受讓方培訓(xùn)人員在出讓方接受培訓(xùn)期間應(yīng)遵守出讓方國家的法律和當(dāng) 地工廠的有關(guān)規(guī)定。 第七條考核和驗收 為了驗證出讓方技術(shù)資料的正確性和可靠性，出讓方應(yīng)派遣代表與受 讓方的技術(shù)人員一起在合同工廠共同對合同產(chǎn)品進(jìn)行考核和驗收，具體的考核程序 和驗收標(biāo)準(zhǔn)詳見本合同附件三。 經(jīng)過雙方共同考核證明合同產(chǎn)品符合附件三規(guī)定的驗收標(biāo)準(zhǔn)時，雙方 授權(quán)代表應(yīng)簽署合同產(chǎn)品考核驗收合格證書一式份，雙方各持份。 如果合同產(chǎn)品經(jīng)考核后證明其技術(shù)性能未達(dá)到合同規(guī)定的技術(shù)指標(biāo)時， 雙方應(yīng)友好協(xié)商，共同研究，分析原因，采取措施，待缺陷消除后再進(jìn)行第二次 性能考核，考核合格后按第條規(guī)定雙方簽署考核合格證書。 如果第一次考核不合格是出讓方的責(zé)任時，出讓方再次派遣技術(shù)人員 參加第二次考核的一切費用將由出讓方負(fù)擔(dān)，如系受讓方的責(zé)任，則由受讓方負(fù)擔(dān)。 經(jīng)過第二次考核合同產(chǎn)品仍不能達(dá)到驗收標(biāo)準(zhǔn)時，如果是出讓方的責(zé) 任，出讓方必須賠償受讓方遭受的有關(guān)損失，同時，出讓方還應(yīng)采取措施，消除缺 陷，自費派遣技術(shù)人員參加第三次合同產(chǎn)品的考核。如系受讓方的責(zé)任，一切費用 將由受讓方負(fù)擔(dān)。 經(jīng)過上述三次考核，合同產(chǎn)品仍然達(dá)不到驗收標(biāo)準(zhǔn)時，如系出讓方的 責(zé)任，受讓方則有權(quán)終止合同，同時按第八條的規(guī)定，出讓方還應(yīng)賠償受讓方的有 關(guān)損失。如系受讓方的責(zé)任，則由雙方協(xié)商合同將如何進(jìn)一步執(zhí)行的問題。 （注：考核驗收的次數(shù)可視項目的具體情況確定。） 第八條保證和索賠 出讓方保證根據(jù)本合同的規(guī)定所提供的技術(shù)資料是出讓方實際使用的 和最新的技術(shù)資料，并保證在合同執(zhí)行過程中及時向受讓方提供其改進(jìn)和發(fā)展的技 術(shù)資料。 出讓方保證所提供的技術(shù)資料是完整的、正確的、清晰的，并保證能 按合同附件二的規(guī)定及時交付。 出讓方對合同工廠提供的性能保證期為個月，性能保證期的起算 和終止時間詳見本合同附件三。 如出讓方交付的技術(shù)資料不符合第條的規(guī)定時，出讓方必須在 收到受讓方書面通知后天內(nèi)免費將有關(guān)的技術(shù)資料航寄給受讓方。 如出讓方不能按本合同附件二規(guī)定的時間交付技術(shù)資料時，出讓方應(yīng) 按下列比例向受讓方支付技術(shù)資料的遲交罰款： 第至周，每遲交一周罰款為合同總價的； 第至周，每遲交一周罰款為合同總價的； 超過周者，每遲交一周罰款為合同總價的。 以上罰款總額不超過合同總價的，不足一周時，罰款按一周計算。 受讓方按照第條的規(guī)定對出讓方罰款后并不解除出讓方繼續(xù)交 付技術(shù)資料的義務(wù)。 出讓方遲交技術(shù)資料超過六個月時，受讓方有權(quán)終止合同。在這種情 況下，出讓方必須將受讓方已支付的全部金額，并加上年息為的利息，一起 退還給受讓方。 按本合同第七條的規(guī)定，由于出讓方的責(zé)任，合同產(chǎn)品經(jīng)第次考核 不合格時則按以下辦法處理： （）如果由于合同產(chǎn)品不合格導(dǎo)致受讓方不能投產(chǎn)，只能終止合同時，出讓 方應(yīng)按第條的規(guī)定退還受讓方已付給出讓方的全部金額，并加計年息 的利息。 （）如果是合同產(chǎn)品的部分性能尚未達(dá)到驗收指標(biāo)，但受讓方仍可以投產(chǎn)使 用時，出讓方應(yīng)按以下規(guī)定賠償受讓方的損失： 合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低，賠償合同總價的； 合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低，賠償合同入門費總價的； 合同產(chǎn)品的性能指標(biāo)降低，賠償金為降低提成率。 （注：遲交罰款和性能賠償可以根據(jù)具體合同的情況，擬增加或減少一部分條 款） 合同產(chǎn)品經(jīng)考核合格后，出讓方同意逐年返銷部分合同產(chǎn)品，返銷的 型號和數(shù)量詳見本合同附件。 第九條侵權(quán)和保密 出讓方保證是本合同規(guī)定提供的一切專有技術(shù)和技術(shù)資料的合法持有 者，并且有權(quán)向受讓方轉(zhuǎn)讓，如果發(fā)生第三方指控侵權(quán)時，則由出讓方負(fù)責(zé)與第三 方交涉并承擔(dān)由此引起的一切法律上和經(jīng)濟(jì)上的責(zé)任。 受讓方同意在合同有效期內(nèi)對出讓方提供給受讓方的專有技術(shù)和技術(shù) 資料進(jìn)行保密，如果上述專有技術(shù)和技術(shù)資料中的一部分或者全部被出讓方或第三 方公布，受讓方對公開部分則不再承擔(dān)保密義務(wù)。 出讓方應(yīng)對受讓方提供的合同工廠的水文、地質(zhì)、生產(chǎn)等情況保密， 其保密時間應(yīng)按受讓方的要求執(zhí)行。 本合同終止后，受讓方仍有權(quán)使用出讓方提供的專有技術(shù)和技術(shù)資料， 有權(quán)設(shè)計、制造和銷售合同產(chǎn)品。 第十條稅費 中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對受讓方征收的與執(zhí)行本合同 有關(guān)的一切稅費由受讓方負(fù)擔(dān)。 中華人民共和國政府根據(jù)其現(xiàn)行稅法對出讓方征收的與執(zhí)行本合同 有關(guān)的一切稅費由出讓方負(fù)擔(dān)。其中根據(jù)中華人民共和國企業(yè)所得稅法第十一 條的規(guī)定對出讓方征收的預(yù)提稅將由受讓方從本合同第四條的支付中予以扣除，代 替出讓方向中國稅務(wù)當(dāng)局繳納，然后將稅務(wù)當(dāng)局出具的完稅憑證正本一份提交出讓 方，出讓方應(yīng)繳納的其他稅費則由其自己去中國稅務(wù)當(dāng)局辦理納稅手續(xù)。 在中華人民共和國境外征收的與本合同有關(guān)的一切稅費由出讓方負(fù) 擔(dān)。 選擇方案一：適用于已與我國簽訂了避免雙重稅收協(xié)定的國家中的企業(yè) 中華人民共和國政府與國政府于年月日簽訂了避免 雙重征稅的協(xié)定，該協(xié)定已于年月日開始實施，出讓方和受讓方均應(yīng)遵守 該協(xié)定的規(guī)定。 中華人民共和國政府根據(jù)其稅法和稅法的規(guī)定對出讓 方征收的稅和稅將按避免雙重稅協(xié)定第條和第條辦理。 選擇方案二：適用于已得到我國稅務(wù)當(dāng)局批準(zhǔn)享受減免稅待遇的項目 根據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行稅法的規(guī)定，在執(zhí)行本合同的過程中，出 讓方負(fù)有稅和稅的納稅義務(wù)。 中華人民共和國稅務(wù)當(dāng)局已于年月日決定對出讓方負(fù)擔(dān) 的稅和稅實行減稅（或者免稅）處理，具體的處理辦法詳見本合同附 件。 第十一條不可抗力 合同雙方中的任何一方，由于戰(zhàn)爭或嚴(yán)重的水災(zāi)、火災(zāi)，臺風(fēng)和地 震等自然災(zāi)害，以及雙方同意的可作為不可抗力的其他事故而影響合同執(zhí)行時，則 延長履行合同的期限，延長的期限應(yīng)相當(dāng)于事故所影響的時間。 受不可抗力影響的一方應(yīng)盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或 電報通知對方。并于天內(nèi)以航空掛號信件將有關(guān)當(dāng)局出具的證明文件提交給另 一方進(jìn)行確認(rèn)。 如果不可抗力事故的影響延續(xù)到天以上時，合同雙方應(yīng)通過 友好協(xié)商解決合同的執(zhí)行問題。 第十二條爭議的解決 在執(zhí)行本合同中所發(fā)生的與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友 好協(xié)商解決。如通過協(xié)商不能達(dá)成協(xié)議時，則提交仲裁解決。 仲裁地點在北京，由中國國際貿(mào)易促進(jìn)會對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會按 該會的仲裁程序暫行規(guī)則進(jìn)行仲裁。 （注：此條有兩種選擇：仲裁地點若在瑞典的斯德哥爾摩，就按斯德哥爾 摩間會仲裁院的仲裁程序進(jìn)行仲裁。仲裁地點選在被訴國，則按被訴國仲裁機 構(gòu)的仲裁程序進(jìn)行仲裁。） 仲裁裁決是終局裁決，對雙方均有約束力。 仲裁中的適用法為中華人民共和國的法律。（注：在斯德哥爾摩仲 裁時，瑞典法為適用法律；在被訴國仲裁時，被訴國的法律為適用法。） 仲裁費用由敗訴方負(fù)擔(dān)，或者按仲裁的裁決執(zhí)行。 在仲裁過程中除了正在仲裁的部分外，合同的其他部分應(yīng)繼續(xù)執(zhí)行。 第十三條合同生效及其他 本合同由雙方授權(quán)代表于年月日在北京簽字，然后由 各方分別向本國政府有關(guān)當(dāng)局申請批準(zhǔn)，以最后一方的批準(zhǔn)日期為本合同的生效日 期。雙方應(yīng)盡最大努力爭取在天內(nèi)獲得批準(zhǔn)，并用電傳通知對方，然后用信件 確認(rèn)。 本合同自簽字之日起個月后仍不能生效時，雙方均有權(quán)取消此合 同。 本合同有效期從合同生效日算起共年，有效期滿后，本合同將自 動失效。 本合同期滿后，雙方的未了債權(quán)和債務(wù)不受合同期滿的影響，債務(wù) 人應(yīng)對債權(quán)人繼續(xù)完成未了債務(wù)。 本合同用英文書就，一式份，雙方各持份。 本合同由第一至十四條和附件至組成，合同正文與附件均為本 合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。 對一合同的任何變更、修改或增減，須經(jīng)雙方授權(quán)代表簽署書面文 件，并作為合同的組成部分，具有同等法律效力。 在本合同的執(zhí)行中，雙方通訊以英文進(jìn)行，正式通知應(yīng)以書面形式， 用航空掛號信件郵寄，一式份。 第十四