雙匯并購(gòu)Smithfield案例分.ppt

雙匯并購(gòu)Smithfield案例分析 第四小組 張煜暉趙珂于利雙邱迪李依靜主講人 李依靜 目錄內(nèi)容 1 收購(gòu)背景2 公司概況3 收購(gòu)動(dòng)因4 收購(gòu)過(guò)程5 收購(gòu)后市場(chǎng)態(tài)度6 收購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn) 跨國(guó)收購(gòu)的大背景 成功 聯(lián)想收購(gòu)IBM 吉利收購(gòu)沃爾沃明基收購(gòu)西門子 TCL收購(gòu)阿爾卡特失敗 華為迫于美國(guó)政府壓力放棄收購(gòu)美國(guó)三葉公司 一 收購(gòu)背景 2013年6月18日 Smithfieldfoods SFD NYSE 公布了其與中國(guó)最大的肉類食品加工企業(yè)雙匯國(guó)際控股公司 雙匯國(guó)際 之間進(jìn)行并購(gòu)交易的公告 這起規(guī)模空前 極具轟動(dòng)效應(yīng)的中美兩國(guó)食品加工企業(yè)并購(gòu)案 在海內(nèi)外市場(chǎng)引起巨大反響 雙方對(duì)SFD的估值達(dá)到71億美元 SFD的股權(quán)價(jià)值和凈債務(wù)價(jià)值之和 雙匯國(guó)際將以34美元 股價(jià)格對(duì)SFD發(fā)起全面要約收購(gòu) 收購(gòu)價(jià)格較2013年3月28日SFD收盤價(jià)溢價(jià)31 雙匯國(guó)際為收購(gòu)SFD進(jìn)行大量安排 無(wú)論從交易架構(gòu) 杠桿收購(gòu) 還是融資安排 都用心良苦 要約收購(gòu)是指收購(gòu)人向被收購(gòu)的公司發(fā)出收購(gòu)的公告 待被收購(gòu)上市公司確認(rèn)后 方可實(shí)行收購(gòu)行為 它是各國(guó)證券市場(chǎng)最主要的收購(gòu)形式 通過(guò)公開(kāi)向全體股東發(fā)出要約 達(dá)到控制目標(biāo)公司的目的 要約收購(gòu)是一種特殊的證券交易行為 其標(biāo)的為上市公司的全部依法發(fā)行的股份 根據(jù)雙方協(xié)議 雙匯國(guó)際為收購(gòu)股份將支付47億美元 此外還將承擔(dān)斯密斯菲爾德24億美元的債務(wù) 總收購(gòu)金額高達(dá)71億美元 其中 40億美元由中國(guó)銀行牽頭 全球8家一流銀行組成的銀團(tuán)貸款給予支持 二 公司概況 雙匯簡(jiǎn)介 成立時(shí)間 1958年主營(yíng)業(yè)務(wù) 雙匯集團(tuán)以肉類加工為主 率先把冷鮮肉的概念引入中國(guó) 開(kāi)創(chuàng)中國(guó)肉類品牌 是國(guó)內(nèi)最大的肉制品行業(yè) 總資產(chǎn) 約167億員工 65000人排名 160位 斯密斯菲爾德簡(jiǎn)介 成立時(shí)間 1936年主營(yíng)業(yè)務(wù) 是美國(guó)也是世界上第一大生豬養(yǎng)殖及豬肉生產(chǎn)商 目前占有30 的美國(guó)豬肉市場(chǎng)份額 具有從生豬養(yǎng)殖到屠宰到豬肉加工全產(chǎn)業(yè)鏈 業(yè)務(wù)偏重于產(chǎn)業(yè)鏈前端的養(yǎng)殖和屠宰環(huán)節(jié) 產(chǎn)量 1500萬(wàn)頭生豬總收入 130億每年雇員 36000人 三 收購(gòu)動(dòng)因 1 整合上游產(chǎn)業(yè) 挽救信譽(yù)危機(jī)2 有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料3 鑄造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)4 彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈缺失 實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略 2 1 整合上游產(chǎn)業(yè) 挽救信譽(yù)危機(jī) 2011年雙匯陷入 瘦肉精 事件 導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)雙匯產(chǎn)生信任危機(jī) 一度導(dǎo)致雙匯發(fā)展股價(jià)跌停 所以收購(gòu)斯密斯菲爾德是雙匯針對(duì)中國(guó)食品安全擔(dān)憂做出的決定 以挽救信譽(yù)危機(jī) 重塑品牌影響力 雙匯目前產(chǎn)品收入來(lái)源較單一 生豬主要外購(gòu) SFD從1970年代開(kāi)始就涉足并引導(dǎo)了美國(guó)生豬屠宰和養(yǎng)殖產(chǎn)業(yè)的整合 有4個(gè)生豬場(chǎng) 85萬(wàn)頭種豬 40家豬肉加工廠 1580萬(wàn)頭豬的產(chǎn)量 并購(gòu)有利于雙匯整合上游產(chǎn)業(yè) 降低生豬價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn) 同時(shí)有SFD豐富的原料支持 有助于公司發(fā)揮協(xié)同效應(yīng) 三鹿 安然 等因?yàn)樾抛u(yù)和品牌危機(jī) 轟然坍塌 2 2有利于獲得低成本的生豬養(yǎng)殖原料 與進(jìn)口豬肉成本相比 中國(guó)本土的豬肉成本較高 雙匯完成收購(gòu)以后 可以通過(guò)斯密斯菲爾德以更低的價(jià)格獲得美國(guó)豬肉的上游資源 從而用美國(guó)進(jìn)口的高品質(zhì) 安全的豬肉來(lái)滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)對(duì)高檔產(chǎn)品的需求 2 3 鑄造競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 中國(guó)是世界上最大的豬肉生產(chǎn)國(guó)和消費(fèi)國(guó) 收購(gòu)有利于滿足國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的需求和擴(kuò)展國(guó)外市場(chǎng) 將美國(guó)充裕的可輸出豬肉資源與中國(guó)巨大的市場(chǎng)消費(fèi)能力結(jié)合起來(lái) 有點(diǎn)像南水北調(diào) 西氣東輸?shù)母杏X(jué) 在市場(chǎng)上取得競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì) 2 4彌補(bǔ)產(chǎn)業(yè)鏈缺失 實(shí)現(xiàn)全球擴(kuò)張戰(zhàn)略 雙匯雖然是全國(guó)最大的肉類加工基地 但其上游環(huán)節(jié)依然是非規(guī)?；纳B(yǎng)狀態(tài) 這種采購(gòu)會(huì)議方面導(dǎo)致上游成本較高 另一方面安全性也得不到保障 而斯密斯擁有非常成熟的養(yǎng)殖系統(tǒng)和悠久的養(yǎng)殖歷史 而這一點(diǎn)恰好是雙匯的短板 所以 強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合 可以很好的彌補(bǔ)雙匯的產(chǎn)業(yè)鏈缺失 為雙匯打通國(guó)際市場(chǎng)開(kāi)啟了一扇門 加快其全球擴(kuò)張之路 斯密斯菲爾德被收購(gòu)的動(dòng)因分析 1 連年股價(jià)較低 不被市場(chǎng)看好2 沒(méi)有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件 連年股價(jià)較低 不被市場(chǎng)看好 1 美國(guó)豬肉市場(chǎng)已呈現(xiàn)飽和趨勢(shì) 美國(guó)豬肉消費(fèi)連年萎靡 史密斯近幾年增長(zhǎng)停滯 在2013年顯示出疲態(tài)2 斯密斯菲爾德對(duì)日本 中國(guó) 俄羅斯等主要國(guó)家的國(guó)際市場(chǎng)出口量在下滑 向中國(guó)這一最大的豬肉消費(fèi)國(guó)出口成為增長(zhǎng)關(guān)鍵 交易溢價(jià) 根據(jù)協(xié)議 所有SFD股票持有者都將收到每股34美元的現(xiàn)金 較2013年3月28日SFD的收盤價(jià)溢價(jià)31 管理層也將獲得數(shù)額不菲的獎(jiǎng)勵(lì) 交易承諾 雙匯承諾 SFD的工廠設(shè)施 位置 生產(chǎn)商 供應(yīng)商 運(yùn)營(yíng)及品牌等都不會(huì)有變化 SFD的管理層也會(huì)保持原樣 員工也不會(huì)出現(xiàn)變動(dòng) 沒(méi)有理由拒絕的優(yōu)厚交易條件 非典型 杠桿收購(gòu) 四 收購(gòu)過(guò)程 收購(gòu)方案分析 根據(jù)SFD披露的交易公告 此案并非一個(gè)完全意義上的杠桿收購(gòu)方案 所以被認(rèn)為是非典型 杠桿收購(gòu) 從本質(zhì)上講 雙匯收購(gòu)SFD只是一起上市公司的全面要約收購(gòu)案 整個(gè)方案主要由兩部分組成 1 全面收購(gòu)SFD發(fā)行在外的股份 47億美元以上2 對(duì)SFD的現(xiàn)有債務(wù)進(jìn)行重組 減輕債務(wù)負(fù)擔(dān) 39億美元 在BVI 英屬維京群島 避稅地 設(shè)立并購(gòu)殼公司的目的是為了方便后續(xù)與SFD BVI 的整合 而雙匯國(guó)際設(shè)立SunMergerSub所投入的初始資本金 預(yù)計(jì)將依據(jù)收購(gòu)支付對(duì)價(jià)與外部融資額加以確定 第一步 雙匯國(guó)際設(shè)立全資子公司SunMergerSub 以該公司作為此次并購(gòu)的殼公司 第二步 SunMergerSub全面要約收購(gòu)SFD 依據(jù)其與SFD達(dá)成的并購(gòu)重組協(xié)議 對(duì)SFD已上市發(fā)行的普通股按34美元 股的價(jià)格發(fā)起全面要約收購(gòu)收購(gòu)?fù)瓿珊?SFD退市并成為SunMergerSub的全資子公司 SFD已發(fā)行在外的普通股總計(jì)約1 39億股 34美元 股 SunMergerSub大約需支付47 26億美元收購(gòu)資金 SFD股權(quán)結(jié)構(gòu)除了普通股股份之外 還包括了因多種原因形成的股份 最主要的是實(shí)施股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃形成的3類股份 表1 股份總收購(gòu)價(jià) 47 26 0 88 48 14億美元 第三步 SFD吸收合并SunMergerSub 目標(biāo)公司 SFD 吸收合并子公司 反向三角并購(gòu) SFD成為雙匯國(guó)際的全資子公司 SunMergerSub則注銷在產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)上 雙匯國(guó)際初步形成國(guó)內(nèi)以雙匯發(fā)展為主 國(guó)外以SFD為主的雙輪驅(qū)動(dòng)模式在財(cái)務(wù)狀況影響上 中國(guó)銀行40億美元貸款全部由雙匯國(guó)際承擔(dān) 與SFD無(wú)關(guān) 能大體以當(dāng)前的資本結(jié)構(gòu)狀況運(yùn)營(yíng) 第四步 對(duì)SFD進(jìn)行債務(wù)重組截至2013年4月29日 SFD年報(bào)顯示債務(wù)總額為46 18億美元 此次債務(wù)重組的內(nèi)容主要是針對(duì)循環(huán)貸款 銀行借款的額度及融資方進(jìn)行調(diào)整和針對(duì)債券的贖回 涉及已發(fā)生的債務(wù)金額在24 65億美元左右 摩根士丹利充當(dāng)融資顧問(wèn) 由SFD的資產(chǎn)對(duì)全部貸款進(jìn)行擔(dān)保抵押 使SFD獲得更優(yōu)惠的資金 五 收購(gòu)后的市場(chǎng)態(tài)度 9月26日 滬深股市大幅重挫 自貿(mào)區(qū)概念股全線跌停 而雙匯發(fā)展卻上漲3 58 收盤價(jià)為47 13元 這也是本周該股連續(xù)4個(gè)交易日上漲 整體漲幅累計(jì)17 這很明顯的顯示出了市場(chǎng)對(duì)雙匯發(fā)展的看好態(tài)度 六 收購(gòu)成功的經(jīng)驗(yàn)及未來(lái)的問(wèn)題 5 1掌握杠桿收購(gòu)能力在進(jìn)行史密斯菲爾德公司的收購(gòu)時(shí) 雙匯國(guó)際控股有限公司把國(guó)內(nèi)的總資產(chǎn)以及收購(gòu)所獲得的史密斯菲爾德資產(chǎn)作抵押 獲得來(lái)自中國(guó)銀行紐約分行和摩根士丹利銀行的商業(yè)貸款 杠桿收購(gòu)可以使公司的自有資金獲得較高的回報(bào) 通過(guò)杠桿收購(gòu) 公司可以利用少量的資金 10 30 左右 以債務(wù)杠桿的方式完成海外并購(gòu) 進(jìn)行海外并購(gòu) 往往涉及巨大的資本 這成為跨國(guó)并購(gòu)成功的高門檻 杠桿收購(gòu)可以克服公司資金不足的困難 使得對(duì)于大公司的收購(gòu)成為可能 5 2跨國(guó)并購(gòu)做好準(zhǔn)備工作 二 跨國(guó)并購(gòu)做好準(zhǔn)備工作雙匯國(guó)際控股有限公司的這樁并購(gòu)案就必然涉及美國(guó)社會(huì)的各項(xiàng)政治 法律和經(jīng)濟(jì)問(wèn)題 受到了美國(guó)的反壟斷調(diào)查 跨國(guó)并購(gòu) 需要收集被并購(gòu)國(guó)的宏觀信息 并對(duì)目標(biāo)企業(yè)的微觀信息進(jìn)行深入分析 綜合考慮并購(gòu)后的財(cái)務(wù)收益和非財(cái)務(wù)收益 以便對(duì)跨國(guó)并購(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)和可行性進(jìn)行準(zhǔn)確的評(píng)估 在進(jìn)行跨國(guó)并購(gòu)之前 企業(yè)要對(duì)所要并購(gòu)企業(yè)的社會(huì)法律 文化 民族意識(shí)等多方面問(wèn)題做好充分的準(zhǔn)備 利用各種渠道 包括駐外機(jī)構(gòu) 銀行等等各種手段去了解和掌握被并購(gòu)目標(biāo)企業(yè)的第一手資料 這樣才能在翔實(shí)資料的基礎(chǔ)上進(jìn)行全面科學(xué)的評(píng)估 防止并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn) 通過(guò)并購(gòu)實(shí)現(xiàn)企業(yè)的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展機(jī)會(huì) 5 3做好并購(gòu)后的整合工作 企業(yè)并購(gòu) 是若干組織資源的再整合 不是兩個(gè)企業(yè)生產(chǎn)要素簡(jiǎn)單的相加 通過(guò)系統(tǒng)的整合 才能發(fā)揮1 1大于2的效應(yīng) 跨國(guó)并購(gòu) 會(huì)涉及到兩個(gè)企業(yè)在民族 文化 歷史 組織方式 經(jīng)營(yíng)模式 績(jī)效考評(píng)等諸多問(wèn)題 克服了這些問(wèn)題 企業(yè)才能通過(guò)有效整合形成一個(gè)有機(jī)的整體 所以 在跨國(guó)并購(gòu)之前 需要對(duì)兩個(gè)公司的差異進(jìn)行全面 深入的評(píng)估 以分析兩個(gè)公司整合的成本和可能性 并購(gòu)公司之間最大的問(wèn)題是在并購(gòu)?fù)瓿芍蟮墓救诤想A段 不同的公司文化和管理方式的融合會(huì)給公司的運(yùn)營(yíng)帶來(lái)巨大的風(fēng)險(xiǎn) 涉及企業(yè)的全球戰(zhàn)略 國(guó)際營(yíng)銷 財(cái)務(wù)控制 企業(yè)文化等多方面 因此 在海外并購(gòu)決策之前就要考慮到這種文化沖擊 一般需要注意以下幾點(diǎn) 1 兩個(gè)企業(yè)在文化的差異和沖突 國(guó)外企業(yè)先進(jìn)文化是否中以為我們所用 是否有利于完善自身的企業(yè)文化 2 并購(gòu)要有利于企業(yè)長(zhǎng)遠(yuǎn)的發(fā)展戰(zhàn)略 3 制定出可行的并購(gòu)計(jì)劃 5 4獲得跨國(guó)經(jīng)