上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施的程序、需提交并購(gòu)重組委審核情形、信息管理

四 上市公司重大資產(chǎn)重組實(shí)施的程序 掌握 以下以深交所為例 上證所基本相同 時(shí)間時(shí)間事項(xiàng)事項(xiàng)備注備注 A 1 日 前 與交易對(duì)方就 相關(guān)交易事宜 初步磋商 各交易方簽署保密協(xié)議 A 公司 上市公司 B 公司 交易對(duì)方 C 公司 交易標(biāo)的公 司 各方的控股股東 實(shí)際控制人的董事 監(jiān)事 高管及直系 親屬等相關(guān)人員進(jìn)行股票自查 確保停牌前 6 個(gè)月內(nèi)沒有買賣 上市公司股票 A 1 日 向交易所報(bào)送 停牌申請(qǐng) 收市后 15 時(shí) 30 分至 16 時(shí) 30 分之間 在上市公司證券停牌前 深圳證券交易所公司管理部不接受與 該上市公司有關(guān)的任何與重組事項(xiàng)相關(guān)的業(yè)務(wù)咨詢 上市公司 必須在確認(rèn)監(jiān)管人員收到停牌申請(qǐng)后才能開始與監(jiān)管人員溝通 重組相關(guān)的業(yè)務(wù) A 日停牌 停牌條件 上市公司與中介機(jī)構(gòu)已制作好本次向特定對(duì)象發(fā)行 股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)相關(guān)公告和文件 準(zhǔn)備報(bào)送并披露 A 1 日 上市公司聘請(qǐng) 中介機(jī)構(gòu) 簽 訂協(xié)議 中介機(jī)構(gòu)包括 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 律師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所 評(píng)估師事務(wù)所等 A 日后 B 公司立刻履 行其內(nèi)部決策 程序 停牌日后才能發(fā)出 B 公司的董事會(huì)通知 然后視其內(nèi)部決策程 序要求召開董事會(huì) 股東大會(huì) 一般情況下 B 公司董事會(huì)后即 可簽訂附條件生效的交易合同 B 1 日 前 與交易方達(dá)成 協(xié)議 上市公司首次召開董事會(huì)審議本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)事項(xiàng)的 應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者前一日與相應(yīng)的交易 對(duì)方簽訂附條件生效的交易合同 交易合同應(yīng)當(dāng)載明本次向特 定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng)一經(jīng)上市公司董事會(huì) 股東大會(huì) 批準(zhǔn)并經(jīng)省國(guó)資委批準(zhǔn) 中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn) 交易合同即應(yīng)生效 B 1 日 A 29 日內(nèi) 召開首次董事 會(huì) 1 上市公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 事宜是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易作出明確判斷 并作為董事會(huì)決議事項(xiàng) 予以披露 2 編制向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)預(yù)案 并作為董事會(huì)決 議附件 預(yù)案至少包括 上市公司基本情況 交易對(duì)方基本情況 本次 時(shí)間時(shí)間事項(xiàng)事項(xiàng)備注備注 交易的背景和目的 本次交易的具體方案 交易標(biāo)的基本情況 上市公司發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的 應(yīng)當(dāng)披露發(fā)行股份的定價(jià)及依 據(jù) 本次交易對(duì)上市公司的影響 本次交易行為涉及有關(guān)報(bào)批 事項(xiàng)及進(jìn)度 并作出風(fēng)險(xiǎn)提示 保護(hù)投資者合法權(quán)益的相關(guān)安 排 有關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的意見 B 日 A 30 日內(nèi) 公告并復(fù)牌 董事會(huì)決議 獨(dú)立董事意見 本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資 產(chǎn)預(yù)案 C 日 召開第二次董 事會(huì) 審計(jì) 評(píng)估 盈利預(yù) 測(cè)完成后 編制向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 法律意見書及重組涉及的審計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈 利預(yù)測(cè)報(bào)告 C 1 日 B 6 個(gè)月內(nèi) 公告并發(fā)出召 開臨時(shí)股份大 會(huì)通知 上市公司應(yīng)當(dāng)在至少一種中國(guó)證監(jiān)會(huì)指定的報(bào)刊公告董事會(huì)決 議 獨(dú)立董事的意見和向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書摘 要 并應(yīng)當(dāng)在證券交易所網(wǎng)站全文披露重組報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù) 顧問報(bào)告 法律意見書以及涉及的審計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和 經(jīng)審核的盈利預(yù)測(cè)報(bào)告 本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后 董事會(huì)在 6 個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大會(huì)通知的 上市公司應(yīng)當(dāng) 重新召開董事會(huì)審議向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng) 并以 該次董事會(huì)決議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日 向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告 法 律意見書以及涉及的審計(jì)報(bào)告 資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和經(jīng)審核的盈利 預(yù)測(cè)報(bào)告至遲應(yīng)當(dāng)與召開股東大會(huì)的通知同時(shí)公告 D 5 日 前 如上市公司為 國(guó)有控股 需 省級(jí)或以上國(guó) 資委在上市公 司股東大會(huì)召 開前 5 個(gè)工作 日出具批復(fù)意 見 根據(jù) 關(guān)于規(guī)范上市公司國(guó)有股東發(fā)行可交換公司債券及國(guó)有 控股上市公司發(fā)行證券有關(guān)事項(xiàng)的通知 國(guó)資發(fā)產(chǎn)權(quán) 2009 125 號(hào) 的規(guī)定 時(shí)間時(shí)間事項(xiàng)事項(xiàng)備注備注 D 日 召開股東大會(huì) 如股東大會(huì)召 開前未獲得國(guó) 資委批復(fù)的 國(guó)有大股東應(yīng) 當(dāng)提議上市公 司延期召開股 東大會(huì) 上市公司股東大會(huì)就本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)作出的 決議 至少應(yīng)當(dāng)包括下列事項(xiàng) 1 本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式 交易標(biāo)的和交 易對(duì)方 2 交易價(jià)格或者價(jià)格區(qū)間 3 定價(jià)方式或者定 價(jià)依據(jù) 4 相關(guān)資產(chǎn)自定價(jià)基準(zhǔn)日至交割日期間損益的歸屬 5 相關(guān)資產(chǎn)辦理權(quán)屬轉(zhuǎn)移的合同義務(wù)和違約責(zé)任 6 決 議的有效期 7 對(duì)董事會(huì)辦理本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買 資產(chǎn)事宜的具體授權(quán) 8 其他需要明確的事項(xiàng) D 1 日公告股東大會(huì)決議 D 3 日 內(nèi) 按照中國(guó)證監(jiān) 會(huì)有關(guān)規(guī)定編 制申請(qǐng)文件 委托財(cái)務(wù)顧問 向中國(guó)證監(jiān)會(huì) 申報(bào) 同時(shí)抄 送派出機(jī)構(gòu) 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送的文件應(yīng)同時(shí)提交書面文件和電子文件 書 面文件一式三份 其中一份按規(guī)定報(bào)送原件 報(bào)送文件目錄具體參考證監(jiān)會(huì)公告 2008 13 號(hào) 公開發(fā)行證券 的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第 26 號(hào) 上市公司重大資產(chǎn) 重組申請(qǐng)文件 D 8 日 內(nèi) 證監(jiān)會(huì)上市部 接到受理處轉(zhuǎn) 來申報(bào)材料后 5 個(gè)工作日內(nèi) 作出是否受理 或發(fā)出補(bǔ)正通 知 D 38 日內(nèi) 如發(fā) 出補(bǔ)正 通知 上市公司及獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問提 供書面回復(fù)意 見 補(bǔ)正通知要求上市公司作出書面解釋 說明的 上市公司及獨(dú) 立財(cái)務(wù)顧問需在收到補(bǔ)正通知書之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)提供書面 回復(fù)意見 逾期不能提供完整合規(guī)回復(fù)意見的 上市公司應(yīng)當(dāng) 在到期日的次日就本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展情 況及未能及時(shí)提供回復(fù)意見的具體原因等予以公告 D 40 日內(nèi) 如發(fā) 出補(bǔ)正 證監(jiān)會(huì)上市部 出具是否受理 的決定書面通 知 收到上市公司的補(bǔ)正回復(fù)后 證監(jiān)會(huì)上市部應(yīng)在 2 個(gè)工作日內(nèi) 作出是否受理的決定 出具書面通知 時(shí)間時(shí)間事項(xiàng)事項(xiàng)備注備注 通知 E 日 中國(guó)證監(jiān)會(huì)審 核期間 并提 出反饋意見 證監(jiān)會(huì)上市部由并購(gòu)一處和并購(gòu)二處分別按各自職責(zé)對(duì)法律問 題和財(cái)務(wù)問題進(jìn)行審核 形成初審報(bào)告并提交部門專題會(huì)進(jìn)行 復(fù)核 經(jīng)專題會(huì)研究 形成反饋意見 E 30 日日 上市公司提供 書面回復(fù) 反饋意見要求上市公司作出解釋 說明的 上市公司應(yīng)當(dāng)自收 到反饋意見之日起 30 個(gè)工作日內(nèi)提供書面回復(fù) 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問 應(yīng)當(dāng)配合上市公司提供書面回復(fù)意見 逾期不能提供完整合規(guī) 回復(fù)的 上市公司應(yīng)當(dāng)在到期日的次日就本次向特定對(duì)象發(fā)行 股份購(gòu)買資產(chǎn)的進(jìn)展情況及未能及時(shí)提供回復(fù)的具體原因等予 以公告 F 日 獲得并購(gòu)重組 委審核通過 立即公告 G 日 上市公司收到 中國(guó)證監(jiān)會(huì)就 其重大資產(chǎn)重 組申請(qǐng)作出予 以核準(zhǔn)或不予 核準(zhǔn)的決定 G 1 日公告證監(jiān)會(huì)審核結(jié)果 G 1 日 后 及 時(shí) 重大資產(chǎn)重組 申請(qǐng)通過的 提交修訂重組 報(bào)告書及中介 機(jī)構(gòu)意見 重新修訂向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書及相關(guān)證券服務(wù) 機(jī)構(gòu)的報(bào)告或意見 并作出補(bǔ)充披露 上市公司及相關(guān)證券服 務(wù)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在修訂的向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)報(bào)告書及相 關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)報(bào)告或意見的首頁(yè)就補(bǔ)充或修改的內(nèi)容作出特 別提示 G 60 日內(nèi) 重大資產(chǎn)重組 申請(qǐng)通過的 上市公司實(shí)施 重組方案 自收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起 60 日內(nèi) 本次向特定對(duì)象發(fā) 行股份購(gòu)買資產(chǎn)未實(shí)施完畢的 上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工 作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) 并予以公 告 此后每 30 日應(yīng)當(dāng)公告一次 直至實(shí)施完畢 超過 12 個(gè)月 未實(shí)施完畢的 核準(zhǔn)文件失效 G 63 日內(nèi) 上市公司編制 實(shí)施情況報(bào)告 書 向中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu) 證券交易所提交書面報(bào)告 并予 以公告 獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情 時(shí)間時(shí)間事項(xiàng)事項(xiàng)備注備注 況報(bào)告書所述內(nèi)容逐項(xiàng)進(jìn)行核查 并發(fā)表明確意見 律師事務(wù) 所應(yīng)當(dāng)對(duì)本次向特定對(duì)象發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)實(shí)施情況報(bào)告書所 述內(nèi)容涉及的法律問題逐項(xiàng)進(jìn)行核查 并發(fā)表明確意見 程序中的幾個(gè)關(guān)注點(diǎn) 1 上市公司首次召開董事會(huì)審議重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的 應(yīng)當(dāng)在召開董事會(huì)的當(dāng)日或者 前一日與相應(yīng)的交易對(duì)方簽訂附條件生效的交易合同附條件生效的交易合同 2 重大資產(chǎn)重組的首次董事會(huì)決議經(jīng)表決通過后 上市公司應(yīng)當(dāng)在決議當(dāng)日或者次一當(dāng)日或者次一 工作日的非交易時(shí)間向證券交易所申請(qǐng)公告工作日的非交易時(shí)間向證券交易所申請(qǐng)公告 3 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的首次董事會(huì)決議公告后 董事會(huì)在 6 6 個(gè)月內(nèi)個(gè)月內(nèi)未發(fā)布召開股東大 會(huì)通知的 上市公司應(yīng)當(dāng)重新召開董事會(huì)審議發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)事項(xiàng) 并以該次董事會(huì)決 議公告日作為發(fā)行股份的定價(jià)基準(zhǔn)日 五 需提交并購(gòu)重組委審核的情形 掌握 一 強(qiáng)制要求 序號(hào)序號(hào)強(qiáng)制要求強(qiáng)制要求 1 達(dá)到借殼交易標(biāo)準(zhǔn) 即自控制權(quán)發(fā)生變更之日起 上市公司向收購(gòu)人購(gòu)買的資產(chǎn) 總額 占上市公司控制權(quán)發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告 期末資產(chǎn)總額的比例達(dá)到 100 以上的 需要在 12 個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算 不管之前有 沒有審核批準(zhǔn)的交易 都要納入累計(jì)計(jì)算的范圍 2 上市公司出售資產(chǎn)的總額和購(gòu)買資產(chǎn)的總額占其最近一個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額的比例均達(dá)到 70 以上 3 上市公司出售全部經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn) 同時(shí)購(gòu)買其他資產(chǎn) 4 發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn) 5 上市公司實(shí)施合并 分立的 6 審核認(rèn)定 二 自愿申請(qǐng) 序號(hào)序號(hào)自愿申請(qǐng)自愿申請(qǐng) 1 經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨(dú)立 完整 且在最近兩年未發(fā)生重大變 化 2 在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續(xù)經(jīng)營(yíng)兩年以上 1 符合重組辦 法第五十條 規(guī)定的完整 經(jīng)營(yíng)實(shí)體 全部符合 3 在進(jìn)入上市公司之前實(shí)行獨(dú)立核算 或者雖未獨(dú)立核算 但與 序號(hào)序號(hào)自愿申請(qǐng)自愿申請(qǐng) 其經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的收入 費(fèi)用在會(huì)計(jì)核算上能夠清晰劃分 且業(yè)績(jī)需要 模擬計(jì)算的 4 上市公司與該經(jīng)營(yíng)實(shí)體的主要高級(jí)管理人員簽訂聘用合同或者 采取其他方式 就該經(jīng)營(yíng)實(shí)體在交易完成后的持續(xù)經(jīng)營(yíng)和管理作出 恰當(dāng)安排 2 上市公司對(duì)中國(guó)證監(jiān)會(huì)有關(guān)職能部門提出的反饋意見表示異議的 六 重大資產(chǎn)重組的信息管理 掌握 序號(hào)序號(hào)信息管理要求信息管理要求 1 不得有選擇性地向特定對(duì)象提前泄露 2 上市公司獲悉股價(jià)敏感信息的 應(yīng)當(dāng)及時(shí)向證券交易所申請(qǐng)停牌并披露 3 相關(guān)機(jī)構(gòu)和人員在重大資產(chǎn)重組的股價(jià)敏感信息依法披露前負(fù)有保密義務(wù) 禁止 利用該信息進(jìn)行內(nèi)幕交易 4 詳細(xì)記載籌劃過程中每一具體環(huán)節(jié)的進(jìn)展情況 包括商議相關(guān)方案 形成相關(guān)意 向 簽署相關(guān)協(xié)議或者意向書的具體時(shí)間 地點(diǎn) 參與機(jī)構(gòu)和人員 商議和決議 內(nèi)容等 制作書面的交易進(jìn)程備忘錄并予以妥當(dāng)保