民營企業(yè)上市IPO流程-2012版

2012年12月恒潤資本 民營企業(yè)上市輔導(dǎo)合作IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 1 證監(jiān)發(fā)125號 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司 在提出首次公開發(fā)行股票申請前 應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo) 輔導(dǎo)期限至少為一年 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項附件 目錄 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 公司及其董事 準備及修訂盈利和現(xiàn)金流量預(yù)測 批準招股書 簽署承銷協(xié)議 路演保薦人 安排時間表 協(xié)調(diào)顧問工作 準備招股書草稿和上市申請 建議股票定價申報會計師 完成審計業(yè)務(wù) 準備會計師報告 資產(chǎn)評估報告 資產(chǎn)評估師 復(fù)核盈利及營運資金預(yù)測公司律師 安排公司重組 復(fù)核相關(guān)法律確認書 確定承銷協(xié)議保薦人律師 考慮公司組織結(jié)構(gòu) 審核招股書 編制承銷協(xié)議證券交易所 審核上市申請和招股說明書 舉行聽證會股票過戶登記處 擬制股票和還款支票 大量印制股票印刷者和翻譯者 起草和翻譯上市材料 大量印刷上市文件 IPO過程職責(zé)分配 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 現(xiàn)行IPO發(fā)行體系 證券發(fā)行與承銷管理辦法 詢價與定價 證券發(fā)售 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在刊登首次公開發(fā)行股票招股意向書和發(fā)行公告后向詢價對象進行推介和詢價 并通過互聯(lián)網(wǎng)向公眾投資者進行推介 詢價分為初步詢價和累計投標詢價 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當通過初步詢價確定發(fā)行價格區(qū)間 在發(fā)行價格區(qū)間內(nèi)通過累計投標詢價確定發(fā)行價格 第13條 詢價對象可以自主決定是否參與初步詢價 詢價對象申請參與初步詢價的 主承銷商無正當理由不得拒絕 未參與初步詢價或者參與初步詢價但未有效報價的詢價對象 不得參與累計投標詢價和網(wǎng)下配售 第15條 詢價對象應(yīng)當遵循獨立 客觀 誠信的原則合理報價 不得協(xié)商報價或者故意壓低或抬高價格 第17條 詢價對象應(yīng)當承諾獲得本次網(wǎng)下配售的股票持有期限不少于3個月 持有期自本次公開發(fā)行的股票上市之日起計算 第25條 發(fā)行人及其主承銷商通過累計投標詢價確定發(fā)行價格的 當發(fā)行價格以上的有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時 應(yīng)當對發(fā)行價格以上的全部有效申購進行同比例配售 初步詢價后定價發(fā)行的 當網(wǎng)下有效申購總量大于網(wǎng)下配售數(shù)量時 應(yīng)當對全部有效申購進行同比例配售 第29條 首次公開發(fā)行股票達到一定規(guī)模的 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當在網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行之間建立回撥機制 根據(jù)申購情況調(diào)整網(wǎng)下配售和網(wǎng)上發(fā)行的比例 第32條 現(xiàn)階段改革措施 完善網(wǎng)下報價約束機制 詢價對象應(yīng)真實報價 詢價報價與申購報價應(yīng)當具有邏輯一致性 主承銷商應(yīng)當采取措施杜絕高報不買和低報高買發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況 合理設(shè)定每筆申購的最低申購量 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 詢價對象在參與初步詢價時 應(yīng)明確列示下屬的擬參與本次發(fā)行的配售對象的報價明細配售對象的報價明細須包括 價格及各價位所對應(yīng)的申購數(shù)量針對 低報高買 和 高報不買 現(xiàn)象采取措施 如果配售對象在初步詢價階段的報價低于最終確定的發(fā)行價格區(qū)間下限 則該投資者喪失繼續(xù)申購的資格 只有當投資者的報價高端高于最終確定的價格區(qū)間下限 該投資者方能繼續(xù)申購 但申購時有最低申購數(shù)量的限制設(shè)置 最低申購量 和 最高申購量 07年以來大盤股發(fā)行中參與初步詢價的詢價對象家數(shù)平均為155家 參與網(wǎng)下申購的配售對象家數(shù)平均為355家 考慮到設(shè)定網(wǎng)下最低申購量的目的是為了防止 高報不買 減少投資者盲目報價 最低申購量原則上不應(yīng)過低 例如可設(shè)置為 網(wǎng)下發(fā)行規(guī)模的 百分之一 或 1億元 可根據(jù)項目實際情況進行靈活調(diào)整 為了避免投資者非理性抬高價格 建議可以考慮同時對 最高申購數(shù)量 作出限制 令投資者在初步詢價報價時就能更真實反映出其意愿申購數(shù)量 具體操作程序 現(xiàn)階段改革措施 完善網(wǎng)下報價約束機制 續(xù) 方案一單價位初步詢價 方案二多價位初步詢價 方案比較 初步詢價時每個配售對象僅可提交一個申購價位以及該價位對應(yīng)的申購數(shù)量如果配售對象報價低于最終確定的價格區(qū)間下限 則該投資者喪失繼續(xù)申購資格如果配售對象報價高于最終確定的價格區(qū)間下限 則配售對象可以在確定的價格區(qū)間內(nèi)的任一價位進行申購報價 配售對象填報的申購數(shù)量應(yīng)不低于其初步詢價時填報的數(shù)量 而且其在初步詢價中提交的申購數(shù)量的一定倍數(shù)將成為其在累計投標詢價中所能申購的上限 每個配售對象可提交多個申購價位 以及不同價位對應(yīng)的申購數(shù)量為避免報價過于分散 可要求配售對象所報價格組成的價格區(qū)間寬度不能超過一定范圍 比如不得超過20 配售對象在累計投標詢價階段的最低申購量為其所有入圍價位 最終價格區(qū)間下限之上的價位 對應(yīng)的累計有效申購量 最高申購量為其最低申購量的一定倍數(shù) 比如兩倍 單價位初步詢價方式 操作簡便 利于投資者理解報價 但一個價位不容易充分地挖掘價格敏感性多價位初步詢價方式 操作更復(fù)雜 投資者理解和報價難度會增加 博弈的維度增加 但有利于體現(xiàn)價格張力 現(xiàn)階段改革措施 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制和加強新股認購風(fēng)險提示 網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行分開 對每一只股票發(fā)行 任一股票配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上一種方式進行新股申購 所有參與該只股票網(wǎng)下報價 申購 配售的股票配售對象均不再參與網(wǎng)上申購對網(wǎng)上單個申購賬戶設(shè)定上限 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當根據(jù)發(fā)行規(guī)模和市場情況 合理設(shè)定單一網(wǎng)上申購賬戶的申購上限 原則上不超過本次網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)的千分之一加強新股認購風(fēng)險提示 發(fā)行人及其主承銷商應(yīng)當刊登新股投資風(fēng)險特別公告 證券經(jīng)營機構(gòu)應(yīng)當采取措施 向投資者提示新股認購風(fēng)險 指導(dǎo)意見的主要內(nèi)容 詢價對象下屬的配售對象一旦參與了初步詢價報價 則不能再參加網(wǎng)上申購 交易所和登記公司將于T日屏蔽該配售對象的已報價賬戶以及所有關(guān)聯(lián)賬戶參與網(wǎng)上申購為確認該配售對象的所有關(guān)聯(lián)賬戶 監(jiān)管機構(gòu)會要求配售對象事先申報 登記公司也會根據(jù)已有信息進行核查 從而從技術(shù)上實現(xiàn)網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行對象分開此外 同一投資者名下的股票賬戶只能以其中一個申購一次 且一經(jīng)申購不能撤單 重復(fù)申購除第一次申購為有效申購?fù)?其余申購由上證所交易系統(tǒng)自動剔除對 原則上不超過千分之一 的理解 若網(wǎng)上發(fā)行股數(shù)不是1000股的整數(shù)倍 則可以采取近似取整的方式 具體操作程序 新股發(fā)行制度改革對發(fā)行的影響 對發(fā)行人而言 定價市場化有利于降低一 二級市場價差 可以提高融資效率對于主承銷商的研究 銷售實力要求更高 與發(fā)行人的定價談判難度變大 承銷風(fēng)險也有所增大對于機構(gòu)投資者而言 報價難度大幅增加 同時 新股上市首日跌破發(fā)行價的可能變大 申購不一定有正收益 完善網(wǎng)下報價約束機制 申購資金 網(wǎng)上申購資金量將有所降低 網(wǎng)下申購資金量有所上升 申購資金總量將有所萎縮中簽率 網(wǎng)上中簽率會有所提高 網(wǎng)下申購中簽率會降低 且很可能低于網(wǎng)上網(wǎng)上申購 對非配售對象的機構(gòu)而言 雖然網(wǎng)上中簽率有所提高 但由于申購規(guī)模上限的限制 其網(wǎng)上申購獲配的絕對數(shù)量可能大大降低 優(yōu)化網(wǎng)上發(fā)行機制 需刊登新股投資風(fēng)險特別公告 向投資者充分揭示市場風(fēng)險 提醒投資者理性判斷 加強新股認購風(fēng)險提示 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 A股發(fā)行市場推介程序概述 定價 掛牌上市 路演 簿記 預(yù)路演 準備交易前研究報告 內(nèi)部準備 盡職調(diào)查及起草招股書完成財務(wù)報表建立初步估值模型管理層培訓(xùn) 建立估值模型并形成對公司未來經(jīng)營情況的財務(wù)預(yù)測分析行業(yè)前景撰寫研究報告 進行預(yù)路演推介一對一會議團體推介會搜集投資者對投資故事 估值方法 可比公司等問題的反饋根據(jù)初步詢價期間的投資者報價 報量確定價格區(qū)間 通過路演進一步覆蓋有參與申購意向的非詢價對象管理層通過網(wǎng)上路演與中小投資者進行交流制造需求競爭氣氛并爭取定價的主動權(quán) 實現(xiàn)最佳定價分配及結(jié)算掛牌上市 完成發(fā)行后市支持 準備階段 實施階段 從推介過程而言 A股IPO可以分為準備和實施兩個階段 整個推介過程就是循序漸進的價格發(fā)現(xiàn)過程 發(fā)行制度改革后的示意性時間表 發(fā)行結(jié)構(gòu)及回撥機制 發(fā)行方式 采用網(wǎng)下向詢價對象詢價配售 網(wǎng)下發(fā)行 和網(wǎng)上資金申購發(fā)行 網(wǎng)上發(fā)行 相結(jié)合的方式發(fā)行結(jié)構(gòu) 在確定網(wǎng)上網(wǎng)下初始比例時 應(yīng)充分考慮新的申購規(guī)則改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下申購資金及中簽率產(chǎn)生的影響 證券發(fā)行與承銷管理辦法 規(guī)定 公開發(fā)行股票數(shù)量少于4億股的 網(wǎng)下配售數(shù)量不超過發(fā)行總量的20 公開發(fā)行股票數(shù)量在4億股以上的 網(wǎng)下配售數(shù)量不超過向戰(zhàn)略投資者配售后剩余發(fā)行數(shù)量的50 申購規(guī)則的改變將對網(wǎng)上網(wǎng)下中簽率產(chǎn)生影響 網(wǎng)下中簽率可能將降低 網(wǎng)上中簽率有望提高從中國石油網(wǎng)上 網(wǎng)下申購資金分布看 詢價機構(gòu)網(wǎng)上 網(wǎng)下累計申購資金約占全部申購資金的47 自然人和一般法人賬戶申購資金約占53 回撥機制 建議回撥機制設(shè)計如下 在網(wǎng)下發(fā)行獲得足額認購的情況下 若網(wǎng)上發(fā)行初步中簽率低于 1 且低于網(wǎng)下初步配售比例 在不出現(xiàn)網(wǎng)上發(fā)行最終中簽率高于網(wǎng)下最終配售比例的前提下 從網(wǎng)下向網(wǎng)上發(fā)行回撥不超過本次發(fā)行規(guī)模約 2 5 的股票 在網(wǎng)上發(fā)行未獲得足額認購的情況下 可以從網(wǎng)上向網(wǎng)下回撥 直至網(wǎng)上初始發(fā)行部分獲得足額認購為止 資料來源 中國證券登記結(jié)算公司 中國證監(jiān)會 機構(gòu)及個人持股占A股流通市值份額變化 中國石油網(wǎng)上 網(wǎng)下申購資金結(jié)構(gòu) 投資價值分析報告的重要性分析 投資價值研究報告 分析師預(yù)路演推介 公司基本面 管理層市場推介 機構(gòu)投資者形成對投資價值的看法 機構(gòu)投資者報價 可比公司交易價格 市場情況等其他因素 發(fā)行價格區(qū)間 對投資者而言 由于詢價階段的報價將直接決定其是否有資格參與之后的申購 其必須在報價時對公司的投資價值有更為深入和全面的了解 因此研究報告的重要性顯著提升對主承銷商而言 改革后對IPO定價的自主度將大幅提高 要實現(xiàn)最優(yōu)定價必須基于對公司投資價值的充分認識和深入理解 高質(zhì)量 對公司價值有充分挖掘的研究報告 將有助于主承銷商實現(xiàn)合理定價 報告報告 研究報告不應(yīng)該包括 推薦 買入 等評級用語 盈利預(yù)測和估值范圍應(yīng)明確指出基于分析師獨立判斷并注明估值方法和假設(shè) 防火墻 機制確保研究報告完全基于分析師的獨立專業(yè)分析和判斷 承銷商律師等相關(guān)人員校閱研究報告不能影響分析師的觀點 投資價值研究報告 分析師獨立 客觀地專業(yè)判斷 其他公開信息 招股說明書 投資價值分析報告的撰寫及發(fā)送 除分析師獨立 客觀的標準外 撰寫A股研究報告的主要原則還包括 A股研究報告的陳述 應(yīng)盡可能做到有合適的資料來源予以支持 否則 應(yīng)明確注明該陳述并無合適的資料來源支持 以避免該等陳述存在誤導(dǎo)或遺漏A股研究報告中應(yīng)客觀公允地陳述有關(guān)發(fā)行人 本次A股發(fā)行以及其所處行業(yè)的風(fēng)險因素A股研究報告中使用有關(guān)發(fā)行人的信息 不得超越本次A股發(fā)行公開募集文件內(nèi)容的范圍 不得引用未經(jīng)公開的發(fā)行人信息根據(jù) 證券發(fā)行與承銷管理辦法 中第九條規(guī)定 主承銷商應(yīng)向詢價對象提供研究報告 而發(fā)行人 主承銷商和詢價對象不得公開披露投資價值研究報告 主承銷商應(yīng)僅向詢價對象提供研究報告 不得以任何形式公開披露研究報告 公司管理層預(yù)路演 與投資者進行交流 介紹公司投資故事和亮點主承銷商分析師繼續(xù)預(yù)路演 進行投資者教育 T 4 T 2 T 5 T 6 網(wǎng)下初步詢價開始 T 7 向證監(jiān)會報備價格區(qū)間確定能夠參與網(wǎng)下累計投標詢價的配售對象 并在上證所的累計投標詢價的電子化平臺中予以屏蔽 IPO預(yù)路演及初步詢價操作程序示意 主承銷商分析師預(yù)路演開始 初步詢價注意事項 在證券業(yè)協(xié)會備案的詢價對象才有資格參與初步詢價詢價對象以配售對象為報價單位 通過上交所的電子化平臺報價配售對象申報 1或3 個價格 且有最低網(wǎng)下申購數(shù)量要求配售對象只能選擇網(wǎng)下或者網(wǎng)上方式的一種 所有參與網(wǎng)下報價 申購 配售的配售對象均不能參與網(wǎng)上申購 T 3 網(wǎng)下初步詢價截止主承銷商和發(fā)行人根據(jù)初步詢價報價情況確定價格區(qū)間 初步詢價 預(yù)路演推介 T 1 刊登網(wǎng)上 網(wǎng)下發(fā)行公告 注 管理層預(yù)路演時間為示意性安排 新股發(fā)行制度改革后的網(wǎng)下申購電子化流程 新股發(fā)行制度改革后網(wǎng)下電子化發(fā)行關(guān)鍵時間點操作 新股發(fā)行制度改革后 網(wǎng)下申購電子化平臺也應(yīng)做出相應(yīng)修改 以適應(yīng)新的發(fā)行制度 初步詢價階段 詢價對象為報價主體 但要列明配售對象的明細報價及對應(yīng)的申購量在價格區(qū)間確定后 網(wǎng)下電子化平臺可以自動篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單及其對應(yīng)的最小申購量此外 由于配售對象篩選工作集中在T 2日進行 工作量較大 承銷商應(yīng)力爭盡早報備價格區(qū)間 且在獲得證監(jiān)會對發(fā)行價格區(qū)間報備的確認后盡快通知交易所 網(wǎng)下電子化的工作流程 準備階段 初步詢價階段 初步詢價報價期間 主承銷商可實時查詢有關(guān)報價情況初步詢價最后一天 T 3日 15時截止后 主承銷商從申購平臺獲取初步詢價報價情況T 2日 主承銷商在獲得證監(jiān)會對于價格區(qū)間的報備確認后將及時知會交易所 以便交易所通過網(wǎng)下電子化平臺篩選出有資格參與累計投標詢價的配售對象名單主承銷商對有資格參與累計投標詢價的配售對象名單進行確認 將配售對象信息 包括配售對象名稱 最小申購數(shù)量 證券賬戶 銀行收付款賬戶以及股票代碼 通過申購平臺發(fā)送登記結(jié)算平臺 累積投標詢價階段 累計投標詢價期間 主承銷商可通過網(wǎng)下電子化申購平臺實時查詢有關(guān)申購情況T日15時后 主承銷商可通過網(wǎng)下申購電子化平臺查詢并下載申報結(jié)果主承銷商確認累計投標詢價申報結(jié)果數(shù)據(jù) 并將確認后的數(shù)據(jù)于T日15 30前通過申購平臺發(fā)送至登記結(jié)算平臺主承銷商每天在9時至16時期間可以通過PROP平臺實時查詢資金情況T日17 30后 主承銷商通過其PROP信箱獲取各配售對象截至T日16時的申購資金到賬情況 定價后 主承銷商將確定的配售結(jié)果數(shù)據(jù)于T 2日7時前通過PROP發(fā)送給中證登上海分公司中證登上海分公司于9時前按照各配售對象申購款繳款銀行為單位 形成相應(yīng)的配售對象退款金額數(shù)據(jù)及主承銷商承銷證券網(wǎng)下發(fā)行募集款金額數(shù)據(jù)通過PROP提供給相關(guān)結(jié)算銀行進行劃款T 4日 中證登上海分公司將依據(jù)主承銷商申報的網(wǎng)下配售數(shù)據(jù)辦理股份登記 主承銷商委托交易所向符合條件的詢價對象提供網(wǎng)下申購電子化平臺進行初步詢價及累計投標詢價初步詢價開始日前2個交易日內(nèi) 發(fā)行人應(yīng)當向上證所申請股票代碼委托中證登上海分公司代理進行申購資金的收 付 以及主承銷商網(wǎng)下發(fā)行募集款的收取 并于初步詢價開始日前一個工作日 將網(wǎng)下發(fā)行電子化所需基本信息以書面形式提供給中證登上海分公司參與初步詢價和累計投標詢價的配售對象應(yīng)在初步詢價截止日12時前完成在中國證券業(yè)協(xié)會網(wǎng)站登記備案工作 未在上述時間前登記備案的詢價對象和配售對象均不能參與網(wǎng)下詢價發(fā)行 設(shè)定發(fā)行價格區(qū)間的主要考慮因素 綜合考慮各種因素 確定合理的價格區(qū)間 資本市場環(huán)境 投資者反饋 A股二級市場表現(xiàn)及投資者心態(tài)可比公司估值及股價表現(xiàn)投資者對行業(yè)及整體市場的看法及前景展望 投資者對公司投資故事的看法及接受程度投資者對行業(yè)及其前景的看法投資者對估值的反饋投資者要求的IPO折扣水平 營造正面的需求勢頭 建立簿記初期良好的需求勢頭 營造正面的需求氛圍 需求最大化及結(jié)構(gòu)合理性 考慮報價和需求量的敏感性 實現(xiàn)需求最大化設(shè)定的價格區(qū)間能夠覆蓋主要的重量級機構(gòu)投資者 令他們能夠最大程度的參與發(fā)行 以上簿記需求均為示意性數(shù)字 簿記需求的價格敏感性示意 億元 不同類型機構(gòu)的價格敏感性示意 億元 120 70 50 25 20 15 支持公司股價后市表現(xiàn) 定價相比可比公司和上市后預(yù)期二級市場的交易估值有合理的折扣水平 支持股價上市后的表現(xiàn) 投資者對價格的反饋 確定發(fā)行價格應(yīng)盡量在投資者可接受的范圍內(nèi) 實現(xiàn)發(fā)行最優(yōu)定價 盡量確保高質(zhì)量 核心的機構(gòu)投資者能夠最大程度的參與發(fā)行 以優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 減少后市股價的波動性 優(yōu)化公司的股東結(jié)構(gòu) 確定發(fā)行價格的主要考慮因素 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 新股投資風(fēng)險提示工作的內(nèi)容 發(fā)行體制改革后新股投資風(fēng)險提示工作的內(nèi)容 新股投資風(fēng)險特別公告的主要內(nèi)容 在新股發(fā)行體制改革后 考慮到定價進一步市場化 申購新股的投資風(fēng)險增強 因此按照 指導(dǎo)意見 提出的要求 對投資者加強風(fēng)險提示非常有必要對投資者的風(fēng)險提示可以從如下幾方面著手 發(fā)行人及主承銷商刊登新股投資風(fēng)險特別公告 充分揭示一級市場風(fēng)險 提醒投資者理性判斷投資該公司的可行性此外 也建議在新股發(fā)行投資價值分析報告和其他相關(guān)公告中對新股投資風(fēng)險進行特別提示證券經(jīng)營機構(gòu)采取措施 向投資者提示新股認購風(fēng)險 例如由在營業(yè)部張貼風(fēng)險提示公告等 提示新股發(fā)行體制改革后發(fā)行的制度背景 一方面發(fā)行屬于新老劃斷后的全流通發(fā)行 另一方面新股發(fā)行體制改革后定價機制市場化重點就新股投資風(fēng)險進行提示 關(guān)于新股發(fā)行的一般性風(fēng)險 投資者應(yīng)審慎關(guān)注公司基本面 以投資為目的 投資者需根據(jù)自身的風(fēng)險承受能力進行投資決策 一旦認購則需自行承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失 監(jiān)管機構(gòu) 發(fā)行人和承銷商等機構(gòu)均不擔(dān)保股票上市后一定不跌破發(fā)行價關(guān)于個股風(fēng)險 扼要地提醒投資者重點關(guān)注本次發(fā)行的特有風(fēng)險 提醒投資者須認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容存在時間表調(diào)整和發(fā)行中止的風(fēng)險 示意性公告 XXX 股份有限公司首次公開發(fā)行A股新股投資風(fēng)險特別提示公告 XXX 股份有限公司 下稱 發(fā)行人 首次公開發(fā)行人民幣普通股 A股 股票 下稱 本次發(fā)行 的申請已獲得中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān)許可 2009 XXX 號文核準 發(fā)行人和主承銷商就本次發(fā)行的相關(guān)事項及風(fēng)險鄭重提示如下 本次發(fā)行為股改新老劃斷后的首次公開發(fā)行 發(fā)行人所有股票均為流通股 本次發(fā)行的定價將采用新股發(fā)行體制改革后更為市場化的定價機制 任何投資者認購發(fā)行人股票均應(yīng)審慎關(guān)注新股投資風(fēng)險 以投資為目的 避免盲目申購及投機行為 投資者須根據(jù)自身風(fēng)險承受能力進行投資決策 一旦認購則需承擔(dān)可能的風(fēng)險及損失 本次發(fā)行由發(fā)行人及主承銷商根據(jù)投資者認購意愿確定價格 監(jiān)管機構(gòu) 發(fā)行人和承銷商不保證股票上市后一定不會跌破發(fā)行價格 發(fā)行人存在 行業(yè) 運營 市場及財務(wù) 等方面的風(fēng)險 擬參與認購的投資者 請務(wù)必認真閱讀招股意向書及發(fā)行公告 特別是其中風(fēng)險提示部分的內(nèi)容 新股發(fā)行體制改革后 發(fā)行人及主承銷商存在根據(jù)市場變化或其他原因 靈活調(diào)整發(fā)行時間表或中止發(fā)行的可能 股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票招股意向書摘要 和 XXX 股份有限公司首次公開發(fā)行A股發(fā)行安排公告 刊登于2009年 X 月 X 日的 中國證券報 上海證券報 和 證券時報 發(fā)行人 XXX 股份有限公司保薦人 XXX 有限公司2009年 X 月 X 日 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 IPO項目的一般流程 企業(yè)首次公開發(fā)行股票路線圖 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 1 明晰產(chǎn)權(quán)關(guān)系 轉(zhuǎn)換企業(yè)經(jīng)營機制 2 股份公司的設(shè)立要與日后公開發(fā)行的規(guī)模 募集資金投向 資產(chǎn)負債率等因素統(tǒng)籌考慮 3 符合國家頒布的法律 法規(guī)對資產(chǎn)結(jié)構(gòu)和有關(guān)比例的規(guī)定 4 合理重組資產(chǎn) 保障股份公司形成完整 健全 獨立的生產(chǎn)經(jīng)營體系 5 合理分離資產(chǎn) 債務(wù) 保障股份公司 控股股東 或集團 的正當權(quán)益和發(fā)展?jié)摿?合理確立控股股東 或集團 與股份公司的經(jīng)濟關(guān)系 6 嚴格禁止控股股東與股份公司的同業(yè)競爭 7 減少關(guān)聯(lián)交易 8 主營業(yè)務(wù)突出 9 保持獨立性 改制重組的總體要求 企業(yè)改制應(yīng)注意的相關(guān)問題 設(shè)立股份公司的方式 一 發(fā)起設(shè)立 二 募集設(shè)立 三 整體變更 一 公司法 二 股票交易與管理暫行條例 三 審核備忘錄的相關(guān)規(guī)定 四 其他相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定 企業(yè)改制涉及的主要法律法規(guī) 新公司法增加了定向募集的設(shè)立方式 證監(jiān)發(fā)125號 首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法 規(guī)定凡擬在中華人民共和國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票的股份有限公司 在提出首次公開發(fā)行股票申請前 應(yīng)聘請輔導(dǎo)機構(gòu)進行輔導(dǎo) 輔導(dǎo)期限至少為一年 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 促進輔導(dǎo)對象建立良好的公司治理 形成獨立運營和持續(xù)發(fā)展的能力 督促公司的董事 監(jiān)事 高級管理人員全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī) 證券市場規(guī)范運作和信息披露的要求 樹立進入證券市場的誠信意識 法制意識 具備進入證券市場的基本條件 促進輔導(dǎo)機構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù) 輔導(dǎo)工作的總體目標 擬上市公司輔導(dǎo)相關(guān)介紹 輔導(dǎo)的程序 參與企業(yè)改制重組 前期考察工作 輔導(dǎo)對象的參與和配合 輔導(dǎo)對象提供有關(guān)情況和資料 簽署輔導(dǎo)協(xié)議 輔導(dǎo)備案登記與審查 輔導(dǎo)工作備案報告 提出整改意見 輔導(dǎo)對象公告接受輔導(dǎo)和準備發(fā)行股票事宜 輔導(dǎo)考試 提出輔導(dǎo)評估申請 監(jiān)管部門出具輔導(dǎo)監(jiān)管報告 持續(xù)關(guān)注輔導(dǎo)對象 根據(jù)需要延長輔導(dǎo)時間 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生控股股東變更 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生主營業(yè)務(wù)變更 輔導(dǎo)工作結(jié)束至主承銷商推薦期間發(fā)生三分之一以上董事 監(jiān)事 高級管理人員變更 輔導(dǎo)工作結(jié)束后三年內(nèi)未有主承銷商向中國證監(jiān)會推薦首次公開發(fā)行股票的 中國證監(jiān)會認定應(yīng)重新進行輔導(dǎo)的其他情形 需重新輔導(dǎo)的情況 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 編報依據(jù) 公開發(fā)行證券公司信息披露內(nèi)容與格式準則第9號 首次公開發(fā)行股票申請文件 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號 招股說明書 申請文件包括兩個部分 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的 不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的 一經(jīng)申報 非經(jīng)同意 不得隨意增加 撤回或更換材料 申請文件應(yīng)為原件 如不能提供原件的 應(yīng)由發(fā)行人律師提供鑒證意見 申請文件的紙張應(yīng)采用A4紙張規(guī)格 雙面印刷 申請文件的封面和側(cè)面應(yīng)標有 XXX公司首次公開發(fā)行股票申請文件 字樣 申請文件的扉頁應(yīng)附相關(guān)當事人的聯(lián)系方式 申請文件首次報送五份 其中一份為原件 應(yīng)提供與主承銷商簽定的承銷協(xié)議 同時報送一份標準電子文件 申請文件的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 申請文件的主要章節(jié) 第一章招股說明書及發(fā)行公告第二章保薦機構(gòu)推薦文件第三章發(fā)行人律師的意見第四章發(fā)行申請及授權(quán)文件第五章募集資金運用的有關(guān)文件第六章股份有限公司的設(shè)立文件及章程第七章發(fā)行方案及發(fā)行定價分析報告 上會前提供 第八章其他相關(guān)文件第九章定募公司需提供的文件 要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 不要求在指定報刊及網(wǎng)站披露的文件 招股說明書引用的經(jīng)審計的最近一期財務(wù)會計資料在財務(wù)報告截止日后六個月內(nèi)有效 招股說明書的有效期為六個月 自下發(fā)核準通知前招股說明書最后一次簽署之日起計算 關(guān)于補充披露 1 報送申請文件后公開披露前 2 核準后 3 公開披露后至刊登上市公告前 在首頁做 特別風(fēng)險提示 引用的數(shù)據(jù)應(yīng)提供資料來源 文字應(yīng)簡潔 通俗 平實和明確 不得刊載任何有祝賀性 廣告性和恭維性的詞句 招股說明書的基本要求 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 第一節(jié)封面 書脊 扉頁 目錄 釋義第二節(jié)概覽第三節(jié)本次發(fā)行概況第四節(jié)風(fēng)險因素第五節(jié)發(fā)行人基本情況第六節(jié)業(yè)務(wù)和技術(shù)第七節(jié)同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易第八節(jié)董事 監(jiān)事 高級管理人員與核心技術(shù)人員 第九節(jié)公司治理結(jié)構(gòu)第十節(jié)財務(wù)會計信息第十一節(jié)業(yè)務(wù)發(fā)展目標第十二節(jié)募股資金運用第十三節(jié)發(fā)行定價及股利分配政策第十四節(jié)其他重要事項第十五節(jié)董事及有關(guān)中介機構(gòu)聲明第十六節(jié)附錄和備查文件 招股說明書的主要章節(jié) 首次公開發(fā)行股票申請文件的制作 IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 一 上市流程概覽 盡職調(diào)查的有關(guān)主體 調(diào)查與自我調(diào)查相結(jié)合 企業(yè) 券商 會計師 律師等中介機構(gòu) 坦誠相見 有關(guān)主管部門 上市辦 深交所 盡職調(diào)查的目的 自我了解 摸清家底 自我診斷 正確決策 強化保薦人的盡職調(diào)查和審慎推薦作用 第31條保薦人保薦發(fā)行人發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市 應(yīng)當對發(fā)行人的成長性進行盡職調(diào)查和審慎判斷并出具專項意見 發(fā)行人為自主創(chuàng)新企業(yè)的 還應(yīng)當說明發(fā)行人的自主創(chuàng)新能力 二 流程要點 一 前期盡職調(diào)查 2008年3月21日 證監(jiān)會發(fā)布 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法 征求意見稿 對創(chuàng)業(yè)板發(fā)行上市條件等有關(guān)規(guī)定征求意見 創(chuàng)業(yè)板 征求意見稿 VS主板 中小企業(yè)板 1 創(chuàng)業(yè)板 征求意見稿 VS主板 中小企業(yè)板 2 創(chuàng)業(yè)板 征求意見稿 VS主板 中小企業(yè)板 3 創(chuàng)業(yè)板 征求意見稿 VS主板 中小企業(yè)板 4 選定中介機構(gòu) 保薦機構(gòu) 會計師事務(wù)所 律師事務(wù)所 評估師事務(wù)所等 分工協(xié)作 盡職調(diào)查 確定改制方案 引進戰(zhàn)略投資者 董事會 股東會決議改制 創(chuàng)立大會 股款繳足后30日內(nèi)召開創(chuàng)立大會 選舉董事 獨立董事 監(jiān)事 第一次董事會 選舉董事長 董秘 第一次監(jiān)事會 申請設(shè)立登記股份有限公司 創(chuàng)立大會后30日內(nèi) 輔導(dǎo) 證監(jiān)會派出機構(gòu)備案 貿(mào)工局2007年8號文 報銷費用 信息披露 地方媒體刊登 公告舉報電話和通訊地址 履行輔導(dǎo)程序 授課20小時 6次以上 派出機構(gòu)驗收 二 改制與輔導(dǎo) 預(yù)制作申報材料 用詞有據(jù) 公司董事會 股東大會 審議通過發(fā)行方案 募集資金使用可行性報告等 保薦機構(gòu)完成內(nèi)核程序 出具保薦意見書 完善并遞交申報材料 證監(jiān)會收文在5個工作日內(nèi)決定是否受理 受理后 上會前 在證監(jiān)會網(wǎng)站預(yù)先披露招股說明書 申報稿 證監(jiān)會 相關(guān)職能部門 初審 征求發(fā)行人注冊地省級政府的意見 投資項目征求發(fā)改委意見 回復(fù)反饋意見 積極配合 如實回復(fù) 預(yù)審員出具初審報告 該時間不計算在行政許可的規(guī)定期限3個月內(nèi) 提交創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會核準 上會 陳述 答辯是重要環(huán)節(jié) 新老劃斷恢復(fù)首發(fā)后 第8屆發(fā)審委審核首發(fā)110家 通過89家 通過率81 第九屆發(fā)審委2007年5月至2008年3月31日審核公司共361家次 通過率87 22 等候發(fā)行 發(fā)行核準 已獲核準的等候證監(jiān)會根據(jù)市場情況出具批文 未獲核準的自證監(jiān)會作出不予核準決定之日起6個月后 發(fā)行人可再次提出申請 三 申報與核準 核準發(fā)行 核準發(fā)行之日起6個月內(nèi)發(fā)行 核準后 發(fā)行前 如有重大事項 應(yīng)暫緩或暫停發(fā)行 并報告證監(jiān)會 披露 刊登招股說明書 創(chuàng)業(yè)板招股說明書新規(guī)則 創(chuàng)業(yè)板市場風(fēng)險特別提示 第39條發(fā)行人應(yīng)當在招股說明書顯要位置作如下提示 本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市 該市場具有較高的投資風(fēng)險 創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定 經(jīng)營風(fēng)險高等特點 投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險 投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素 審慎作出投資決定 強化控股股東責(zé)任 第40條發(fā)行人的控股股東應(yīng)當對招股說明書出具確認意見 并簽名 蓋章 簽字人 發(fā)行人 全體董事 監(jiān)事 高管 保薦人 保薦代表人 控股股東 強化信息披露要求 第46條發(fā)行人應(yīng)當將招股說明書披露于公司網(wǎng)站 報刊公告網(wǎng)址 網(wǎng)站披露全文 路演 詢價 薄記 定價 股票公開發(fā)行 細致核對 募集資金到賬 第27條發(fā)行人應(yīng)當建立募集資金專項存儲制度 募集資金應(yīng)當存放于董事會決定的專項賬戶 掛牌上市 敲鐘儀式 發(fā)行情況反饋 主承銷商在證券上市后10日內(nèi)向證監(jiān)會報備承銷總結(jié)報告 四 發(fā)行與上市 時間 發(fā)行當年和其后3個完整會計年度 內(nèi)容 信息披露 含定期報告 重大事項的臨時公告等 募集資金的使用等所有規(guī)范運作情況及重大事項 目的 風(fēng)險防范 促進可持續(xù)性發(fā)展 實質(zhì) 要求保薦機構(gòu)承擔(dān)長久保薦責(zé)任 并繼續(xù)為企業(yè)提供持續(xù)服務(wù) 強化保薦人的持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 要求保薦人督促企業(yè)合規(guī)運作 真實 準確 完整 及時地披露信息 督導(dǎo)發(fā)行人持續(xù)履行各項承諾 并要求保薦人對發(fā)行人發(fā)布的定期公告撰寫跟蹤報告 對于創(chuàng)業(yè)板企業(yè)的保薦期限 要求保薦人在發(fā)行人上市后三個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任 五 持續(xù)督導(dǎo) IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 中銀律師事務(wù)所是以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 中銀律師事務(wù)所成立于1993年1月 一直是提供金融證券法律服務(wù)的專業(yè)化律師事務(wù)所 2008年中銀律師事務(wù)所與證泰律師事務(wù)所合并從而迎來了新的發(fā)展契機 合并后的中銀律師事務(wù)所在全體成員的不懈努力下 僅僅一年多的時間 迅速發(fā)展壯大 由專業(yè)化律師事務(wù)所迅速發(fā)展成為以金融證券法律服務(wù)和企業(yè)法律風(fēng)險管理為主業(yè)的大型綜合性律師事務(wù)所 上市公司并購中銀律師并購部是國內(nèi)律師行業(yè)最早成立的上市公司并購法律服務(wù)專業(yè)團隊之一 至今已辦理上百個上市公司并購法律服務(wù)項目 擁有一支上市公司并購法律專家 團隊和相關(guān)中介機構(gòu)建立了鞏固的業(yè)務(wù)合作關(guān)系 并購業(yè)務(wù)范圍 上市公司協(xié)議收購 上市公司要約收購 上市公司資產(chǎn)重組 上市公司外資并購 買殼上市 上市公司危機處理 暫停上市公司恢復(fù)上市 上市公司并購 中銀律師事務(wù)所是1993年3月國內(nèi)首批獲得司法部 中國證監(jiān)會授予從事證券法律業(yè)務(wù)資格的律師事務(wù)所之一 迄今 已為中國300余家企業(yè) 約占深 滬交易所上市公司總量的1 5 的股份制改造 境內(nèi)外首次發(fā)行A股 法人股 B股 H股以及上市公司配股 增發(fā) 發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券 并購與資產(chǎn)重組等提供優(yōu)質(zhì)法律服務(wù) 經(jīng)過多年的業(yè)務(wù)實踐 本所已經(jīng)培養(yǎng)出了具有豐富經(jīng)驗的證券律師隊伍 并且在證券法律服務(wù)領(lǐng)域牢固樹立了享有很高聲譽的 中銀律師 品牌 業(yè)務(wù)范圍 中國企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 外商投資企業(yè)境內(nèi)外股票發(fā)行與上市 境內(nèi)上市公司所屬企業(yè)分拆上市 股份公司可轉(zhuǎn)債 企業(yè)債券 金融債券的發(fā)行與上市 私募 資產(chǎn)證券化 資產(chǎn)重置 股權(quán)轉(zhuǎn)讓 證券業(yè)務(wù) 我們的優(yōu)勢 團隊核心高管大都來自于中國證監(jiān)會 深交所等監(jiān)管機構(gòu)的核心業(yè)務(wù)部門 專業(yè)能力強 團隊骨干均具有多年的投行工作經(jīng)驗 其中保薦代表人20多名 團隊可義務(wù)協(xié)助企業(yè)獲得改制上市前的風(fēng)險投資 國金證券的控股股東涌金集團是業(yè)內(nèi)知名風(fēng)險投資機構(gòu) 團隊專著于中小企業(yè)的改制上市 集中優(yōu)勢資源扶持企業(yè)到創(chuàng)業(yè)板 中小企業(yè)板上市 團隊與基金管理公司 期貨公司 國際信托公司一起共同為企業(yè)提供綜合化的全方位金融服務(wù) 幫助企業(yè)長期成長 團隊服務(wù)的客戶包括 中國長城資產(chǎn)管理公司 交通銀行 中國信達資產(chǎn)管理公司 本鋼集團 華夏證券股份有限公司 北鋼集團 華源三藥 中國中醫(yī)藥出版社 西北軸承股份有限公司 遼寧容大投資有限公司等大型國有企業(yè)以及各類型企業(yè) IPO過程職責(zé)分配IPO發(fā)行制度改革后的操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第一章 指導(dǎo)意見 提出的近期改革措施第二章改革后的IPO發(fā)行操作程序簡介 適用于上證所上市項目 第三章新股投資風(fēng)險特別提示公告IPO項目流程及申報材料的制作創(chuàng)業(yè)板改制上市流程 依據(jù)創(chuàng)業(yè)板征求意見稿 合作事項 IPO服務(wù) 根據(jù)企業(yè)的特點設(shè)計最適合企業(yè)發(fā)展的IPO方案結(jié)合行業(yè)及企業(yè)研究成果 為企業(yè)進行資本運作的整體策劃 再融資服務(wù) 我們再融資的優(yōu)勢個性化的 創(chuàng)新性的融資方案優(yōu)良的銷售能力通暢的管理層溝通能力 冀東水泥配股 2004年2月 協(xié)助冀東水泥順利完成配股工作 總