物流公司不同階段的業(yè)務(wù)流程重組.doc

企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。企業(yè)重組貫穿于企業(yè)發(fā)展的每一個階段。 企業(yè)是各種生產(chǎn)要素的有機組合。企業(yè)的功能在于把各種各樣的生產(chǎn)要素進行最佳組合，實現(xiàn)資源的優(yōu)化配置和利用。在市場經(jīng)濟條件下，企業(yè)的市場需求和生產(chǎn)要素是不斷變化的 企業(yè)重組，特別是在科學(xué)技術(shù)突飛猛進、經(jīng)濟日益全球化、市場競爭加劇的情況下 ,企業(yè)生存的內(nèi)外環(huán)境的變動趨于加快，企業(yè)要在這種變動的環(huán)境中保持競爭優(yōu)勢，就必須不斷地及時進行競爭力要素再組合，企業(yè)重組就是要素再組合的一種手段。在市場競爭中，對企業(yè)長遠發(fā)展最有意義的是建立在企業(yè)核心競爭力基礎(chǔ)之上的持久的競爭優(yōu)勢。企業(yè)的競爭優(yōu)勢是企業(yè)盈利能力的根本保證，沒有競爭力的企業(yè)連基本的生存都得不到保證，更談不上發(fā)展。所以，通過企業(yè)內(nèi)部各種生產(chǎn)經(jīng)營活動和管理組織的重新組合以及通過從企業(yè)外部獲得企業(yè)發(fā)展所需要的各種資源和專長，培育和發(fā)展企業(yè)的核心競爭力，是企業(yè)重組的最終目的。企業(yè)重組的模式企業(yè)重組一般有業(yè)務(wù)重組、資產(chǎn)重組、債務(wù)重組、股權(quán)重組、人員重組、管理體制重組等模式. (1) 業(yè)務(wù)重組：是指對被改組企業(yè)的業(yè)務(wù)進行劃分從而決定哪一部分業(yè)務(wù)進入上市公司業(yè)務(wù)的行為.它是企業(yè)重組的基礎(chǔ),是其重組的前提.重組時著重劃分經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非經(jīng)營性業(yè)務(wù) 盈利性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù) 主營業(yè)務(wù)和非主營業(yè)務(wù),然后把經(jīng)營性業(yè)務(wù)和贏利性業(yè)務(wù)納入上市公司業(yè)務(wù),剝離非經(jīng)營性業(yè)務(wù)和非盈利性業(yè)務(wù). (2) 資產(chǎn)重組：是指對重組企業(yè)一定范圍內(nèi)的資產(chǎn)進行分析 整合和優(yōu)化組合的活動.它是企業(yè)重組的核心. (3) 債務(wù)重組：即負債重組，是指企業(yè)的負債通過債務(wù)人負債責任轉(zhuǎn)移和負債轉(zhuǎn)變?yōu)楣蓹?quán)等方式進行重組的行為 (4) 股權(quán)重組：是指對企業(yè)股權(quán)進行調(diào)整的行為.它與其他重組相互關(guān)聯(lián),甚至同步進行,比如債務(wù)重組時債轉(zhuǎn)股(5) 人員重組,是指通過減員增效,優(yōu)化勞動組合,提高勞動生產(chǎn)效率的行為. (6)管理體制重組,是指修訂管理制度,完善企業(yè)管理體制,以適應(yīng)現(xiàn)代企業(yè)制度要求的行為. 企業(yè)重組實施思路分析企業(yè)的內(nèi)外部環(huán)境 公司產(chǎn)業(yè)重組設(shè)計 公司組織重組設(shè)計 企業(yè)重組流程（BRP）（一）主要重組流程范圍功能內(nèi)流程重組：即對職能內(nèi)部的流程進行重組。在舊體制下，各職能部門 企業(yè)重組機構(gòu)重疊、中間層次多，而這些中間管理層一般只執(zhí)行一些非增值性的統(tǒng)計、匯總、填表等工作，ERP系統(tǒng)完全可以取而代之。BPR就是要取消中間管理層，使每項職能從頭至尾只有一個職能機構(gòu)來管理，做到機構(gòu)不重疊、業(yè)務(wù)不重復(fù)。 功能間的BPR：在企業(yè)范圍內(nèi)打破部門的界限，進行跨越多個職能部門邊界的業(yè)務(wù)流程重組，實行流程團隊管理。流程團隊將各部門人員組合在一起，使許多工作可平行處理，從而能大幅度縮短工作周期。這種組織結(jié)構(gòu)靈活機動，適應(yīng)性強。 企業(yè)間的BPR：是指發(fā)生在2個以上企業(yè)之間的業(yè)務(wù)重組實現(xiàn)了對整個供銷鏈的有效管理，縮短了生產(chǎn)周期、定貨周期和銷售周期，簡化了工作流程，減少了非增殖成本。這類BPR是目前業(yè)務(wù)流程重組的最高層次，也是重組的最終目標。 （二）企業(yè)重組流程的三個階段（1） 首先是項目的初始階段。這時應(yīng)明確項目的內(nèi)涵及意義，并組成項目團隊。將需要改進的流程與企業(yè)的經(jīng)營結(jié)果如提高利潤率、降低成本等直接聯(lián)系起來，使企業(yè)認識到改進流程 企業(yè)重組的意義。明確流程的起點與終點，以及改造完后應(yīng)達成的目標，即理想的狀態(tài)是什么。在這個階段，還應(yīng)組成由管理層及各相關(guān)部門成員構(gòu)成的項目團隊，必要時可請專家提供幫助。（2）正式進入流程的分析及設(shè)計階段。先對現(xiàn)有流程進行分析，可采用頭腦風暴法，列出現(xiàn)有流程中存在的問題。如：輸入/輸出環(huán)節(jié)出錯、步驟多余等局部問題，或是將串行的流程定義為并行，進行的時間錯誤等結(jié)構(gòu)性問題。然后通過魚骨圖等問題分析工具找出產(chǎn)出問題的原因。其次找出現(xiàn)狀與理想之間的差距，并在其中架設(shè)橋梁。然后據(jù)此設(shè)計出流程的各個步驟及衡量的標準。最后，提出從現(xiàn)狀轉(zhuǎn)化到理想狀態(tài)的實施計劃。 （3） 最后，是流程的實施和改善階段。設(shè)計完流程并非萬事大吉，實施階段是關(guān)鍵。在這一階段，要先定義實施的組織結(jié)構(gòu)，與相關(guān)部門及員工溝通，并提供培訓(xùn)。同時還要做好計劃，包括怎樣做、由誰做、何時做等，還要做好風險分析，即失敗的可能性及對策等。然后要取得領(lǐng)導(dǎo)層 企業(yè)重組對組織結(jié)構(gòu)、計劃以及資源分配的認可，才可真正開始實施。企業(yè)再造方案的實施并不意味著企業(yè)再造的終結(jié)。在社會發(fā)展日益加快的時代，企業(yè)總是不斷面臨新的挑戰(zhàn)，這就需要對企業(yè)再造方案不斷地進行改進，以適應(yīng)新形勢的需要。 企業(yè)重組方式企業(yè)重組的方式是多種多樣的。目前我國企業(yè)重組實踐中通常存在兩個問題：一是片面理解企業(yè)重組為企業(yè)兼并企業(yè)重組或企業(yè)擴張，而忽視其售賣、剝離等企業(yè)資本收縮經(jīng)營 企業(yè)重組方式；二是混淆合并與兼并、剝離與分立等方式。進行企業(yè)重組價值來源分析，首先界定企業(yè)重組方式內(nèi)涵是必要的。 1、合并（Consolidation）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，原有所有企業(yè)都不以法律實體形式存在，而建立一個新的公司。如將A公司與B公司合并成為C公司。但根據(jù)1994年7月1日生效的中華人民共和國公司法的規(guī)定，公司合并可分為吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散；兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司為新設(shè)合并，合并各方解散。吸收合并類似于“Merger”，而新設(shè)合并則類似于“Consolidation”。因此，從廣義上說，合并包括兼并。 2、兼并（Merger）指兩個或更多企業(yè)組合在一起，其中一個企業(yè)保持其原有名稱，而其他企業(yè)不再以法律實體形式存在。如財政部1996年8月24日頒發(fā)企業(yè)兼并有關(guān)財務(wù)問題的暫行規(guī)定中指出，兼并是指一個企業(yè)通過購買等有償方式取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其失去法人資格或雖保留法人資格但變更投資主體的一種行為。 3、收購（Acquisition）指一個企業(yè)以購買全部或部分股票（或稱為股份收購）的方式購買了另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)，或者以購買全部或部分資產(chǎn)（或稱資產(chǎn)收購）的方式購買另一企業(yè)的全部或部分所有權(quán)。股票收購可通過兼并（Merger）或標購（Tenderoffer）來實現(xiàn)。兼并特點是與目標企業(yè)管理者直接談判，或以交換股票的方式進行購買；目標企業(yè)董事會的認可通常發(fā)生在兼并出價獲得目標企業(yè)所有者認同之前。使用標購方式，購買股票的出價直接面向目標企業(yè)所有者。收購其他企業(yè)部分與全部資產(chǎn)，通常是直接與目標企業(yè)管理者談判。收購的目標是獲得對目標企業(yè)的控制權(quán)，目標企業(yè)的法人地位并不消失。 4、接管或接收（Takeover）它是指某公司原具有控股地位的股東（通常是該公司最大的股東）由于出售或轉(zhuǎn)讓股權(quán)，或者股權(quán)持有量被他人超過而控股地位旁落的情況。 5、標購（Tenderoff）是指一個企業(yè)直接向另一個企業(yè)的股東提出購買他們所持有的該企業(yè)股份的要約，達到控制該企業(yè)目的行為。這發(fā)生在該企業(yè)為上市公司的情況。 6、剝離“剝離”一詞的理論定義目前主要來自于對英文“Divestiture”的翻譯，指一個企業(yè)出售它的下屬部門（獨立部門或生產(chǎn)線）資產(chǎn)給另一企業(yè)的交易。具體說是指企業(yè)將其部分閑置的不良資產(chǎn)、無利可圖的資產(chǎn)或產(chǎn)品生產(chǎn)線、子公司或部門出售給其他企業(yè)以獲得現(xiàn)金或有價證券。剝離的這一定義與我國目前的企業(yè)資產(chǎn)售賣的含義基本相同。筆者認為將“Divestiture”翻譯為售賣更準確。那么，剝離是否等于售賣呢？不完全相同。剝離是指企業(yè)根據(jù)資本經(jīng)營的要求，將企業(yè)的部分資產(chǎn)、子公司、生產(chǎn)線等，以出售或分立的方式，將其與企業(yè)分離的過程。因此，剝離應(yīng)含有售賣和分立兩種方式。 7、售賣根據(jù)上述剝離含義，售賣是剝離的一種方式。售賣是指企業(yè)將其所屬的資產(chǎn)（包括子公司、生產(chǎn)線等）出售給其他企業(yè)，以獲取現(xiàn)金和有價證券的交易。在國有企業(yè)改制中，國有資本所有者根據(jù)資本經(jīng)營總體目標要求，將小型國有企業(yè)整體出售，也屬于售賣范疇。 8、分立分立從英文“Spinoffs”本義看，是指公司將其在子公司中擁有的全部股份按比例分配給公司的股東，從而形成兩家相互獨立的股權(quán)結(jié)構(gòu)相同的公司。這一定義實質(zhì)上與我國國有企業(yè)股份制改造中的資產(chǎn)剝離含義基本相同。我國國有企業(yè)改制中的資產(chǎn)剝離往往是指將國有企業(yè)非經(jīng)營資產(chǎn)或非主營資產(chǎn)，以無償劃撥的方式，與企業(yè)經(jīng)營資產(chǎn)或主營資產(chǎn)分離的過程。通過資產(chǎn)剝離，可分立出不同的法人實體，而國家擁有這些法人實體的股權(quán)。分立是剝離的形式之一。 企業(yè)重組的分類(一)按重組的方式劃分1資本擴張 資本擴張表現(xiàn)為：合并、收購、上市擴股、合資等。 (1)合并 合并是兼并和聯(lián)合的統(tǒng)稱。兼并(merger)，也稱吸收合并，通常是指一家企業(yè)以現(xiàn)金、證券或其他形式(如承擔債務(wù)、利潤返還等)投資購買取得其他企業(yè)的產(chǎn)權(quán)，使其他企業(yè)喪失法人資格或改變法人實體，并取得對這些企業(yè)決策控制權(quán)的投資行為；聯(lián)合(consolidation)，也稱新設(shè)合并，是指兩個或兩個以上公司合并設(shè)立一個新的公司，合并各方的法人實體地位消失。 (2)收購(acquisition)是指企業(yè)用現(xiàn)款、債券或股票購買另一家企業(yè)的部分或全部資產(chǎn)或股權(quán)，以獲得該企業(yè)的控制權(quán)的投資行為。根據(jù)公司法的規(guī)定，企業(yè)收購可以分為協(xié)議收購和要約收購。 (3)上市擴股是指通過股份制改組的企業(yè)，在符合一定條件，并履行一定程序后成為上市公司的行為。 (4)合資 合資是指兩個或兩個以上獨立的企業(yè)或?qū)嶓w合并成一個新的獨立決策實體的過程。除此之外，還有許多企業(yè)合作的形式，如技術(shù)的許可證，對某一合同的聯(lián)合投標，特許權(quán)經(jīng)營或其他短期或長期的合同等。 2資本收縮 資本收縮的方式有：資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售、公司分立、分拆上市、股票回購。 (1)資產(chǎn)剝離或資產(chǎn)出售 資產(chǎn)剝離(divestiture)是指公司將其現(xiàn)有的某些子公司、部門、產(chǎn)品生產(chǎn)線、固定資產(chǎn)等出售給其他公司，并取得現(xiàn)金或有價證券的回報。 (2)公司分立 公司分立是指一個母公司將其在某子公司中所擁有的股份，按母公司股東在母公司中的持股比例分配給現(xiàn)有母公司的股東，從而在法律上和組織上將子公司的經(jīng)營從母公司的經(jīng)營中分離出去。這會形成一個與母公司有著相同股東和持股結(jié)構(gòu)的新公司。 (3)分拆上市 分拆上市(也稱剖股上市或部分股權(quán)出售)，是指母公司把一家子公司的部分股權(quán)拿出來向社會出售。隨著子公司部分股權(quán)的出售，母公司在產(chǎn)生現(xiàn)金收益的同時，重新建立起控股子公司的資產(chǎn)管理運作系統(tǒng)。 (4)股票回購 股票回購是指股份有限公司通過一定的途徑買回本公司發(fā)行在外的股份的行為，這是一種大規(guī)模改變公司資本結(jié)構(gòu)的方式。 股票回購有兩種基本方式：一是公司將可用的現(xiàn)金分配給股東，這種分配不是支付紅利，而是購回股票二是公司認為自己企業(yè)的資本結(jié)構(gòu)中股本成分太高，因此就發(fā)售債券，所得款項用于購回本公司的股票。 3資本重整 資本重整方式包括：改組改制、股權(quán)置換或資產(chǎn)置換、國有股減持、管理層收購(MBO)、職工持股基金(ESOP)。 (1)改組改制 改組改制是指企業(yè)進行股份制改造的過程。根據(jù)股份制試點辦法和公司法，我國企業(yè)實行股份制主要有兩條途徑：一條是新組建股份制企業(yè)；另一條是將現(xiàn)有企業(yè)有選擇地改造為股份制公司。據(jù)此，按公司設(shè)立時發(fā)起人出資方式不同，分為新設(shè)設(shè)立和改建設(shè)立。新設(shè)設(shè)立方式中按其設(shè)立的方式不同，又可分為發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種。 (2)股權(quán)置換或資產(chǎn)置換 股權(quán)置換是指控股公司將其持有的股份的一部分與另一公司的部分股份按一定比例對換，使本來沒有任何聯(lián)系的兩個公司成為一個以資本為紐帶的緊密聯(lián)系的企業(yè)集團。 (3)國有股減持 國有股減持是指依據(jù)國有經(jīng)濟進行有進有退的戰(zhàn)略調(diào)整方針，根據(jù)各上市公司在國民經(jīng)濟中的地位有選擇、有計劃地減少國有股的份額，逐步完成國有股的上市流通。 (4)管理層收購(MB0) 管理層收購是指目標公司的管理層利用借貸所融資本購買本公司的股份，從而改變本公司所有者結(jié)構(gòu)、控制權(quán)結(jié)構(gòu)和資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，進而達到重組本公司目的并獲得預(yù)期收益的一種收購行為。管理層收購屬于杠桿收購的一種。 (5)職工持股基金(ESOP) 職工持股基金從本質(zhì)上講是一種股票投資信托，所投資的是雇主公司的股票。而投資的付款方式可以是現(xiàn)金也可以是其他公司的股票，公司的職工通過獲得的股息分享公司增長的成果。 4表外資本經(jīng)營 所謂表外資本經(jīng)營是指不在報表上反映的，但將導(dǎo)致控制權(quán)變化的行為。其具體形式包括： (1)托管 托管是指企業(yè)的所有者通過契約形式，將企業(yè)法人的財產(chǎn)交由具有較強經(jīng)營管理能力，并能夠承擔相應(yīng)經(jīng)營風險的法人去有償經(jīng)營。明晰企業(yè)所有者、經(jīng)營者、生產(chǎn)者責權(quán)利關(guān)系，保證企業(yè)財產(chǎn)保值增值并創(chuàng)造可觀的社會效益和經(jīng)濟效益的一種經(jīng)營活動。 (2)戰(zhàn)略聯(lián)盟(合作) 戰(zhàn)略聯(lián)盟是指兩個或兩個以上的企業(yè)為了達到共同的戰(zhàn)略目標、實現(xiàn)相似的策略方針而采取的相互合作、共擔風險、共享利益的聯(lián)合行動。戰(zhàn)略聯(lián)盟的形式多種多樣，包括股權(quán)安排、合資企業(yè)、研究開發(fā)伙伴關(guān)系、許可證轉(zhuǎn)讓等。 (二)按重組的內(nèi)容劃分1產(chǎn)權(quán)重組 產(chǎn)權(quán)重組是指以企業(yè)財產(chǎn)所有權(quán)為基礎(chǔ)的一切權(quán)利的變動與重組。它既可以是終極所有權(quán)(出資者所有權(quán))的轉(zhuǎn)讓，也可以是經(jīng)營使用權(quán)的讓渡；產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的對象既可以是整體產(chǎn)權(quán)，也可以是部分產(chǎn)權(quán)。 2產(chǎn)業(yè)重組 宏觀層面的產(chǎn)業(yè)重組是通過現(xiàn)有資產(chǎn)存量在不同產(chǎn)業(yè)部門之間的流動、重組或相同部門間集中、重組，使產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)得以調(diào)整優(yōu)化，提高資本增值能力。微觀層面的產(chǎn)業(yè)重組則主要涉及生產(chǎn)經(jīng)營目標及戰(zhàn)略的調(diào)整。 3組織結(jié)構(gòu)重組 組織結(jié)構(gòu)重組是指在公司產(chǎn)權(quán)重組、資本重組后如何設(shè)置組織結(jié)構(gòu)和組織形式的重組方式。旨在解決設(shè)立哪些組織機構(gòu)，具備哪些職能，機構(gòu)間的相互關(guān)系如何處理、協(xié)調(diào)，管理層人選如何調(diào)整等問題。 4管理重組 管理重組是指企業(yè)重組活動相應(yīng)涉及企業(yè)管理組織、管理責任及管理目標的變化，由此而產(chǎn)生的重新確立企業(yè)管理架構(gòu)的一種重組形式。其目的是創(chuàng)造一個能長遠發(fā)展的管理模式或方式，幫助企業(yè)在激烈的市場環(huán)境中更好地生存與發(fā)展。 5債務(wù)重組 債務(wù)重組是指對企業(yè)的債權(quán)債務(wù)進行處理，并且涉及債權(quán)債務(wù)關(guān)系調(diào)整的重組方式。債務(wù)重組是一個為了提高企業(yè)運行效率，解決企業(yè)財務(wù)困境，對企業(yè)債務(wù)進行整合優(yōu)化的過程。 (三)按企業(yè)重組的具體項目劃分從企業(yè)重組的具體項目來分析，可以把股份結(jié)構(gòu)變動定義為股權(quán)重組；把企業(yè)債務(wù)變動定義為債務(wù)重組；把企業(yè)資產(chǎn)變動定義為資產(chǎn)重組 價值來源分析企業(yè)重組的直接動因主要有兩個 ： 一是最大化現(xiàn)有股東持有股權(quán)的市場價值 ； 二是最大化現(xiàn)有管理者的財富。 這二者可能是一致的，也可能發(fā)生沖突。無論如何 ，增加企業(yè)價值是實現(xiàn)這兩個目的的根本。 企業(yè)重組的價值來源主要體現(xiàn)在以下幾方面 ： 1 獲取戰(zhàn)略機會。兼并者的動機之一是要購買未來的發(fā)展機會。當一個企業(yè)決定擴大其在某一特定行業(yè)的經(jīng)營時，一個重要戰(zhàn)略是兼并在那個行業(yè)中的現(xiàn)有企業(yè)，而不是依靠自身內(nèi)部發(fā)展。原因在于 ：第一 ，直接獲得正在經(jīng)營的發(fā)展研究部門 ；第二 ，獲得時間優(yōu)勢，避免了工廠建設(shè)延誤的時間 ；第三，減少一個競爭者并直接獲得其在行業(yè)中的位置。企業(yè)重組的另一戰(zhàn)略機會是市場力的運用。兩個企業(yè)采用同一價格政策，可使它們得到的收益高于競爭時收益。大量信息資源可能用于披露戰(zhàn)略機會。財會信息可能起到關(guān)鍵作用。如會計收益數(shù)據(jù)可被用于評價行業(yè)內(nèi)各個企業(yè)的盈利能力 ；可被用于評價行業(yè)盈利能力的變化等。這對企業(yè)重組是十分有意義的。 2 發(fā)揮協(xié)同效應(yīng)。企業(yè)重組的協(xié)同效應(yīng)是指重組可產(chǎn)生 1 +1 2或 5-2 3的效果。產(chǎn)生這種效果的原因主要來自以下幾個領(lǐng)域 ： （1 ）在生產(chǎn)領(lǐng)域 ，通過重組 ：第一 ，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性 ；第二，可接受新的技術(shù) ；第三 ，可減少供給短缺的可能性 ；第四 ，可充分利用未使用生產(chǎn)能力。 （2 ）在市場及分配領(lǐng)域 ，通過重組 ：第一，可產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟性 ；第二 ，是進入新市場的捷徑 ；第三 ，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場的控制力。 （3） 在財務(wù)領(lǐng)域 ，通過重組：第一 ，充分利用未使用的稅收利益 ；第二 ，開發(fā)未使用的債務(wù)能力 ；第三 ，擴展現(xiàn)存分布網(wǎng) ；第四 ，增加產(chǎn)品市場的控制力。 （4） 在人事領(lǐng)域，通過重組 ：第一 ，吸收關(guān)鍵的管理技能 ；第二 ，使多種研究與開發(fā)部門融合。在各個領(lǐng)域中要通過各種方式實現(xiàn)重組效果 ，都離不開財務(wù)分析。例如，當要估計更好地利用生產(chǎn)能力的收益時 ，分析師要檢驗行業(yè)中其他企業(yè)的盈利能力與生產(chǎn)能力利用率之間的關(guān)系 ；要估計融合各研究與開發(fā)部門的收益，則應(yīng)包括對復(fù)制這些部門的成本分析。 （5） 3 提高管理效率。企業(yè)重組的另一價值來源是增加管理效率。一種情況是 ，現(xiàn)在的管理者以非標準方式經(jīng)營，因此，當其被更有效率的企業(yè)收購后 ，現(xiàn)在的管理者將被替換 ，從而使管理效率提高。要做到這一點 ，財務(wù)分析有著重要作用。分析中要觀察：第一，兼并對象的預(yù)期會計收益率在行業(yè)分布中所處的位置 ；第二 ，分布的發(fā)散程度。企業(yè)在分布中的位置越低，分布越發(fā)散，對新的管理者的收益越大。企業(yè)重組增加管理效率的另一情況是，當管理者的自身利益與現(xiàn)有股東的利益更好地協(xié)調(diào)時，則可增加管理效率。如采用杠桿購買后，現(xiàn)有管理者的財富構(gòu)成取決于企業(yè)的財務(wù)成功。這時管理者可能高度集中其注意力于使公司市場價值最大化。 4 發(fā)現(xiàn)資本市場錯誤定價。如果一個個體能發(fā)現(xiàn)資本市場證券的錯誤定價 ，他將可從中獲益。財務(wù)出版物經(jīng)?？且恍﹫蟮?，介紹某單位兼并一個公司，然后出售部分資產(chǎn)就收回其全部購買價格，結(jié)果以零成本取得剩余資產(chǎn)。投資銀行家在這個領(lǐng)域活動很活躍。投資銀行家在咨詢管理與依據(jù)管理者的重組決策收取費用之間存在沖突。重要的問題是投資銀行家的咨詢被認為是值得懷疑的。企業(yè)重組影響還涉及許多方面 ，如所有者、債權(quán)人、工人和消費者。在所有企業(yè)重組中，各方面的談判能力強弱將影響公司價值增加的分配 ，即使企業(yè)重組不增加價值 ，也會產(chǎn)生價值分配問題。重新分配財富可能是企業(yè)重組的明顯動機。 重組發(fā)展趨勢首先，隨著WTO的加入，我們的游戲規(guī)則將發(fā)生根本的改變，隨之將帶來各經(jīng)濟體角色的轉(zhuǎn)變，最主要的將體現(xiàn)在政府干預(yù)職能的淡化，而各中介組織的職能和作用將得到強化。這一淡一強將使以后的重組中，政府的作用將由現(xiàn)在的直接干預(yù)為主轉(zhuǎn)變?yōu)橐詤f(xié)調(diào)、監(jiān)督為主，力圖引導(dǎo)有利于本國產(chǎn)業(yè)競爭力提高的重組，政府恰到好處地支持將使重組迎來比以往更有利的政策環(huán)境。 另外，在WTO規(guī)則下,外資并購必將使證券市場的現(xiàn)有格局發(fā)生深刻改變，而作為中國經(jīng)濟最重要并購群體的上市公司也將面臨歷史性的機遇和挑戰(zhàn)。(剖析主流資金真實目的，發(fā)現(xiàn)最佳獲利機會！) 其次，國民經(jīng)濟的結(jié)構(gòu)調(diào)整將使資產(chǎn)重組迎來又一高潮。國民經(jīng)濟的發(fā)展不僅需要保持一定的速度，更重要的是要追求發(fā)展的質(zhì)量。國民經(jīng)濟結(jié)構(gòu)的調(diào)整就是通過資產(chǎn)重組改變過度競爭、低水平重復(fù)的產(chǎn)業(yè)組織結(jié)構(gòu)，提升產(chǎn)業(yè)競爭力，并將我國的產(chǎn)業(yè)重組納入國際重組的框架中，利用國際經(jīng)濟重新“洗牌”的機會使我國企業(yè)在新的國際分工體系和國際競爭格局中找到合適的定位。在我國，上市公司通過重組實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型的案例非常多，像山大華特（原聲樂股份）重組前主要從事鞋及其配套材料的生產(chǎn)和銷售，重組后主營業(yè)務(wù)變更為山東大學(xué)“國家大學(xué)科技園”的開發(fā)、建設(shè)與管理，通訊網(wǎng)絡(luò)及工業(yè)自動化控制系統(tǒng)等。 再次，資產(chǎn)重組將在資本市場的規(guī)范完善中扮演重要角色。我國資本市場發(fā)展初期，功能定位于為國有企業(yè)的改革服務(wù)，再加上各地嚴重的本位主義和地方政府的利益驅(qū)動，使得資本市場從一開始就是不完善的，深深地烙上了計劃經(jīng)濟色彩，并且沉淀了一大堆諸如國有股、法人股不流通，上市公司法人治理結(jié)構(gòu)存在嚴重缺陷，上市公司業(yè)績包裝和捆綁上市后產(chǎn)生的后遺癥，制約著中國資本市場的發(fā)展和完善。資產(chǎn)重組通過盤活企業(yè)存量資產(chǎn)，改變公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)，調(diào)整公司的管理組織結(jié)構(gòu)，整合市場、人才將在一定程度上有效解決上市公司質(zhì)地，國有股一股獨大等問題，有利于資本市場的繁榮和健康發(fā)展。 隨著國有股停止減持的政策，原來影響國有股股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓的相關(guān)政策性因素已經(jīng)完全消除，國有股的轉(zhuǎn)讓完全可以通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓的正常渠道，尤其是國有股股權(quán)轉(zhuǎn)讓也可以面向非國有單位或其他戰(zhàn)略投資者，這在客觀上為上市公司通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓而進行的資產(chǎn)重組提供了一個良好的政策環(huán)境。 目前管理層也充分肯定了上市公司資產(chǎn)重組的積極作用，通過資產(chǎn)重組可以改進上市公司質(zhì)量，并通過給證券市場引入新鮮血液而提升股市的投資價值。因此,可以預(yù)期，上市公司新一輪的資產(chǎn)重組熱潮有望形成,并將對市場產(chǎn)生積極的影響。 第四，企業(yè)自身的內(nèi)在要求使戰(zhàn)略重組成為主流。隨著企業(yè)自主意識的增強，市場競爭環(huán)境的變化，企業(yè)追求自身規(guī)模和提升核心競爭力的要求也越來越迫切。出于自身發(fā)展，競爭需要的實質(zhì)性的戰(zhàn)略重組將逐漸成為主流。以上各因素將對資產(chǎn)重組的模式創(chuàng)新起到巨大的推動作用。可以想見，不久的將來，資產(chǎn)重組更加注重提升企業(yè)核心競爭力，重組模式的各種創(chuàng)新將層出不窮。 重組創(chuàng)新模式1股權(quán)托管股權(quán)托管是公司的股東通過與托管公司簽定契約合同，委托托管公司代表股權(quán)所有者根據(jù)委托合同的授權(quán)范圍對該股份行使管理監(jiān)督權(quán)利，進行高效的資本運營，一方面達到有效維護股權(quán)所有者權(quán)益的目的，另一方面通過與其他托管方式的結(jié)合，發(fā)揮托管經(jīng)營的綜合優(yōu)勢，從而使股權(quán)擁有人獲得更大的投資回報，以有效實現(xiàn)資產(chǎn)的保值和增值。 股權(quán)托管的操作實踐中，“先托管，再決定是否行使兼并重組”，對受托方而言是一項可進可退的策略。在托管期，受托方和委托方實際上達到了重組兼并后的效果，受托方可通過行使管理權(quán)利，了解受托資產(chǎn)各方面的狀況，以最終決定是否實施重組兼并，從而降低重組兼并的風險。對于委托方而言，在托管期內(nèi)，可考察受托方的經(jīng)營管理能力和其重組兼并的真實意圖，一旦發(fā)現(xiàn)受托方出現(xiàn)違規(guī)問題則可立即終止合同。 另一方面，股權(quán)托管還可暫時回避在重組兼并過程中某些敏感性問題和操作難點，使重組兼并過程不會因此而停滯，從而減小了此過程的成本。因此，股權(quán)托管作為一種緩沖的資產(chǎn)重組模式將逐漸成為新趨勢。 日前，國家經(jīng)貿(mào)委有關(guān)負責人指出，國家將根據(jù)產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整的需要，有選擇地放棄控股地位，允許民營企業(yè)和外資企業(yè)控股。據(jù)統(tǒng)計，目前近30家上市公司的國家股被托管，而受托方幾乎都是非國有企業(yè)。因此，有關(guān)國有股控股的政策出臺后，上市公司重組的難度將明顯減小。一批非國有企業(yè)有望通過協(xié)議受讓方式“借殼”上市，而那些因政策阻礙不得不進行曲線“托管”的非國有單位，也將從國家股的受托方轉(zhuǎn)變?yōu)樯鲜泄镜恼嬲蠊蓶|。 2MBO（管理層收購）MBO（Management Buyout）是在西方國家產(chǎn)生的，在西方國家的發(fā)展已有近20年的歷史，它是在傳統(tǒng)并購理論的基礎(chǔ)上發(fā)展起來的。20世紀六、七十年代是MBO的前奏，自八十年代始，MBO成為英國對公營部門私有化的最常見的方式，英國政府廣泛采用了MBO形式及其派生形式EBO（員工控股收購）。1987年英國MBO交易數(shù)量已達300多起，交易額近400億美元。 隨著MBO在實踐中的發(fā)展，其形式也在不斷變化,在實踐中又出現(xiàn)了另外幾種MBO形式：一是由目標公司管理者與外來投資者或并購專家組成投資集團來實施收購，這樣使MBO更易獲得成功；二是管理者收購與員工持股計劃（ESOP，即Employee Stock Ownership Plans）或員工控股收購（EBO Employee Buyout）相結(jié)合，通過向目標公司員工發(fā)售股權(quán)，進行股權(quán)融資，從而免交稅收，降低收購成本。 在我國已有多家管理層收購的案例，其中民營上市公司成為了先行者。目前實施管理層收購的公司,其管理層對上市公司股權(quán)收購的比例基本沒有超過30%,另一方面,這些公司的上市均比較早,這些公司基本都是當年的創(chuàng)業(yè)者成為目前公司的核心收購者。這些公司實施管理層收購,在某種意義上將促進公司多股制衡格局的形成,同時,公司的經(jīng)營層與公司控制權(quán)緊密相連,意味著其與公司的利益高度一致。但是市場對管理層收購仍有非議，如合理定價問題,有些公司的定價甚至低于公司每股凈資產(chǎn),其公正性令人懷疑。 這些已經(jīng)發(fā)生或?qū)嵤┑墓芾韺邮召徯袆?，以及由此帶來的公司所有者結(jié)構(gòu)的改變，有利于解決長期困擾上市公司的管理層權(quán)益問題，加快對上市公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的優(yōu)化。但由于受到法律、國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓難定價、管理層支付能力與融資能力，專業(yè)人才的匱乏等因素的制約，在我國MBO成功的案例還很少。相信隨著整個經(jīng)濟環(huán)境的變化，企業(yè)建立股權(quán)激勵機制和完善治理結(jié)構(gòu)的迫切要求，MBO將成為我國企業(yè)資產(chǎn)重組的新模式。 3LBO（杠桿收購）LBO（LEVERAGED BUYOUT）盛行于80年代的美國，是并購重組的一種經(jīng)典型式，將公司的很多重大思維、理念和金融技術(shù)函納于一身，并開發(fā)出了一系列的金融工具：垃圾債券、私募、橋式融資、風險資本、商人銀行等。 在美國，杠桿收購在1988年達到了頂峰。美聯(lián)儲1989年的統(tǒng)計調(diào)查表明，杠桿收購的融資額已經(jīng)占了大型銀行所有商業(yè)貸款9.9%的份額。90年代，隨著垃圾債券市場的萎縮以及80年代幾宗大交易的失敗，杠桿收購的步伐有所放慢。到了90年代末期，杠桿收購在美國又有了新的發(fā)展。 資產(chǎn)重組過程中最大的瓶頸就是支付中介的來源。目前，我國現(xiàn)行的重組融資方式有：現(xiàn)金、證券（股票、債券）、銀行信貸等。但這些都有很大的限制，滿足不了重大資產(chǎn)重組的資金需求。比如企業(yè)的自有資金往往是有限的，而銀行信貸的獲得又取決于企業(yè)的資產(chǎn)負債狀況等因素，增發(fā)和配股僅限于少數(shù)上市公司，發(fā)行債券又受到很多條件的限制。顯然，融資方式的單一與企業(yè)強烈的重組和融資需求將使杠桿收購在我國應(yīng)運而生。就像法國巴黎百富勤融資有限公司董事總經(jīng)理蔡洪平所言，未來中國資本市場的兼并收購將有著非常大的發(fā)展前景和魅力。作為快速進入中國市場的有效方式之一,外資并購將進入一個高潮期。至于并購的出資方式,僅僅以現(xiàn)金收購只是方式之一,外資并購將以杠桿收購為主要方式。 企業(yè)重組可選方案的具體實施方案一：經(jīng)營性重組1改變管理層。當現(xiàn)有管理層比較薄弱從而導(dǎo)致企業(yè)活力不足時，更新管理層或者至少給予管理層以新的補充就顯得非常必要。一般情況下，管理層候選人應(yīng)具有以下品質(zhì)： （1）行業(yè)經(jīng)驗（2）修整經(jīng)驗（3）思變（4）領(lǐng)導(dǎo)才能，引導(dǎo)和指揮的能力。 新的管理層要對企業(yè)的長處和弱點有個新的感知，制定出新的重建企業(yè)的策略，并帶領(lǐng)公司繼續(xù)發(fā)展。在多數(shù)情況下，傳統(tǒng)的經(jīng)營方式都需要加以改變，而且接受變化的文化應(yīng)當?shù)玫酵苿印?2強而有力的財務(wù)控制。在幾乎每個企業(yè)陷入困境的情形中，其財務(wù)控制以及財務(wù)管理不是薄弱，就是根本不存在。如果新的管理層真的要對陷于困境的企業(yè)取得控制權(quán)的話，他們就需要一個完全有效的預(yù)算和申報系統(tǒng)。然后就需要管理層將這個系統(tǒng)用作日常工具，監(jiān)控公司業(yè)務(wù)并做出關(guān)鍵性的決策。另外，應(yīng)當建立起適當?shù)囊?guī)范，對業(yè)務(wù)進行監(jiān)控，并開發(fā)出早期警告信號系統(tǒng)，從而可能盡早發(fā)現(xiàn)問題，并解決問題。最后，由外面的會計師事務(wù)所對企業(yè)進行審計，應(yīng)當被看成是對公司管理和控制的一個關(guān)鍵性的補充。進行高水平的審計，從而使會計程序和系統(tǒng)得到改善，并確保所申報結(jié)果的精確性。 3組織變革。在進行修整的情況下，關(guān)鍵性管理層之間以及各部門中個人之間的溝通一定要公開，全部的信息必須得到充分交流。另外，這種變革的驅(qū)動力并不在于簡單地創(chuàng)建新的組織結(jié)構(gòu)表和重新指定申報流程，而是在于實施公開的交流手段，以溝通活動為導(dǎo)向的諸多步驟。 對管理者來說，在組織變革的過程中，調(diào)動員工積極參與到組織變革中去相當重要，要從員工的角度出發(fā)來提出問題。比如，在某一個階段，人們對變革的看法是怎樣的？他們想了解什么？他們有什么要求？當這些問題到達員工以后，領(lǐng)導(dǎo)者必須根據(jù)員工的反饋迅速做出調(diào)整組織變革的進程和方法。對于員工來說，他們希望了解變革的計劃，知道變革的最新進展，并希望解決由此帶來的“我”的變化和“我”的工作內(nèi)容。只有將員工的切身利益與公司的愿景緊密結(jié)合時，才能取得最佳的效果。 4市場營銷。領(lǐng)導(dǎo)薄弱而陷入危機的企業(yè)，通常不具備定義分明或執(zhí)行完善的市場營銷策略。企業(yè)的銷售隊伍必須為基于業(yè)績的措施所驅(qū)動。這些業(yè)績措施必須同時對企業(yè)的目標和底線起作用。提高和加強公司銷售隊伍的能動性和努力方向的措施：（1）銷售目標和有關(guān)的邊際收益目標應(yīng)當給予完善的定義和籌劃；（2）銷售區(qū)域應(yīng)當?shù)玫矫鞔_定義和貫徹執(zhí)行。 5降低成本。降低成本策略的直接目的在于增加公司的利潤幅度，以及生成更多的現(xiàn)金流量。降低費用的最終宗旨在于使公司相對于競爭對手的費用地位得到改善或提高效率，并使間接費用與銷售總額相匹配。公司增加利潤幅度可以選用的方法，通常是以定價和銷售總額決策或者降低費用為導(dǎo)向的。在虧損的情況下，利潤幅度對降低費用比對提高價格更為敏感，盡管與提高價格相比，降低費用策略通常需要更長的時間，才能使利潤幅度增加的形式表現(xiàn)出來。 方案二：資本重組1降低資產(chǎn)投資策略 在重組的情況下，企業(yè)可能會尋求采取降低資產(chǎn)投資的策略。在業(yè)務(wù)部門下屬公司的降低策略中，此類資產(chǎn)可以包括降低固定資產(chǎn)或者降低投資。降低或者撤出這些資產(chǎn)，可能是生成現(xiàn)金和將管理重點放在公司核心業(yè)務(wù)上的一個快速方式。但是，這些決策千萬不要草率做出，而且這些決策始終要有適當?shù)姆治龊鸵?guī)劃配套。在企業(yè)不景氣的情況下對這些資產(chǎn)進行銷售，所得到的價格多數(shù)會比正常銷售情況下的市場價格低，在認識到這一點的同時使其銷售價值最大化，這樣做非常重要。 在確定了公司的核心業(yè)務(wù)之后，需要首先回答以下問題： （1） 我們極力要出售的是什么東西？ （2） 我們?yōu)槭裁匆鍪圻@塊資產(chǎn)？ （3） 可能的購買者都是誰？ （4） 這塊業(yè)務(wù)對于我們的價值如何？ （5） 對于可能的購買者的價值又如何？ （6） 我們出售這塊業(yè)務(wù)，所放棄的是什么？ （7） 我們出售這塊業(yè)務(wù)，所獲得的又是什么？ 一旦出售資產(chǎn)的決策做出，就需要采取適當?shù)牟襟E，確保甄別出所有可能的買家，并向這些可能的買家提供適當?shù)男畔?，以便其做出自己的投資決策。然后就需要進行估價，其后就需要與投資者進行接觸。如果所要出售的是一個獨立的業(yè)務(wù)部門，則很有可能需要制作一份全面的招募書，