海外上市路徑圖.doc

海外上市：民企的2008夢(mèng)想 2008年01月14日10:20 中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊上市，這個(gè)資本市場(chǎng)的通俗概念，正成為國(guó)內(nèi)創(chuàng)業(yè)者們演繹創(chuàng)富傳奇的經(jīng)典路徑；與此同時(shí)，眾多的海外證券交易所也紛紛搶灘中國(guó)內(nèi)地，與國(guó)內(nèi)的滬深證券交易所爭(zhēng)搶這一千載難逢的資本市場(chǎng)商機(jī)。這場(chǎng)由國(guó)內(nèi)民營(yíng)企業(yè)為主角的海外上市浪潮，正以驚人的力量席卷全球資本市場(chǎng)。碧桂園和中國(guó)首富楊惠妍、SOHO和潘石屹夫婦、復(fù)星國(guó)際和郭廣昌、巨人網(wǎng)絡(luò)和史玉柱及其創(chuàng)業(yè)伙伴們、阿里巴巴和馬云及其創(chuàng)業(yè)伙伴們這些在剛剛過去的2007年譜寫的經(jīng)典創(chuàng)富故事和打造的新鮮創(chuàng)富人物，在他們千差萬別的創(chuàng)業(yè)經(jīng)歷和創(chuàng)業(yè)故事背后，有著絕對(duì)相同的創(chuàng)富路徑海外上市。這股海外上市熱浪的形成，一個(gè)重要的推手便是風(fēng)險(xiǎn)投資(Venture Capital，簡(jiǎn)稱VC)。這些國(guó)際資本市場(chǎng)上重要且活躍的角色，幾年前在中國(guó)內(nèi)地的創(chuàng)業(yè)型企業(yè)中投下的風(fēng)險(xiǎn)資本“種子”，現(xiàn)在已經(jīng)迎來最佳的收獲期。與此同時(shí)，在形形色色的創(chuàng)富故事背后，還活躍著一批熟知上市規(guī)則的專業(yè)人士：投行高手、財(cái)務(wù)顧問、法律專家從某種意義上說，這些資本市場(chǎng)的精英們組成的龐大的上市專業(yè)團(tuán)隊(duì)，才是財(cái)富神話的最終制造者和完成者。為此，中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊請(qǐng)來國(guó)際資本市場(chǎng)的專業(yè)人士，為那些懷有創(chuàng)富夢(mèng)想的創(chuàng)業(yè)者們，指點(diǎn)創(chuàng)富路徑，詳解海外上市路線圖?！?008年一定要海外上市”中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊記者 侯雋/北京報(bào)道“我們非常關(guān)注海外上市，并且早已明確了要在2008年實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)。”上海一家從事鋁箔制造的負(fù)責(zé)人以不容置疑的口吻對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊說。該公司負(fù)責(zé)人告訴記者，他們傾向于到歐洲的交易所上市。他們?cè)缭?年前就開始為海外上市作準(zhǔn)備，如在澳洲投資建廠，幾年來積極開拓歐洲市場(chǎng)，目前在法國(guó)和北歐市場(chǎng)已經(jīng)運(yùn)轉(zhuǎn)良好，為海外上市做了較為充分的準(zhǔn)備。 “根據(jù)我們自己的調(diào)研，海外資本市場(chǎng)具有資金充足、流動(dòng)性好、殼成本低且是凈殼以及便于產(chǎn)品建立國(guó)際知名度等優(yōu)點(diǎn)。相比之下，國(guó)內(nèi)中小企業(yè)板IPO審核時(shí)間仍然偏長(zhǎng)，上市過程更多障礙?！痹撠?fù)責(zé)人對(duì)記者分析說。民企渴求海外上市據(jù)統(tǒng)計(jì)， 2007年在美國(guó)各證券交易所上市的外國(guó)公司中，中國(guó)公司最多。其中，在紐約證券交易所(簡(jiǎn)稱“紐交所”)公開發(fā)行上市的中國(guó)內(nèi)地企業(yè)有19家，全部為民營(yíng)企業(yè)，上市的中國(guó)企業(yè)平均每家籌資約2.7億美元；在納斯達(dá)克， 2007年上市的中國(guó)企業(yè)有13家。另一組數(shù)據(jù)顯示， 截至2007年12月24日，在紐交所上市的中國(guó)企業(yè)已達(dá)51家，其中，39家來自中國(guó)內(nèi)地(香港地區(qū)和臺(tái)灣地區(qū)的分別有7家和5家)。這39家中國(guó)內(nèi)地上市企業(yè)的總市值已逾1.5萬億美元, 平均市值達(dá)到300億美元，最少的約4億美元，最多的達(dá)2320億美元。在納斯達(dá)克，目前已有47家中國(guó)的上市企業(yè)。除了紐交所，其他海外交易所也成為許多中國(guó)企業(yè)的上市選擇。專門研究大中華區(qū)創(chuàng)業(yè)投資與私募股權(quán)的清科集團(tuán)統(tǒng)計(jì)顯示，2007年111月共有98家中國(guó)企業(yè)在境外9個(gè)資本市場(chǎng)上市，融資342.09億美元；上市地點(diǎn)出現(xiàn)多元化，除了香港之外，紐交所、新加坡主板、納斯達(dá)克(NASDAQ)等市場(chǎng)的上市企業(yè)數(shù)量和融資額均有明顯的增長(zhǎng)?？v觀各大財(cái)經(jīng)媒體的2007年終盤點(diǎn)，幾乎無一例外地把民營(yíng)企業(yè)海外上市扎堆列為年度大事，創(chuàng)富神話也隨著民營(yíng)企業(yè)的海外上市不斷被刷新：碧桂園集團(tuán)26歲的大股東楊惠妍以1300億元身家問鼎2007胡潤(rùn)百富榜首位，外界評(píng)論海外上市是其財(cái)富迅速增長(zhǎng)的主要原因之一；2007年10月8日，潘石屹、張欣夫婦的SOHO中國(guó)在港交所上市當(dāng)天，兩人所持股份的市值高達(dá)317.45億港元，這一巨額財(cái)富的積累僅用了12年；2007年11月6日，民營(yíng)企業(yè)阿里巴巴成功登陸港交所，不但創(chuàng)下了中國(guó)互聯(lián)網(wǎng)公司融資規(guī)模之最，超過200億美元的市值，也讓其成為今年港股的新股王；2007年 11月1日，國(guó)內(nèi)網(wǎng)絡(luò)游戲商巨人網(wǎng)絡(luò)在紐交所上市，不僅掌門人史玉柱因此戲劇般地從“中國(guó)首負(fù) (欠債大王)”到“中國(guó)首富”，其創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)中還產(chǎn)生了21名億萬富翁，186名百萬和千萬富翁。對(duì)此，安永合伙人及創(chuàng)業(yè)投資咨詢服務(wù)主管蔡偉榮預(yù)測(cè)2008年中國(guó)的民企仍青睞海外上市，“中國(guó)內(nèi)地募集資金的很大部分來自于國(guó)有企業(yè)的H股回歸和A+H股交易。多數(shù)民營(yíng)企業(yè)則選擇在香港和海外交易所上市?！焙Ｍ饨灰姿鶃碇袊?guó)“招商”中國(guó)民企的海外上市熱，吸引了眾多海外交易所紛紛在華“安營(yíng)扎寨”，以期分享這一難得的資本市場(chǎng)商機(jī)。2007年12月3日，納斯達(dá)克在北京設(shè)立代表處，并將其作為納斯達(dá)克在中國(guó)的總部；隨后的12月11日，紐約證券交易所北京代表處開業(yè)。另外，據(jù)媒體報(bào)道，倫敦證券交易所也已向中國(guó)證監(jiān)會(huì)提交了設(shè)立中國(guó)代表處的申請(qǐng)；韓國(guó)證交所則表示，公司計(jì)劃于2008年初在北京開設(shè)一間辦公室?！爸袊?guó)市場(chǎng)對(duì)紐約泛歐交易所集團(tuán)今后的發(fā)展戰(zhàn)略有著重要意義?！边@一全球最大的證券交易機(jī)構(gòu)的CEO尼德奧爾對(duì)中國(guó)的媒體說。中國(guó)已成為各海外交易所的重點(diǎn)招商對(duì)象。除了國(guó)內(nèi)企業(yè)熟悉的美國(guó)交易所外，歐洲、亞洲的各交易所也紛紛向中國(guó)企業(yè)打開了大門。如，2007年3月30日，德國(guó)的證券交易所迎來了第一家中國(guó)內(nèi)地企業(yè)山東工友集團(tuán)；4月26日，亞洲傳媒公司在日本的東京證券交易所正式掛牌交易，實(shí)現(xiàn)了中國(guó)企業(yè)在日本上市的“零突破”；韓國(guó)證券交易所也在2007年6月1日正式批準(zhǔn)中國(guó)華豐紡織國(guó)際集團(tuán)有限公司的上市申請(qǐng)，使已在香港上市的華豐紡織一舉成為首家登陸韓國(guó)的外企。事實(shí)證明，中國(guó)企業(yè)，特別是內(nèi)地的民營(yíng)企業(yè)已成為世界各主要資本市場(chǎng)上市資源的供給地和爭(zhēng)奪地。納斯達(dá)克亞太區(qū)負(fù)責(zé)人藍(lán)博文說，通過設(shè)立北京代表處，“我們期待著業(yè)績(jī)的進(jìn)一步增長(zhǎng)”。他在接受訪問時(shí)還特別惋惜地提起史玉柱的巨人網(wǎng)絡(luò)，“我盯了他5個(gè)月，最后還是跑去了紐交所?！倍奕司W(wǎng)絡(luò)上市時(shí)，紐交所還特意掛了一面中國(guó)國(guó)旗。海外上市熱背后的推手VC專業(yè)分析人士認(rèn)為，自2007年起中國(guó)公司登陸海外市場(chǎng)數(shù)量猛增，最直接原因之一是風(fēng)險(xiǎn)投資和私募基金多年前播下的種子如今開始“修得正果”。美國(guó)華盛頓郵報(bào)在2007年12月28日發(fā)表署名文章稱，中國(guó)科技公司一開始的發(fā)展方式在很大程度上與美國(guó)一樣，2003、2004年風(fēng)險(xiǎn)投資和私募基金投資了一大批中國(guó)項(xiàng)目，2005年投資規(guī)模更為集中，現(xiàn)在，這些項(xiàng)目紛紛成熟，達(dá)到了去海外資本市場(chǎng)上市的條件，活躍的海外風(fēng)險(xiǎn)投資基金也借此退出。而對(duì)于內(nèi)地中小企業(yè)來說，海外上市既有財(cái)富安全的考慮，也有拓展海外市場(chǎng)的要求。據(jù)清科集團(tuán)統(tǒng)計(jì)，2007年前三季度，全球新成立了47只可投資于中國(guó)地區(qū)的私募股權(quán)基金(包括PE和VC)，總金額高達(dá)230億美元。在中國(guó)，僅2007年第三季度，新成立的本土創(chuàng)投基金就有8只，共募集資金3.30億美元，新增資本量比上季度增加了兩倍多。中國(guó)市場(chǎng)上的各類風(fēng)險(xiǎn)投資基金已達(dá)300多家。“誰來幫助我們海外上市”國(guó)內(nèi)民企在渴望海外上市的同時(shí)，面對(duì)海外交易所嚴(yán)格、規(guī)范、透明的上市制度，在如何操作和完成海外上市過程中卻顯得十分迷茫?！拔覀兇蛩憬M建一個(gè)PE，規(guī)模在5億50億元，錢不用擔(dān)心，我們還有很強(qiáng)的政府背景，你能幫忙推薦一個(gè)合適的團(tuán)隊(duì)來幫我們運(yùn)作海外上市么嗎?”近日，廣東一家制藥業(yè)企業(yè)的負(fù)責(zé)人在電話中語氣急切地對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)周刊記者說。該負(fù)責(zé)人認(rèn)為企業(yè)海外上市不能再等了。他說，2007年以來，中國(guó)制藥企業(yè)大舉進(jìn)軍海外資本市場(chǎng)，貴州同濟(jì)堂、先聲藥業(yè)和沈陽三生制藥陸續(xù)在美國(guó)上市，武夷藥業(yè)在香港上市，四環(huán)控股登陸新加坡。8月，無錫藥明康德在紐交所掛牌，共融資約1.846億美元，當(dāng)日股價(jià)上漲40%，。11月，海王星辰又成為內(nèi)地第一家在紐交所上市的零售藥企，募集到3.34億美元，且股價(jià)逆市上揚(yáng)。面對(duì)2007年近10家藥企在海外上市，廣東和江浙一帶的一些頗具影響力的民營(yíng)制藥企業(yè)紛紛把2008年海外上市列為目標(biāo)。但專業(yè)人士認(rèn)為，民企海外上市的急切心情可以理解，但海外上市是一個(gè)專業(yè)、復(fù)雜的系統(tǒng)工程，不僅要有心理準(zhǔn)備，更要有業(yè)務(wù)準(zhǔn)備，特別是財(cái)務(wù)準(zhǔn)備。如很多國(guó)內(nèi)民企經(jīng)常存在的關(guān)聯(lián)交易是海外交易所最忌諱的；再如，國(guó)內(nèi)的家族式企業(yè)，普遍存在公司賬務(wù)與家庭支出混為一體的現(xiàn)象，還有，一些民企的創(chuàng)始人習(xí)慣于依靠“人制”，而非公司治理，這一企業(yè)管理方式顯然不利于企業(yè)上市后的信息披露和管理透明等要求?？傊髽I(yè)上市前必須清楚，自己的審計(jì)、財(cái)務(wù)、稅務(wù)等各方面有無缺陷；批文、土地使用證、知識(shí)產(chǎn)權(quán)證明等是否齊全。而這些內(nèi)容如果沒有專業(yè)人才來準(zhǔn)備，上市或上市后的運(yùn)作都可能面臨各種麻煩。海外上市路線圖文/滿盛國(guó)際資本有限公司(Max International Capital Limited) 溫恩迪(Andy Ungar) 虎躍國(guó)際(Tiger Capital)余敏興(Henry YU)很多人都看過驕傲且富有的CEO們?cè)诩~約證券交易所鳴鑼上市的精彩時(shí)刻，并夢(mèng)想著有朝一日自己也能當(dāng)上鳴鑼主角。一家公司能夠在國(guó)際資本市場(chǎng)上市，意味著其穩(wěn)定性和競(jìng)爭(zhēng)力得到認(rèn)可，表示這個(gè)公司的組織結(jié)構(gòu)適合參與國(guó)際金融和貿(mào)易等活動(dòng)，并因此贏得潛在合作伙伴的關(guān)注以及潛在競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的尊重。而成功完成上市后，公司不僅具有更好的管理和籌資能力，還能夠更好的把握由于上市帶來的商業(yè)機(jī)遇。在英文詞匯里, “Being Listed”, “Going Public”, “Doing an IPO or an RTO”, “Floating”都表達(dá)一個(gè)意思上市，即把公司的所有或者一部分股份賣給別人公眾股東。公開上市，不僅能像變戲法似的為企業(yè)的創(chuàng)始人和所有者迅速方便地募集資金，同時(shí)還帶來上市當(dāng)天股價(jià)的飆升，以及股份持有人一天之內(nèi)的身價(jià)暴漲。不過，這些表面的風(fēng)光、美好和簡(jiǎn)單背后，是外人不知的曲折和艱難。每一個(gè)成功的上市案例，都是一個(gè)專業(yè)服務(wù)團(tuán)隊(duì)的資本運(yùn)作故事，它凝聚了包括顧問、律師、會(huì)計(jì)師、投資銀行家、投資關(guān)系公司，以及公司治理專家等在內(nèi)的各路專家的技巧和智慧。老板們的上市必答題根據(jù)我們的經(jīng)驗(yàn)，我們認(rèn)為那些希望海外上市的中國(guó)企業(yè)，首先必須明確諸多問題，如為什么要上市？應(yīng)該什么時(shí)候上市？公司上市的利弊有哪些？讓公司上市是否正確？國(guó)外還是國(guó)內(nèi)上市？符合什么樣的標(biāo)準(zhǔn)才可以上市？上市的途徑有哪些？本公司的估值如何？上市后需要符合哪些要求？如何實(shí)現(xiàn)公司的透明化管理？上市公司的管理者有哪些責(zé)任？在海外上市難度如何？需要多長(zhǎng)時(shí)間、多大開銷？如何處理和維護(hù)投資者關(guān)系和公共關(guān)系？怎么在國(guó)際市場(chǎng)上開創(chuàng)、保持并維護(hù)公司的品牌和形象？如何使公司上市的收益最大化當(dāng)然，身價(jià)一夜暴漲的公司高層們還面臨一個(gè)個(gè)更切身的問題：怎么更妥當(dāng)?shù)靥幚韨€(gè)人的新財(cái)富和各種稅務(wù)問題，怎樣制定重要員工的退休計(jì)劃，怎樣制定高管的交接班計(jì)劃，怎么留住重要的員工等等。以下是企業(yè)高管在決定海外上市前必須明確答案的兩個(gè)基礎(chǔ)性問題。為什么要上市？有很多原因使得一家私營(yíng)企業(yè)希望在證券交易所上市，其中最為明顯的是資金來源，即融資。很多私營(yíng)企業(yè)，包括一些國(guó)有企業(yè)缺乏資本來源以擴(kuò)展業(yè)務(wù)、購(gòu)置新設(shè)備、開拓新的市場(chǎng)或招募新員工。公開銷售股份，即在交易所上市能使企業(yè)迅速募集到發(fā)展所需的大額資本；這些資本還可以用來支撐資產(chǎn)負(fù)債表，作為收購(gòu)其他公司用途，或是作為紅利分配給原始股東。有時(shí)，公司還可以將其股份作為抵押向銀行和其他金融機(jī)構(gòu)借貸。公司上市的另一個(gè)原因是提高其影響力以及建立國(guó)際信譽(yù)。從私營(yíng)企業(yè)轉(zhuǎn)變?yōu)楣煞葜乒灸芴岣吖镜膰?guó)際知名度，并因此獲得相當(dāng)高的品牌認(rèn)同。中國(guó)的私營(yíng)企業(yè)成千上萬，但在中國(guó)只有數(shù)千家股份制公司，這就意味著，如果您的公司成功上市，它可能就是中國(guó)最好的企業(yè)之一。除此之外，在海外上市還可以令私營(yíng)企業(yè)提高國(guó)際信譽(yù)和更具影響力。按照國(guó)際慣例，國(guó)外的上市公司通常有更高的信用，潛在的生意伙伴對(duì)與上市公司的合作更放心，因?yàn)樯鲜泄灸軌蜃袷貒?yán)格的財(cái)務(wù)報(bào)告規(guī)定并符合嚴(yán)格的公司治理標(biāo)準(zhǔn)，目前也只有極少數(shù)的中國(guó)企業(yè)能夠在紐約或倫敦上市。因此，選擇在海外上市，是很多中國(guó)的私營(yíng)企業(yè)借此提高信譽(yù)的一個(gè)重要驅(qū)動(dòng)力。上市意味著什么？世界上大多的企業(yè)都是私人的，私營(yíng)企業(yè)由一人或一個(gè)小團(tuán)體所擁有；股份制公司則由成千上萬的人所有。上市就是通過在股票市場(chǎng)上向個(gè)人或金融機(jī)構(gòu)出售股份，把私營(yíng)企業(yè)變成股份制公司的行為。公開上市可以有多種途徑，可以在證券交易所出售股份，即“新股上市”(IPO)；還可以通過反向合并(RTO)或借殼上市，以及與上市的公司進(jìn)行股份交換。無論哪種形式，都意味著私營(yíng)企業(yè)的所有者把公司的全部或部分資產(chǎn)以股份的形式公開發(fā)售。對(duì)一家私營(yíng)企業(yè)來說，無論通過何種途徑實(shí)現(xiàn)上市，都可以帶來一些本質(zhì)性的改變。首先，公司上市意味著公司在管理和公司治理上提高到一個(gè)新的水平。對(duì)于一個(gè)家族企業(yè)或者股東人數(shù)有限的私營(yíng)企業(yè)來說，轉(zhuǎn)變?yōu)橐患疑鲜泄疽馕吨淮巍按笄鍜摺保好鞔_公司的所有權(quán)結(jié)構(gòu)(以保證新投資者在購(gòu)買股份后清楚地知道自己的所有權(quán))，改變公司的管理風(fēng)格和公司治理，避免家族企業(yè)普遍存在的利益糾紛。其次，上市意味著規(guī)范的公司治理和透明化，并使公共股東對(duì)公司的股票有更高的估價(jià)，并且使公司在創(chuàng)始人退休后能夠持續(xù)發(fā)展。再次，上市意味著企業(yè)能夠留住和吸引更優(yōu)秀的員工。一般而言，私營(yíng)企業(yè)在吸引和留住關(guān)鍵員工方面能力有限，而一旦上市，就可以通過員工福利計(jì)劃吸引并激勵(lì)關(guān)鍵員工和管理層成員，如期權(quán)、員工購(gòu)股計(jì)劃以及受限的股票贈(zèng)予等。如果關(guān)鍵員工擁有足夠多的公司股份，還會(huì)降低他們另立門戶成競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的潛在風(fēng)險(xiǎn)。最后，公開上市為創(chuàng)業(yè)資本提供了一種退出戰(zhàn)略。上市把私人所有的流動(dòng)性差、相對(duì)難以出售的股份，轉(zhuǎn)變成公開持有的、可以在開放的市場(chǎng)上買賣的股份，而且通常具有相對(duì)于其估值的高額溢價(jià)；包括風(fēng)險(xiǎn)投資在內(nèi)的最初投資者因此成功退出，并獲得可觀的收益。當(dāng)然，除了上面所述的上市的好處以外，也有一些難題，其中最常提到的就是財(cái)務(wù)公開的要求，必須達(dá)到盈利目標(biāo)的壓力以及始終保持與市場(chǎng)聯(lián)系的要求等。盡管上市有諸多好處，但我們依然認(rèn)為，并不是每個(gè)公司都適合公開上市。一些企業(yè)最好是依靠可選擇性資本來源，包括風(fēng)險(xiǎn)投資、直接投資、吞并收購(gòu)業(yè)務(wù)以及傳統(tǒng)的資金來源。海外上市的風(fēng)險(xiǎn)如何規(guī)避回答了公司為什么要上市，還要清楚公司怎么樣上市。公司上市最普遍使用的方法是“新股上市(IPO)”，就是一家公司第一次把公司股份公開銷售，這是由投資銀行安排的面向投資者的銷售。IPO是一個(gè)歷時(shí)很長(zhǎng)、花費(fèi)很高的過程，一般由規(guī)模比較大、資產(chǎn)比較雄厚的公司所采用，尤其是國(guó)有企業(yè)會(huì)尋求通過IPO上市。IPO并非公司上市的唯一途徑?，F(xiàn)在很多公司都通過反向收購(gòu)(RTO)或者“借殼上市”來完成。相對(duì)IPO而言，借殼上市可以讓公司上市的花費(fèi)更低、速度更快。但是，借殼上市的風(fēng)險(xiǎn)很大。必須十分注意確保借殼上市的結(jié)構(gòu)合理而且其執(zhí)行完全符合管理規(guī)定，否則，借殼上市會(huì)成為公司的負(fù)擔(dān)，并使其無法獲得相關(guān)收益。從經(jīng)驗(yàn)看，在很多情況下，公司都沒有對(duì)殼公司的管理結(jié)構(gòu)予以足夠重視，之后他們就會(huì)發(fā)現(xiàn)沒有足夠的持股人來滿足上市的要求，或者殼公司有很多法律糾紛以至于借殼公司無法募集資金。結(jié)果，完成借殼上市的公司發(fā)現(xiàn)他們根本沒有能力集聚額外的資金?，F(xiàn)在，一個(gè)幫助公司完成IPO或借殼上市的完整行業(yè)已經(jīng)形成了，公司上市的成與敗，很大程度上取決于這一行業(yè)中職業(yè)人士的知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，包括：財(cái)務(wù)顧問直接協(xié)助管理，是公司職業(yè)團(tuán)隊(duì)中的一部分。他們對(duì)上市業(yè)務(wù)的各個(gè)方面提供建議和咨詢，以保證管理層能夠得到充分的支持，因而可以繼續(xù)集中主要力量管理業(yè)務(wù)，而不是把注意力完全放在上市上；律師他們協(xié)助公司進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整以使其上市過程符合上市地的規(guī)章制度，并保證公司完全符合上市業(yè)務(wù)中的適用條款和法規(guī)。在借殼上市中，要保證與借殼公司合并的殼公司具有合適的公司特征，并且沒有法律問題，從而符合交易所的上市要求；審計(jì)師保證公司的資產(chǎn)負(fù)債表準(zhǔn)確而全面地反映其財(cái)務(wù)狀況。并將其轉(zhuǎn)換使其符合美國(guó)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則(US GAAP)或國(guó)際財(cái)務(wù)報(bào)告準(zhǔn)則；投資銀行家為公司提供咨詢，涉及企業(yè)估價(jià)、決定籌集的資金量以及出售給投資者的股份比例；公司治理專家確保公司采取措施保證公司是在最高的道德標(biāo)準(zhǔn)下進(jìn)行運(yùn)作，消除了利益沖突；并且公司的運(yùn)營(yíng)和報(bào)告標(biāo)準(zhǔn)完全透明；明確并證明公司的財(cái)產(chǎn)的合理擁有者以及他們是如何獲得的權(quán)益；人力資源協(xié)助管理層進(jìn)行合理的員工調(diào)配，保證他們能夠勝任上市公司的管理；建立適當(dāng)?shù)母＠贫?，以便能吸引并留住重要的員工；采取措施防止公司關(guān)鍵員工外流并與公司競(jìng)爭(zhēng)；協(xié)助建立交接班機(jī)制以應(yīng)變高管的退休或由于其他原因而離職；公共關(guān)系和投資者關(guān)系幫助公司建立良好的公眾形象，從而吸引來自同行的關(guān)注，確立其作為世界市場(chǎng)上的有實(shí)力的角逐者的地位，同時(shí)也增強(qiáng)投資人的信心；建立全面的危機(jī)管理方案，有效的消除任何可能的對(duì)公司形象、管理運(yùn)作及產(chǎn)品的負(fù)面影響；信息技術(shù)專家應(yīng)用最新的技術(shù)處理公司內(nèi)部的數(shù)據(jù)和信息，獲取最新的市場(chǎng)數(shù)據(jù)，從而充分了解其所處的市場(chǎng)，并了解競(jìng)爭(zhēng)者的情況。上述各路專家發(fā)揮各自獨(dú)特的重要職責(zé)，并相互合作組成一個(gè)專業(yè)顧問團(tuán)，這是企業(yè)成功上市的基本保證。海外上市不是終點(diǎn)各路專家組成的專業(yè)顧問團(tuán)，自企業(yè)準(zhǔn)備上市起就與企業(yè)的管理層一起工作；而專業(yè)顧問團(tuán)的職責(zé)，主要體現(xiàn)在兩個(gè)階段：上市準(zhǔn)備階段、實(shí)際上市階段。上市準(zhǔn)備階段首先，專業(yè)顧問團(tuán)提供專業(yè)建議并同企業(yè)管理層一同工作，保證公司確實(shí)已準(zhǔn)備好上市。這一階段，任何涉及金融的交易，公司都必須經(jīng)過全面而細(xì)致的評(píng)估；所有有關(guān)公司的法律、財(cái)務(wù)、戰(zhàn)略性業(yè)務(wù)操作及人力資源的事實(shí)材料都會(huì)受到評(píng)估和確認(rèn)?，F(xiàn)在，公司要進(jìn)行重組，找出任何可能影響其未來成功的缺陷，并且設(shè)計(jì)出解決這些缺陷的方法。上市的準(zhǔn)備過程，也為企業(yè)提供機(jī)會(huì)解決存在于所有者、創(chuàng)建者及家族成員之間的，有關(guān)財(cái)產(chǎn)權(quán)利和經(jīng)濟(jì)利益分配的潛在內(nèi)部爭(zhēng)端或法律問題。而對(duì)于國(guó)有企業(yè)而言，這一過程防止了國(guó)有資產(chǎn)的流失。主動(dòng)地對(duì)自身進(jìn)行上市準(zhǔn)備的核查，可以使公司在上市之前就能發(fā)現(xiàn)并解決問題。這不僅縮短上市的時(shí)間，而且得知公司主動(dòng)完成這項(xiàng)任務(wù)會(huì)增強(qiáng)其潛在投資人對(duì)公司的信心。而且，作為準(zhǔn)備過程的一部分，公司還可以實(shí)行其掛牌上市的交易所要求的任何公司治理程序(董事會(huì)、管理政策等)。實(shí)際上市階段在這一階段，專業(yè)顧問團(tuán)將就上市相關(guān)的所有事項(xiàng)做出決定，并對(duì)公司的管理進(jìn)行指導(dǎo)。具體包括：市場(chǎng)的選擇：在國(guó)內(nèi)上市，還是在國(guó)外掛牌？如果是后者，哪個(gè)市場(chǎng)能夠最好地容納這家公司？海外市場(chǎng)包括亞洲市場(chǎng)(香港主板或創(chuàng)業(yè)板GEM、東京、韓國(guó)、新加坡主板或新加坡自動(dòng)報(bào)價(jià)市場(chǎng)SESDAQ)，歐洲市場(chǎng)(法蘭克福、歐洲交易所、倫敦主板或創(chuàng)業(yè)板AIM)，美國(guó)市場(chǎng)(OTC BB、納斯達(dá)克、紐約交易所)。而確定選擇哪個(gè)市場(chǎng)需要考慮的因素包括公司所處的行業(yè)、募集資金量、募集次數(shù)等。上市類型：公募(IPO或RTO)或各種私募方式(風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)、合資等)。估值：公司價(jià)值如何，出售多大比例的股權(quán)，每股價(jià)格。交易期限：上市過程耗資多少、耗時(shí)多長(zhǎng)。以上這些準(zhǔn)備工作是任何公司上市時(shí)都不能逃避的。但是對(duì)于那些適合公開上市的企業(yè)來說，很多情況下，管理層并不熟悉成功完成上市的過程和要求，因而無法對(duì)公司未來管理發(fā)展的最佳方式做出有根據(jù)的決策，他們可能會(huì)錯(cuò)失某些機(jī)會(huì)，還可能在有關(guān)上市條件的談判中處于劣勢(shì)。而上市后需要付出的一些代價(jià)也是一些公司目前所無法承受的：完全透明的財(cái)務(wù)和個(gè)人信息的公開、公司治理規(guī)定、管理義務(wù)、來自股東的壓力、分析員和市場(chǎng)觀察員的仔細(xì)而徹底的檢查。我們要特別提醒，海外不同的證券市場(chǎng)有著很多不同的規(guī)則和要求，諸多優(yōu)劣需要仔細(xì)衡量。比如，目前很多中國(guó)的企業(yè)都希望在美國(guó)上市，甚至不少中小企業(yè)將海外上市理解為不是紐交所，就是納斯達(dá)克，2007年在這兩家交易所上市的中國(guó)企業(yè)都達(dá)到了十多家。其實(shí)，根據(jù)美國(guó)法律，尤其是薩班斯奧克斯利(Sarbanes-Oxley)法案，在美國(guó)上市的花費(fèi)是很大的。相比之下，目前只有兩家中國(guó)企業(yè)在法蘭克福上市，而那里的法規(guī)卻沒那么嚴(yán)格。不難發(fā)現(xiàn)，盡管美國(guó)有很多嚴(yán)格的限制，它還是吸引了很多中國(guó)公司。最后，我們必須明白，完成上市并不是終點(diǎn)，而僅僅是眾多嶄新機(jī)遇和挑戰(zhàn)的起點(diǎn)。這不僅包括公司能夠保證如何維持現(xiàn)有發(fā)展的資金，還包括對(duì)公司的遠(yuǎn)景規(guī)劃，并將自身定位和達(dá)到一個(gè)具有國(guó)際市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力的上市公司。 思念海外上市路徑追蹤2006年8月28日 8:53我來說兩句來源：七日財(cái)富 鄭東新世界2期 正商新藍(lán)鉆2期 廣廈榕樹公館 九龍城 華林尚峰苑 中原新城 在新加坡多家中國(guó)上市公司中，河南僅有家。而山東臨沂一個(gè)縣，就有家對(duì)于眾多熱衷“投身”海外資本市場(chǎng)的河南民企而言，思念之路提供了一冊(cè)活生生的現(xiàn)實(shí)讀本跟上市手段及上市技術(shù)比，上市目的的純凈顯得更為重要上市之突破新加坡主版上市發(fā)售億股新股，首發(fā)募集資金超過億元人民幣。月日，剛剛從新加坡回來的思念食品董事長(zhǎng)李偉略帶疲憊，但卻笑容燦爛。在鄭州的兩天，道賀的電話幾乎沒有斷過。同時(shí)，他接受邀請(qǐng)，頻繁出席政府組織召開的活動(dòng)和會(huì)議。三四年前就集體向上市沖刺的中國(guó)速凍食品行業(yè)，在李偉身后，終于實(shí)現(xiàn)了零的突破。本月日，思念食品在新加坡證交所主板正式掛牌。思念以每股新加坡元（約合元人民幣）的發(fā)行價(jià)格發(fā)售億股新股，首發(fā)募集資金超過億元人民幣?！鞍凑瞻l(fā)行價(jià)和市盈率，我們是新交所半年以來，上市的較大的中國(guó)股票?！彼寄钜桓吖芊Q。作為國(guó)內(nèi)速凍食品的代表企業(yè)，在鄭州起家的思念，多年來業(yè)已發(fā)展成位居全國(guó)三強(qiáng)的專業(yè)速凍食品生產(chǎn)企業(yè)。而此次上市，無疑為其歷史性的發(fā)展開啟了新的阿里巴巴之門，也成為思念成立以后最重要的一座里程碑。資料顯示，思念食品此次在新加坡證交所公開發(fā)行億股，按照其財(cái)年每股新元的利潤(rùn)來計(jì)算，思念食品此次在新交所上市的市盈率約為倍。而日一開盤，思念食品的股價(jià)就跳高至新元，最終以新元報(bào)收，上市首日漲了近。無疑，思念引起了當(dāng)?shù)刭Y本界的很大反響和追捧?！昂幽掀髽I(yè)在資本市場(chǎng)上，和省外很多優(yōu)秀企業(yè)相比，并不遜色?！狈治鋈耸勘硎?。上市之波折由國(guó)內(nèi)股轉(zhuǎn)道新加坡，再到被暫時(shí)叫停，上市之路坎坷曲折月日，在思念獲得新加坡方面的正式批復(fù)，上市已成定局的時(shí)刻，激情難抑背后，李偉的心情是極其復(fù)雜的：復(fù)雜繁瑣的程序，近年的漫長(zhǎng)歷程，圍繞上市的種種劫難和焦慮，而這一切，終于結(jié)束了。思念完成了歷史上最華麗的一次轉(zhuǎn)身。而在這背后，則經(jīng)歷了幾多磨難和曲折?！霸谒寄钌鲜羞^程中，由國(guó)內(nèi)股轉(zhuǎn)道新加坡，再到被暫時(shí)叫停，思念經(jīng)歷了兩次生死劫，上市之路坎坷曲折?！彼寄钜晃恢槿耸肯蛴浾咄嘎?。事實(shí)上，思念的上市沖動(dòng)應(yīng)該追溯到年前。年底，思念開始啟動(dòng)上市工作。當(dāng)時(shí)，同國(guó)內(nèi)多數(shù)準(zhǔn)備上市的民營(yíng)企業(yè)一樣，思念瞄準(zhǔn)的是國(guó)內(nèi)股。不過，在思念完成了股份制改造，更名為河南思念食品股份有限公司后不久，國(guó)內(nèi)股卻已經(jīng)跌入低谷，而這直接導(dǎo)致思念的上市工作中斷長(zhǎng)達(dá)兩年之久。年至年的兩年間，思念的上市工作被迫擱淺?！耙皇怯捎谒寄罡杏X國(guó)內(nèi)上市沒希望，另一個(gè)主要原因是思念畢竟是做實(shí)業(yè)的企業(yè)，忙于國(guó)內(nèi)的速凍市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)和拓展，牽扯了很多精力，當(dāng)時(shí)也并無上市的迫切需求?！彼寄钜桓邔踊貞?。沉寂兩年后，思念在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的高速成長(zhǎng)，對(duì)資本運(yùn)作和融資提出了更高的要求。年初，思念上市再次啟動(dòng)。啟動(dòng)之初，即不斷有中介機(jī)構(gòu)前來“牽線搭橋”，其中涉及幾種意見，有人提議到香港上市，有人提議到新加坡，還有人提議到倫敦，而且相繼提供了相關(guān)的方案。年下半年，思念決定把上市地定在新加坡后，才進(jìn)入了上市的快速通路。先是設(shè)計(jì)方案，然后進(jìn)行各個(gè)法定程序。據(jù)一位參與人士稱，其中，上市過程中最麻煩的是準(zhǔn)備提交的各個(gè)材料。單準(zhǔn)備的上市材料，撂起來足足有兩人高。而為思念上市服務(wù)的團(tuán)隊(duì)，包括了企業(yè)及承銷商、評(píng)估師、收款銀行、公關(guān)公司等龐大的陣容。在內(nèi)地、香港和新加坡，思念分別聘請(qǐng)了個(gè)律師團(tuán)?！罢麄€(gè)上市非常繁瑣，很多看似簡(jiǎn)單的事情，比如商標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的法定轉(zhuǎn)讓，并非兩家公司簽訂個(gè)協(xié)議就可以了。而是需要通過國(guó)家工商總局提出申請(qǐng)并獲得批準(zhǔn)。而這是一個(gè)相當(dāng)長(zhǎng)的時(shí)間，包括境外商標(biāo)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)讓，這一切，需要每天緊盯著?！眳⑴c人士稱。而這，不過是上市必經(jīng)的法定程序。對(duì)于思念而言，年初國(guó)家政策的一次意外變故，才是真正的劫難。這次劫難，令思念上市再陷窘境。去年月日，國(guó)家外匯管理局正式發(fā)布并實(shí)施“號(hào)文件”關(guān)于完善外資并購(gòu)?fù)鈪R管理有關(guān)問題的通知。按照這份通知，民營(yíng)企業(yè)以個(gè)人名義在境外設(shè)立公司要經(jīng)外管局審批?！爱?dāng)時(shí)雖然規(guī)定可以審批，但實(shí)際上，可以報(bào)材料，但卻幾乎不批?！彼寄钣嘘P(guān)人士稱。號(hào)文相當(dāng)有針對(duì)性地對(duì)資本外逃通道加強(qiáng)了監(jiān)管力度，在注冊(cè)境外企業(yè)、資本注入、并購(gòu)境內(nèi)資產(chǎn)這幾個(gè)主要環(huán)節(jié)都有一些新的規(guī)定。但出乎意料的是，這一規(guī)定甫一出臺(tái)便引起金融界和部分媒體的爭(zhēng)論，其焦點(diǎn)在于：這一刀落下，在堵住資本外逃通道的同時(shí)也封殺了中小企業(yè)海外融資的快捷通道紅籌股上市。這一紙限令，使得思念通過這種方式海外上市的路徑堵塞了。當(dāng)時(shí)，全國(guó)同行和會(huì)計(jì)師，整個(gè)工作幾乎停滯。本來已經(jīng)剛剛開春，但是，突如其來的變故，當(dāng)年的整個(gè)春夏包括秋季，都令思念感受到濃濃的寒冷氣息。持續(xù)大半年的時(shí)間，是李偉最心焦的時(shí)期。其間，有消息稱當(dāng)年月會(huì)出臺(tái)新文件，但是直到當(dāng)年月，在業(yè)內(nèi)的呼吁下，國(guó)家有關(guān)部門才有新的文件出臺(tái)，專門針對(duì)特殊目的企業(yè)通過這種路徑的海外上市企業(yè)，開了一道口子。盡管仍然需要審批備案，但是，無形之中，重大的阻隔已經(jīng)消除了。之后的事情順理成章，竣表，交表，向新交所提交上市申請(qǐng)，批準(zhǔn)，再經(jīng)新加坡金融管理局批準(zhǔn)，一切有條不紊地進(jìn)入了既定法律程序。上市之通道境外設(shè)立公司國(guó)內(nèi)股權(quán)注入實(shí)現(xiàn)海外上市記者通過多方途徑了解到，思念通過“紅籌通道”在境外設(shè)立離岸公司，實(shí)現(xiàn)間接海外上市的路徑，更是曲折復(fù)雜。據(jù)了解，“紅籌上市”方式是近兩年創(chuàng)業(yè)和風(fēng)險(xiǎn)投資基金投資的中國(guó)企業(yè)實(shí)現(xiàn)海外上市，創(chuàng)投基金自己以方式退出的主要途徑。知情人士稱，其一般操作方式是：企業(yè)老板以個(gè)人名義在英屬維爾京群島等地設(shè)立注冊(cè)資本在萬美金左右的空殼公司，再把境內(nèi)股權(quán)或資產(chǎn)以增資擴(kuò)股方式注入空殼公司；之后以境外公司名義申請(qǐng)?jiān)诿绹?guó)、香港、新加坡等地海外上市，俗稱“紅籌通道”。相對(duì)于國(guó)有企業(yè)的紅籌上市，業(yè)內(nèi)也把多見于民營(yíng)企業(yè)的這種上市路徑稱為“小紅籌”。幾年來，蒙牛、盛大等百余家中國(guó)企業(yè)通過這一“紅籌”路徑登陸海外股市，沒有遇到任何法律風(fēng)險(xiǎn)?！凹t籌上市”也一直被證明是企業(yè)發(fā)展、風(fēng)險(xiǎn)投資基金發(fā)財(cái)?shù)淖畋憷绞?。思念正是通過這種方式，實(shí)現(xiàn)了通道。年月，藝晉集團(tuán)在英屬維爾京群島“注冊(cè)成功”，注冊(cè)資本萬美元，公司性質(zhì)為國(guó)際金融公司。根據(jù)相關(guān)股權(quán)證書，河南思念食品股份有限公司的董事長(zhǎng)李偉即是該集團(tuán)的股東和法人。在股權(quán)結(jié)構(gòu)中，李偉占到，思念公司一高層則占了其余的股份。但據(jù)知情人士透露，當(dāng)時(shí)雙方在注冊(cè)公司和股本的投資，只有極少的資金?！霸趪?guó)外部分地區(qū)，注冊(cè)公司和國(guó)內(nèi)不同，分名義資本和實(shí)屬資本，注冊(cè)資金只是一個(gè)名義資本，最初的注冊(cè)，少量實(shí)屬資金即可，不需要資金全部到位和驗(yàn)資。但是，企業(yè)要實(shí)質(zhì)運(yùn)營(yíng)，則需要更多資本來注入?！庇嘘P(guān)專家稱。年月，一個(gè)過渡性的企業(yè)利明有限公司成立，藝晉集團(tuán)通過對(duì)利明發(fā)行新股，使后者成為前者的股東。而后，藝晉集團(tuán)以利明有限公司的名義對(duì)外發(fā)行可轉(zhuǎn)換債，四個(gè)前期海外投資者以萬美元購(gòu)買這部分可轉(zhuǎn)換債。至此，四個(gè)前期投資者進(jìn)入藝晉集團(tuán)，完成過渡橋梁使命的利明“功成身退”，其在藝晉集團(tuán)中的股份由四個(gè)前期投資者持有。年月日，藝晉集團(tuán)以四個(gè)海外投資者投入的萬美元設(shè)立的外商獨(dú)資企業(yè)鄭州思念食品有限公司正式注冊(cè)；根據(jù)有關(guān)文件，核準(zhǔn)后者的經(jīng)營(yíng)范圍包括速凍食品及冰淇淋生產(chǎn)、加工及銷售，相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)（不含進(jìn)口分銷）。當(dāng)年月，在原有協(xié)議的基礎(chǔ)上，鄭州思念與河南思念食品股份有限公司簽訂修訂了資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。根據(jù)雙方認(rèn)定的評(píng)估價(jià)格，前者以億元的現(xiàn)匯價(jià)格收購(gòu)后者的資產(chǎn)和負(fù)債。此前，鄭州思念食品有限公司已經(jīng)與河南思念食品股份有限公司簽訂租房協(xié)議，租賃其面積為平方米的建筑物。通過幾重騰挪，河南思念的絕大部分主營(yíng)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)被轉(zhuǎn)移，企業(yè)實(shí)質(zhì)已經(jīng)被“騰空”。截至今年月日，有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告表明，鄭州思念食品有限公司先后三期收到藝晉集團(tuán)匯來的大部分注冊(cè)資本金后，收購(gòu)實(shí)質(zhì)啟動(dòng)。與此同時(shí)，在百慕大群島，未來上市公司的主體思念食品控股有限公司成立。緊接著的程序是，思念控股和藝晉換股。換股形成的最終結(jié)局是，形成思念控股百分百持有藝晉，而藝晉百分百持有鄭州思念，鄭州思念成為思念控股的孫公司。通過發(fā)行新股，至此，最后的一個(gè)股權(quán)狀況是，李偉持，思念高層王鵬持，四家投資者持有，公眾股。上市之愿景成為中華美食在全球的傳播者，使全球華人都能吃上中國(guó)的速凍食品思念的上市，基于強(qiáng)烈的資本需求和國(guó)際化沖動(dòng)。在李偉看來，和大多數(shù)希望上市的企業(yè)類似，思念的上市沖動(dòng)，最直接的目的是拓寬融資渠道。而從企業(yè)家的角度，也渴望企業(yè)被資本市場(chǎng)認(rèn)可和定價(jià)。年，經(jīng)過多年的高速發(fā)展，思念對(duì)資金有了更為強(qiáng)烈的渴求。已經(jīng)沖入國(guó)內(nèi)行業(yè)三強(qiáng)的思念，依然表現(xiàn)出高速的發(fā)展態(tài)勢(shì)。當(dāng)時(shí)的一個(gè)市場(chǎng)狀況是，經(jīng)過多年打拼，第二個(gè)機(jī)遇擺在行業(yè)面前，即如何拓展新的銷售通道，快速布局和占有全國(guó)更多的市場(chǎng)。據(jù)有關(guān)專家的觀察，國(guó)內(nèi)速凍行業(yè)，前期主要拼產(chǎn)品新意和廣告知名度，后期拼的則是資本的運(yùn)作實(shí)力。而金融政策受到國(guó)家宏觀調(diào)控的影響，企業(yè)難以獲得較為穩(wěn)定的融資。相比而言，上市成為上上之選。對(duì)于為何選擇在新加坡上市，思念有關(guān)人士稱，新加坡是海外華人中心，也是東南亞的華人和金融中心。下一步，思念肯定要實(shí)施海外戰(zhàn)略，而首選是華人聚集地，東南亞可能是其走出國(guó)內(nèi)的第一站。在當(dāng)?shù)厣鲜?，?huì)引起更多關(guān)注和擴(kuò)大影響力。不過，李偉