金融控股集團(tuán)組建與運(yùn)營

金融控股集團(tuán)組建與運(yùn)營為什么要成立金融控股集團(tuán)？金融控股集團(tuán)在國內(nèi)外的發(fā)展現(xiàn)狀是什么？如何組建金融控股集團(tuán)？怎樣運(yùn)營一家金融控股集團(tuán)？ 一、為什么要組建金融控股集團(tuán)？ 近10年來，隨著經(jīng)濟(jì)金融全球化的不斷深入，金融控股集團(tuán)作為一種金融跨業(yè)經(jīng)營的重要組織形式，日益受到世界各國和地區(qū)金融業(yè)的廣泛青睞，美國、日本、韓國和我國臺灣省等發(fā)達(dá)國家和地區(qū)都已出臺了金融控股公司法，許多金融機(jī)構(gòu)通過金融控股集團(tuán)組織形式實(shí)現(xiàn)了跨業(yè)經(jīng)營。在國內(nèi)，從2002年國內(nèi)第一家金融控股公司中信控股有限責(zé)任公司成立以來，已經(jīng)出現(xiàn)了眾多的金融控股集團(tuán)或準(zhǔn)金融控股集團(tuán)，可以說發(fā)展金融控股集團(tuán)已經(jīng)成為國內(nèi)金融業(yè)當(dāng)前及未來幾年的熱點(diǎn)。那么，為什么從世界第一家金融控股集團(tuán)花旗集團(tuán)于1998年成立后不到十年的時(shí)間，這種金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營組織形式就在許多國家和地區(qū)受到如此的熱捧呢？它的背景是什么?到底有其什么獨(dú)特的優(yōu)勢？發(fā)展的內(nèi)部動因又是什么呢？（一）金融控股集團(tuán)內(nèi)涵和特征1、控股公司的定義和內(nèi)涵（1）什么是控股公司？控股公司是組建現(xiàn)代企業(yè)集團(tuán)的基本形式。那么，什么是控股公司呢？日本學(xué)者森田松太郎認(rèn)為“控股公司就是控制著其他公司的股份，對其經(jīng)營施加影響的公司，控制著半數(shù)以上股票的公司是母公司，其股份被其他公司控制的公司是子公司”；美國公司法學(xué)者羅伯特W. 漢米爾頓(Robert W. Hamilton)將控股公司定義為“持有其他公司大多數(shù)股票的公司，而控股公司除持有股份外，并不經(jīng)營其他業(yè)務(wù)”；英國學(xué)者蓋恩司（Garnsey）則從企業(yè)財(cái)務(wù)管理與經(jīng)營角度將控股公司定義為：“以持有其他公司股權(quán)，控制其他公司經(jīng)營活動為主要功能而存在的公司組織”。 各國或地區(qū)的有關(guān)“控股公司”的立法方面，也對控股公司定義有明確規(guī)定。1997年修正后的日本獨(dú)占禁止法將控股公司定義為：“持有子公司股份的價(jià)額合計(jì)占總資產(chǎn)超過50%的公司”。中國臺灣省的投資控股公司申請股票上市審查準(zhǔn)則中將控股公司定義為“以投資為專業(yè)并以控制其他公司的營運(yùn)為目的的公司”。 從上述關(guān)于控股公司的定義來看，控股公司成立的基本條件就是要具有對其他公司的控制權(quán)，并且應(yīng)當(dāng)以控制被控股公司的經(jīng)營為目的。從法律意義上講，控股公司實(shí)際上也就是母公司。（2）控股公司有幾類？控股公司分為兩種，一種是純粹的控股公司，其設(shè)立的唯一功能就是掌握子公司的股份，對之實(shí)行控制，控股公司本身不再從事任何直接的生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司的收益靠收取子公司的股息，離開了子公司的股息，控股公司就無法運(yùn)營。控股公司非常關(guān)注子公司的經(jīng)營業(yè)績，集團(tuán)各公司的經(jīng)營是按照整個(gè)集團(tuán)的戰(zhàn)略進(jìn)行的，并且其經(jīng)營業(yè)績要得到客觀評價(jià)；另一種則是混合控股公司（亦稱事業(yè)型控股公司），這類控股公司除了控制子公司的股份外，本身也從事營業(yè)活動，是常見的企業(yè)集團(tuán)運(yùn)營形式。（3）控股母公司的主要職責(zé)是什么呢？控股母公司掌握著眾多子公司的股份，可以說是很有錢，那么控股公司是否可以像有錢人那樣，可以坐享來自子公司的紅利呢？如果是這樣，那么設(shè)立控股公司進(jìn)行集團(tuán)化經(jīng)營就沒有任何意義了?？毓赡腹咀罡镜穆氊?zé)應(yīng)當(dāng)是制定能夠提高集團(tuán)整體經(jīng)營業(yè)績的戰(zhàn)略，并時(shí)常提醒各個(gè)子公司在經(jīng)營上應(yīng)當(dāng)注意的問題，保持集團(tuán)各公司之間的平衡發(fā)展。控股母公司必須給子公司提出經(jīng)營方向和總的架構(gòu)，但不能過多地干涉子公司的經(jīng)營，主要是以最終也即對子公司的經(jīng)營進(jìn)行評價(jià)，提出子公司能夠接受的經(jīng)營目標(biāo)和建立實(shí)現(xiàn)目標(biāo)所需建立的經(jīng)營機(jī)制。集團(tuán)統(tǒng)一的目標(biāo)就是旗幟，目標(biāo)不明確就可能失去依靠。2、作為控股公司特例的金融控股公司 金融控股公司是控股公司組織形式在金融業(yè)的重要體現(xiàn)，但由于金融行業(yè)特殊性，因此金融控股公司有其自身的特點(diǎn)。（1）什么是金融控股公司呢？BIS對金融集團(tuán)的定義是：金融業(yè)務(wù)在集團(tuán)業(yè)務(wù)中占據(jù)主導(dǎo)地位，所屬的受監(jiān)管實(shí)體至少明顯地從事兩種以上的銀行、證券和保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，同時(shí)每類業(yè)務(wù)具有不同的資本要求。 1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案定義的金融控股公司是指通過子公司經(jīng)營從傳統(tǒng)銀行產(chǎn)品到證券、投資咨詢、保險(xiǎn)等在內(nèi)的任何金融業(yè)務(wù)但并不要求從事兩種以上金融業(yè)務(wù)的企業(yè)集團(tuán)。從國外的實(shí)踐來看，大多數(shù)金融控股集團(tuán)都是以銀行、證券、保險(xiǎn)等金融機(jī)構(gòu)為子公司的一種控股公司。金融控股集團(tuán)的母公司可以是不直接從事任何事業(yè)性經(jīng)營活動一種純粹控股公司，但金融控股集團(tuán)并不都是純粹性控股公司，例如美國金融服務(wù)現(xiàn)代化法案規(guī)定，作為母公司的金融控股公司可以是商業(yè)銀行、證券公司及保險(xiǎn)公司。臺灣省“金融控股公司法”第四條第一款對金融控股公司的定義是以持有被控股金融機(jī)構(gòu)的 有表決權(quán)的股份總數(shù)或資本總額超過25%的公司。這項(xiàng)定義與美國金融控股公司定義類似，強(qiáng)調(diào)以持有公司股份而進(jìn)行實(shí)質(zhì)控制。 在我國，金融控股集團(tuán)在法律上尚未得以確認(rèn)，但從國際慣例來看，中國的金融控股公司應(yīng)定義為：對一家或數(shù)家商業(yè)銀行和非銀行金融機(jī)構(gòu)完全擁有股權(quán)或控制性持股，并至少從事銀行、證券、保險(xiǎn)中的兩種或兩種以上的經(jīng)營活動的金融集團(tuán)。 （2）金融控股集團(tuán)有哪些顯著特點(diǎn)呢？第一，集團(tuán)控股，綜合經(jīng)營。金融控股集團(tuán)的一個(gè)重要標(biāo)志就是擁有一個(gè)通過股權(quán)紐帶對金融子公司進(jìn)行聯(lián)合經(jīng)營，統(tǒng)一管理的控股母公司，母公司可以是純粹的控股公司，只是通過對股權(quán)的管理和風(fēng)險(xiǎn)控制與稽核機(jī)制等對金融性子公司發(fā)揮作用，也可以是從事某類主要金融業(yè)務(wù)進(jìn)行經(jīng)營的金融機(jī)構(gòu)，例如銀行控股公司、證券控股公司、保險(xiǎn)控股公司等。 第二，子公司分業(yè)，降低風(fēng)險(xiǎn)。在金融控股集團(tuán)內(nèi)部，通過不同的金融子公司分別經(jīng)營商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)、信托、期貨等具有不同風(fēng)險(xiǎn)特征的金融業(yè)務(wù)，從而防止商業(yè)銀行金融安全網(wǎng)被通過集團(tuán)形式擴(kuò)展到其他金融子公司，減少對銀行安全的威脅，遏制內(nèi)部交易等行為。第三，合并納稅，自負(fù)盈虧。根據(jù)國際通行的會計(jì)準(zhǔn)則，控股公司對擁有51%以上控股權(quán)的子公司，在進(jìn)行會計(jì)核算時(shí)可以進(jìn)行合并財(cái)務(wù)報(bào)表。一方面防止各子公司的資本金以及財(cái)務(wù)損益的重復(fù)計(jì)算，另一方面通過合并財(cái)務(wù)報(bào)表的形式，降低應(yīng)稅基礎(chǔ)，提高金融集團(tuán)的發(fā)展儲備。在金融控股公司架構(gòu)下，控股公司和各金融子公司一般都具有獨(dú)立的法人地位，有各自的董事會和利益相關(guān)者群體，金融控股公司對子公司的責(zé)任，以及子公司相互之間的責(zé)任，僅限于出資額，而不是由金融控股公司對整個(gè)集團(tuán)統(tǒng)負(fù)盈虧，減少個(gè)別高風(fēng)險(xiǎn)子公司（例如，投資銀行）拖垮整個(gè)金融控股集團(tuán)的可能性。（二）金融控股集團(tuán)發(fā)展的背景和動因從宏觀來看，金融控股集團(tuán)的發(fā)展是全球金融業(yè)發(fā)展到一定階段的必然產(chǎn)物。20世紀(jì)80年代以來，全球金融業(yè)全面進(jìn)入結(jié)構(gòu)性調(diào)整階段，金融機(jī)構(gòu)的集團(tuán)化、全能化和全球化已經(jīng)成為金融領(lǐng)域的突出現(xiàn)象。首先，金融自由化導(dǎo)致不同種類金融業(yè)務(wù)的相互滲透，銀行面臨更大的競爭壓力。其次，信息技術(shù)的發(fā)展使非金融企業(yè)也開始蠶食金融業(yè)的利潤空間。再次，放松管制為金融業(yè)綜合經(jīng)營提供了良好的制度背景。最后，政府的積極推動。發(fā)達(dá)國家政府往往通過積極推動有利于發(fā)展金融控股集團(tuán)的法律、法規(guī)等措施，為金融控股集團(tuán)的發(fā)展創(chuàng)造一種良好的經(jīng)營環(huán)境，以減少金融機(jī)構(gòu)破產(chǎn)倒閉對社會造成的沖擊。例如韓國沃瑞金融控股公司（Woori Financial Holding Company）就是由14家經(jīng)營失敗或陷入困境的銀行和保險(xiǎn)公司聯(lián)合成立的。 從微觀來看，主要有價(jià)值最大化動因、非價(jià)值最大化動因，以及政府的有意推動等。 1、實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化 與一般工商企業(yè)一樣，短期利潤最大化和長期價(jià)值最大化也是金融機(jī)構(gòu)所追求的重要目標(biāo)。其中長期價(jià)值是金融機(jī)構(gòu)預(yù)期未來利潤的貼現(xiàn)值。為了實(shí)現(xiàn)利潤和價(jià)值最大化，金融機(jī)構(gòu)或者通過減少經(jīng)營成本，或者增加各經(jīng)營時(shí)期的預(yù)期收益。組建金融控股集團(tuán)產(chǎn)生規(guī)模經(jīng)濟(jì)、范圍經(jīng)濟(jì)、協(xié)同效應(yīng)、減稅效應(yīng)、分散風(fēng)險(xiǎn)效應(yīng)等降低成本，擴(kuò)大收入來源。 2、非價(jià)值最大化的動機(jī) 首先，帝國建設(shè)（Empire-building）、反收購，以及經(jīng)營管理者的虛榮和自我炫耀也是組建金融控股集團(tuán)的重要考慮。例如，金融機(jī)構(gòu)的經(jīng)營管理者一般認(rèn)為所管理和控制的金融機(jī)構(gòu)規(guī)模越大，自己的成就感越強(qiáng)，社會地位越高，工作越安全。其次，通過組建大型金融控股公司延伸業(yè)務(wù)范圍、收購兼并其他金融機(jī)構(gòu)，從而實(shí)現(xiàn)地域和經(jīng)營業(yè)務(wù)范圍的擴(kuò)張。 二、金融控股集團(tuán)在國內(nèi)外的發(fā)展現(xiàn)狀是什么？金融控股集團(tuán)模式發(fā)軔于20世紀(jì)90年代的美國，并迅速成為全球金融業(yè)綜合經(jīng)營的主要模式。首先看美國。美國金融控股集團(tuán)大多數(shù)都是從銀行控股公司轉(zhuǎn)型而來，銀行控股公司始建于20世紀(jì)初，成立銀行控股公司主要有兩個(gè)動機(jī)：一是使國民銀行有足夠的資金收購其他銀行；二是能夠規(guī)避法律上對單一銀行跨州經(jīng)營的限制。 花旗集團(tuán)是美國第一家在1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法頒布之前成立的金融控股集團(tuán)，其發(fā)展歷程實(shí)際上就是20世紀(jì)60年代以來美國銀行控股公司發(fā)展的縮影。1968年，為了規(guī)避法律限制，花旗銀行在美國特拉華州成立了單一銀行控股公司花旗公司(Citicorp)，以其作為花旗銀行的母公司，“兒子生出了老子”?；ㄆ旃境闪⒅?，花旗銀行把自己的股票轉(zhuǎn)換成了花旗公司的股票，花旗銀行的資產(chǎn)占整個(gè)花旗公司資產(chǎn)的99%?；ㄆ旃井?dāng)時(shí)擁有13個(gè)子公司，能提供商業(yè)銀行、證券業(yè)務(wù)、投資管理、信托服務(wù)、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)、融資租賃、商貿(mào)結(jié)算等多元化金融服務(wù)。在管理模式上，花旗公司與花旗銀行是一個(gè)班子、兩塊牌子?；ㄆ煦y行通過花旗公司擴(kuò)大了經(jīng)營和投資范圍。1998年4月6日，花旗公司與旅行者集團(tuán)以對等的形式合并為“花旗集團(tuán)”，商標(biāo)為旅行者集團(tuán)的紅雨傘。合并后花旗集團(tuán)成為全球第一家集銀行、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、租賃等全方位金融業(yè)務(wù)于一體的超級金融控股集團(tuán)?？蛻艨梢酝ㄟ^營業(yè)網(wǎng)點(diǎn)、網(wǎng)上銀行、電話銀行等各種服務(wù)渠道獲得花旗集團(tuán)提供的儲蓄、信貸、證券、保險(xiǎn)、信托、基金、財(cái)務(wù)咨詢、資產(chǎn)管理等“一條龍”式的金融服務(wù)。這種“金融超市”式的全方位、多角度的服務(wù)方式和理念引發(fā)了金融業(yè)的空前變革。1999年金融服務(wù)現(xiàn)代化法案出臺之后，花旗集團(tuán)這種金融經(jīng)營組織創(chuàng)新得到了法律的認(rèn)可與保護(hù)，美國國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)掀起了向金融控股集團(tuán)轉(zhuǎn)型的潮流。2000年3月13日，金融服務(wù)現(xiàn)代化法條文生效的第一天，美國聯(lián)邦儲備委員會就批準(zhǔn)了117家銀行控股公司轉(zhuǎn)型為金融控股公司的申請。到2003年3月31日，美國共有銀行控股公司5284家，其中630家為金融控股公司（其中有外國金融控股公司30家），占銀行控股公司數(shù)量的12%，但并表總資產(chǎn)所占比例卻達(dá)到了78%。在71家總資產(chǎn)在100億美元以上的銀行控股公司中，有49家同時(shí)也是金融控股公司。473家總資產(chǎn)小于10億美元的銀行控股公司（其中153家資產(chǎn)少于1.5億美元）,也選擇成為金融控股公司。再看歐洲和日本。1986年10月，英國通過金融“大爆炸”改革廢除了經(jīng)紀(jì)商和交易商兩種職能不能互兼的規(guī)定，取消了對證券交易最低擁金的限制，以及非交易所成員持有交易所成員股票的限制。在這樣的法律背景下，英國的巴克萊銀行、國民西敏寺銀行、米德蘭銀行勞埃德銀行等大型清算銀行都在證券承銷和交易、資產(chǎn)管理、收購和兼并等領(lǐng)域中進(jìn)行了重組或擴(kuò)張，形成了沒有業(yè)務(wù)界限的全能型多元化金融集團(tuán)。這些大型商業(yè)銀行按照大型客戶的要求進(jìn)入資本市場，為客戶提供廣泛的與證券相關(guān)的金融產(chǎn)品和服務(wù)。 匯豐集團(tuán)是英國金融控股集團(tuán)的代表，作為匯豐集團(tuán)主體的匯豐銀行在1864年成立于香港。匯豐集團(tuán)以商業(yè)銀行業(yè)為主，同時(shí)也是一個(gè)綜合性的跨國金融控股集團(tuán)，所控股的金融機(jī)構(gòu)主要有：米德蘭銀行、恒生銀行、有利銀行、匯豐財(cái)務(wù)有限公司、獲多利投資服務(wù)有限公司、匯豐投資有限公司、匯豐保險(xiǎn)公司、銀聯(lián)保險(xiǎn)公司等；除了上述金融機(jī)構(gòu)之外，匯豐集團(tuán)還控股一些房地產(chǎn)企業(yè)和服務(wù)公司?？毓傻姆康禺a(chǎn)業(yè)公司主要有：華豪有限公司、怡東酒店、世界貿(mào)易中心等；控股的服務(wù)業(yè)公司主要有：環(huán)球百慕大海運(yùn)有限公司、環(huán)球船務(wù)投資有限公司、亞洲航業(yè)有限公司、電視廣播有限公司等。 早在20世紀(jì)70年代，德國的全能銀行就通過收購和控股一些抵押銀行，開辟長期抵押貸款業(yè)務(wù)，為開展抵押證券化(MBS)創(chuàng)新業(yè)務(wù)打下了良好的基礎(chǔ)。20世紀(jì)80年代末期，德國的全能銀行集團(tuán)又通過人壽保險(xiǎn)業(yè)務(wù)與傳統(tǒng)的銀行業(yè)務(wù)的結(jié)合，創(chuàng)造了“全功能金融服務(wù)”(Allfinanz)的概念，從而使兩大金融領(lǐng)域走向融合，進(jìn)一步擴(kuò)大了全能銀行的服務(wù)范圍。20世紀(jì)90年代以來，德國的金融控股公司呈現(xiàn)出“巨型化”的趨勢，德意志銀行(Deutsche Bank)集團(tuán)和德累斯頓銀行(Dresdner Bank)集團(tuán)是兩家代表性機(jī)構(gòu)。 20世紀(jì)90年代以來，德意志銀行集團(tuán)又通過一連串的收購與兼并活動，進(jìn)一步擴(kuò)展了業(yè)務(wù)范圍。1998年，德意志銀行收購美國第八大銀行信孚銀行，拓展其證券托管和衍生交易業(yè)務(wù)，從而建立了橫跨太平洋兩岸的全能金融服務(wù)平臺，進(jìn)一步提高了德意志銀行在全球金融服務(wù)業(yè)的市場競爭地位。 德累斯頓銀行也是全球聞名遐爾的全能銀行，除了傳統(tǒng)的存款和貸款業(yè)務(wù)外，德累斯頓銀行在證券、投資銀行、貨幣市場、外匯買賣、衍生金融工具產(chǎn)品和貴重金屬交易等方面都有一定知名度。日本于1998年4月1日通過了金融體系改革一攬子法案，放寬了對銀行、證券、保險(xiǎn)等行業(yè)的限制，允許各金融機(jī)構(gòu)可跨行業(yè)經(jīng)營各種金融業(yè)務(wù)，廢除銀行不能直接經(jīng)營證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)的禁令，擴(kuò)大了銀行的經(jīng)營范圍。1999年8月20日，日本第一勸業(yè)銀行、興業(yè)銀行和富士銀行3家銀行合并為瑞穗金融集團(tuán)。2001年4月，東京三菱銀行、其下屬的日本信托銀行、東京信托銀行和三菱信托銀行簽署了最終協(xié)議，組成東京三菱金融控股集團(tuán)。到目前為止，日本已經(jīng)形成6大金融控股集團(tuán)，即瑞穗金融控股集團(tuán)、UFJ集團(tuán)、三井住友金融集團(tuán)、東京三菱金融控股集團(tuán)、聯(lián)合金融控股集團(tuán)、索拉納金融控股集團(tuán)等6大金融控股集團(tuán)。再看中國臺灣省。2001年6月，臺灣當(dāng)局通過了“金融控股公司法”，該法的通過為島內(nèi)金融機(jī)構(gòu)跨業(yè)經(jīng)營，提供了法律保障?！敖鹑诳毓晒痉ā鳖C布之后，臺灣眾多的金融機(jī)構(gòu)根據(jù)本企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的需要，積極組建金融控股公司，形成了一股“金控?zé)帷?。臺灣目前正式運(yùn)作的有14家金融控股公司。最后看中國大陸。從總體上看，我國目前有四種力量在爭奪金融控股公司這塊大“奶酪”。中信、光大、中國保險(xiǎn)等中央級金融機(jī)構(gòu)；經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)的省市政府部門所屬企業(yè)；海爾等產(chǎn)業(yè)集團(tuán)及一些實(shí)力雄厚的民營資本；四大國有商業(yè)銀行。除了這四大力量之外，以信托公司或者信托公司為核心的金融控股公司將成為資本市場新興的機(jī)構(gòu)群。表2： 我國金融控股集團(tuán)類型及其代表機(jī)構(gòu)類型代表機(jī)構(gòu)第一類：由金融機(jī)構(gòu)形成的，同時(shí)控制著銀行、證券、保險(xiǎn)、信托等機(jī)構(gòu)的金融集團(tuán)中信控股公司、中國光大集團(tuán)、中國平安保險(xiǎn)集團(tuán)第二類：四大國有商業(yè)銀行獨(dú)資或合資成立的金融控股集團(tuán)中銀國際控股公司、中國建設(shè)銀行國際金融有限公司、中國工商銀行的工商東亞金融控股公司、四大資產(chǎn)管理公司等第三類：產(chǎn)業(yè)資本控股銀行、證券、保險(xiǎn)等多種金融機(jī)構(gòu)，形成金融控股集團(tuán)架構(gòu)的企業(yè)集團(tuán)山東電力集團(tuán)、海爾集團(tuán)、東方集團(tuán)、寶鋼集團(tuán)、招商局集團(tuán)、新希望集團(tuán)第四類：地方政府對所屬地方金融機(jī)構(gòu)如城市商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司等重組形成的金融控股公司上海市金融辦、北京市金融辦、深圳金融辦等表3：國內(nèi)金融控股公司與準(zhǔn)金融控股公司概況名稱經(jīng)營性金融子公司或參股金融機(jī)構(gòu)現(xiàn)況中信控股中信銀行、中信證券公司、中信國際金融控股公司、信誠保險(xiǎn)公司、中信信托公司、中信期貨公司、中信資產(chǎn)管理等已掛牌運(yùn)作光大金控中國光大銀行、光大證券、永明保險(xiǎn)、光大國投、光大控股（香港）、申銀萬國證券待批平安集團(tuán)平安人壽保險(xiǎn)、平安財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)、平安海外保險(xiǎn)、平安信托、平安證券、深圳平安銀行已經(jīng)成立中國銀行中國銀行（內(nèi)地）、中銀香港（已經(jīng)在香港證券交易所上市）、中銀國際控股有限公司、中銀集團(tuán)保險(xiǎn)有限公司、中國人壽保險(xiǎn)有限公司集團(tuán)架構(gòu)基本形成工商銀行工商銀行、工商亞洲、工商香港、工商國際、香港友聯(lián)銀行雛形已現(xiàn)建設(shè)銀行中國國際金融公司、香港建新銀行、中信嘉華銀行正在醞釀中國人壽保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司中國人壽保險(xiǎn)股份有限公司（已在紐約和香港上市）等掛牌運(yùn)作中國太平洋保險(xiǎn)（集團(tuán)）股份有限公司中國太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司、中國太平洋人壽保險(xiǎn)股份有限公司掛牌運(yùn)作中國再保險(xiǎn)（集團(tuán)）公司中國再保險(xiǎn)股份有限公司掛牌運(yùn)作首創(chuàng)公司首創(chuàng)安泰人壽保險(xiǎn)公司、首創(chuàng)資產(chǎn)管理公司、首創(chuàng)證券公司目標(biāo)山東電力控股并經(jīng)營：魯能金穗期貨經(jīng)紀(jì)公司、英大國際信托、英大證券咨詢有限公司、魯能英大保險(xiǎn)代理公司；間接參股：蔚蘭證券架構(gòu)形成東方集團(tuán)參股：中國民生銀行、新華人壽保險(xiǎn)公司、中國民族證券公司有意發(fā)展海爾集團(tuán)海爾集團(tuán)”擁有青島商業(yè)銀行60%的股份。持有鞍山信托（600816）20%股權(quán)（第一大股東），控股“長江證券”，成立保險(xiǎn)代理公司，并且擬成立“財(cái)務(wù)公司”。此外，“海爾集團(tuán)”旗下的“海爾投資發(fā)展有限公司”和“紐約人壽”海外分支機(jī)構(gòu)“紐約人壽國際公司”成立合資保險(xiǎn)公司（各占50%股份），攜手進(jìn)軍壽險(xiǎn)市場。有意發(fā)展金融控股集團(tuán)三、如何組建金融控股集團(tuán)金融控股集團(tuán)的組建在不同的國家和地區(qū)所需要的條件、成立的方式、成立的過程都有差別，因此需要系統(tǒng)規(guī)劃。（一）金融控股集團(tuán)成立的條件 組建金融控股集團(tuán)有利于發(fā)揮金融綜合經(jīng)營效益，促進(jìn)整個(gè)金融控股集團(tuán)綜合競爭力的提高。但并不是任何金融機(jī)構(gòu)都可以成立金融控股公司，為組建金融控股公司，發(fā)起人和參與機(jī)構(gòu)必須具備一定的條件。 1、美國金融控股公司設(shè)立條件 按照美國金融服務(wù)現(xiàn)代化法，允許在銀行控股公司法第4條架構(gòu)下，成立金融控股公司，經(jīng)營包括保險(xiǎn)及有價(jià)證券的承銷和代理業(yè)務(wù)、商人銀行業(yè)務(wù)、保險(xiǎn)公司投資組合業(yè)務(wù)，與金融有關(guān)的附屬業(yè)務(wù)也包括在核準(zhǔn)經(jīng)營的業(yè)務(wù)范圍之內(nèi)。為成立金融控股公司，加入存款保險(xiǎn)的銀行子公司，必須符合以下條件：資本充足管理健全在最近的按照社區(qū)再投資法（CRA）考核中，被評級為“滿意”或更好，并且由聯(lián)邦儲備委員會擔(dān)任核準(zhǔn)機(jī)關(guān)。 美國聯(lián)邦主管機(jī)關(guān)所稱的資本充足銀行，其一級資本比率和風(fēng)險(xiǎn)性資本比率分別需要達(dá)到6%和10%以上。杠桿比率（一級資本除以總資產(chǎn)）至少達(dá)到5%。管理健全是指金融機(jī)構(gòu)的統(tǒng)一評級制度（Uniform Fiancial InstitutionsRating System）的第一級和第二級。CRA評級至少應(yīng)當(dāng)達(dá)到滿意（Satisfactory）程度以上。美國國會認(rèn)為，銀行控股公司的銀行子公司如果符合國際最低資本標(biāo)準(zhǔn)，并不構(gòu)成成立金融控股公司的充要條件，只有具備更高資本水平與管理能力的銀行，才具備承擔(dān)來自業(yè)務(wù)多元化經(jīng)營所產(chǎn)生的風(fēng)險(xiǎn)。此外，按照國家平等互惠的原則與公平競爭的原則，美國聯(lián)邦儲備銀行依法對外國銀行（金融控股公司）采用相同的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)。 銀行控股公司在從事任何新被授權(quán)的金融業(yè)務(wù)活動之前，必須到聯(lián)邦儲備委員會填寫一份證書，以說明其滿足“資本充足”和“管理有效”的要求。 不能滿足上述三個(gè)條件的金融控股公司將視其不同的情況受到聯(lián)邦儲備委員會的限制。如果聯(lián)邦儲備委員會認(rèn)定金融控股公司的任何儲蓄性子公司資本不充足，或者管理無效，就會向金融控股公司發(fā)出這種認(rèn)定的通知，直到金融控股公司的相應(yīng)子公司采取措施滿足了上述三個(gè)條件，聯(lián)邦儲備委員會會采取一些必要的措施限制金融控股公司及其子公司的活動。如果金融控股公司子公司不能在規(guī)定的180天內(nèi)達(dá)到監(jiān)管要求，聯(lián)邦儲備委員會甚至可能要求金融控股公司剝離其儲蓄性子公司。 如果金融控股公司的子公司不能滿足CRA評級要求，聯(lián)邦儲備委員會的有不同的限制。直到子公司滿足上述評級要求之前，金融控股公司不能從事任何按照金融服務(wù)現(xiàn)代化法規(guī)定可以從事的新的金融業(yè)務(wù),但是現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)不受限制。2、日本的金融控股公司設(shè)立條件1998年，日本通過修改壟斷禁止法允許金融機(jī)構(gòu)按照下列條件成立金融控股公司：（1）資本額不足350億日元；（2）凈資本額不足1400億日元；（3）對公司進(jìn)行分業(yè)管理，取得繼續(xù)實(shí)施成立時(shí)業(yè)務(wù)的股票。通過修改壟斷禁止法實(shí)現(xiàn)了金融機(jī)構(gòu)和一般事業(yè)公司在控股公司下的并存，由于這類控股集團(tuán)影響力很大，考慮到為了能夠進(jìn)行公平競爭，規(guī)定將事業(yè)公司的總資產(chǎn)額限定在30000億日元之下。日本第一家金融控股公司是芙蓉集團(tuán)，該集團(tuán)有代表性的金融機(jī)構(gòu)有富士銀行、安田人壽保險(xiǎn)公司、安田火災(zāi)海上保險(xiǎn)公司、安田信托銀行等。以及以這些金融機(jī)構(gòu)為中心設(shè)立的租賃公司、風(fēng)險(xiǎn)投資公司等，具有新金融控股公司的設(shè)想1。3、臺灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立條件 我國臺灣地區(qū)“金融控股公司法”第九條規(guī)定，主管機(jī)關(guān)在審批設(shè)立金融控股公司時(shí)，應(yīng)當(dāng)審查下列條件：即財(cái)務(wù)業(yè)務(wù)的健全性及經(jīng)營管理能力、資本適足性、對金融市場競爭程度及增進(jìn)公共利益的影響。 按照臺灣財(cái)經(jīng)部門所公布的行政命令，在規(guī)模上，臺灣金融控股公司的最低實(shí)收資本額定為新臺幣200億（約6億美元左右）；在強(qiáng)制轉(zhuǎn)換限制方面，如果單個(gè)股東或持股集團(tuán)在銀行、保險(xiǎn)和證券這3個(gè)金融部門的任何兩個(gè)部門中的股份超過25%，它需要將在這些不同公司中的股份轉(zhuǎn)入金融控股公司；在大股東報(bào)告方面，金融控股公司的單個(gè)股東或持股集團(tuán)，當(dāng)其在金融控股公司中的股份超過10%、25%、50%、75%這4個(gè)不同比例時(shí)，都需要向“財(cái)政部門”報(bào)告并需要獲得其持股批準(zhǔn)；金融控股公司的最低資本充足率為100%。 另外，臺灣地區(qū)發(fā)布了“金融控股公司設(shè)立條件的申請書件及審查條件要點(diǎn)”對金融控股公司的設(shè)立條件做出了如下幾個(gè)方面的規(guī)定： （1）為使金融控股公司股權(quán)結(jié)構(gòu)更為明確及透明化，按照金融控股公司法第16條第一項(xiàng)的規(guī)定，及金融機(jī)構(gòu)轉(zhuǎn)換為金融控股公司時(shí)，同一人或同一關(guān)系人持有金融控股公司有表決權(quán)股份總額超過10%者，應(yīng)向主管機(jī)構(gòu)申報(bào)。 （2）擬設(shè)金融控股公司之預(yù)定負(fù)責(zé)人及總經(jīng)理、副總經(jīng)理及協(xié)理應(yīng)當(dāng)符合“金融控股公司負(fù)責(zé)人兼任子公司職務(wù)辦法”的規(guī)定。 （3）基于公股管理的簡化原則，有關(guān)經(jīng)律師和會計(jì)師審查的金融控股公司設(shè)立審查表，如果屬于政府出資超過50%的公營金融機(jī)構(gòu)，必須由該機(jī)構(gòu)的法務(wù)單位和稽核單位代替律師和會計(jì)師填寫該審查表。 另外，臺灣地區(qū)財(cái)政管理機(jī)構(gòu)同時(shí)表示，金融機(jī)構(gòu)在辦理營業(yè)讓與新設(shè)機(jī)構(gòu)成立申請書時(shí)，應(yīng)當(dāng)同時(shí)提出新設(shè)機(jī)構(gòu)營業(yè)執(zhí)照申請書，以使主管機(jī)構(gòu)根據(jù)有關(guān)法條規(guī)定直接核發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 4、國內(nèi)金融控股公司設(shè)立條件 目前國內(nèi)金融業(yè)仍在實(shí)行“分業(yè)經(jīng)營，分業(yè)管理”，有關(guān)金融控股公司的法律法規(guī)正在醞釀和制定過程中，國內(nèi)金融機(jī)構(gòu)成立金融控股公司須具備怎樣的條件，如何申請等還缺乏相應(yīng)的標(biāo)準(zhǔn)。但是，參照巴塞爾銀行監(jiān)管委員會1999年發(fā)布的對多元化金融集團(tuán)的監(jiān)管文件和美國、日本，以及我國臺灣地區(qū)金融控股公司設(shè)立的有關(guān)條件，并考慮到國內(nèi)已經(jīng)成立的中信控股有限責(zé)任公司和中國平安保險(xiǎn)集團(tuán)的情況，筆者認(rèn)為國內(nèi)金融控股公司的設(shè)立應(yīng)當(dāng)滿足以下幾個(gè)方面的條件： 第一，必須全資或控股擁有兩家以上從事不同種類金融業(yè)務(wù)的金融子公司； 第二，金融控股公司注冊資本不能低于5000萬元人民幣； 第三，金融控股公司商業(yè)銀行子公司的資本充足率要達(dá)到8%以上； 第四，金融控股公司子公司有良好的公司治理結(jié)構(gòu)和經(jīng)營管理體系，能夠?qū)ψ庸具M(jìn)行有效的經(jīng)營管理；第五，金融控股公司經(jīng)營管理者和部門負(fù)責(zé)人員資格應(yīng)當(dāng)符合監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定；第六，對金融體系穩(wěn)健運(yùn)行關(guān)系重大的金融控股公司，例如，國有商業(yè)銀行擬成立的金融控股公司，在一定時(shí)期內(nèi)必須保持國有控股地位； 第七，應(yīng)當(dāng)對產(chǎn)業(yè)集團(tuán)和地方政府建立金融控股公司做出必要的限制，尤其是要制定嚴(yán)格的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)防止產(chǎn)業(yè)集團(tuán)業(yè)務(wù)波動對金融控股集團(tuán)存款性金融子公司的償付能力造成重大影響，維護(hù)金融體系安全。（二）金融控股集團(tuán)設(shè)立的原則第一，具有明確的公司戰(zhàn)略定位。戰(zhàn)略定位是指金融控股公司為了獲得長期競爭優(yōu)勢而制定的一系列目標(biāo)，正確的戰(zhàn)略定位是金融控股公司設(shè)立的前提。設(shè)立金融控股公司可以實(shí)現(xiàn)三大目標(biāo)：資本效率、交叉銷售和成本節(jié)約。在金融控股公司戰(zhàn)略定位中，一般會同時(shí)選擇幾個(gè)目標(biāo)，但一個(gè)時(shí)期會以一個(gè)或兩個(gè)目標(biāo)為重點(diǎn)。戰(zhàn)略定位也是一種動態(tài)的過程，需要根據(jù)經(jīng)營環(huán)境的變化適時(shí)進(jìn)行調(diào)整，并依此取舍集團(tuán)內(nèi)的子公司，達(dá)到多元化經(jīng)營和戰(zhàn)略性經(jīng)營的目的。比如 70年代以來的英國銀行，就先后經(jīng)歷了追求規(guī)模擴(kuò)張和市場份額戰(zhàn)略，追求贏利性、貸款質(zhì)量和股東利益戰(zhàn)略，以及發(fā)展“虛擬銀行”，實(shí)現(xiàn)外包或利用外部資源戰(zhàn)略等。因此，金融控股公司必須圍繞其發(fā)展戰(zhàn)略定位選擇納入相關(guān)業(yè)務(wù)，并適時(shí)根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化做出取舍，同時(shí)兼顧不同業(yè)務(wù)生命周期的交替互補(bǔ)，即：既要有主營業(yè)務(wù)，還應(yīng)擁有符合戰(zhàn)略目標(biāo)的新業(yè)務(wù)；既要包括即期能夠提供資金來源的子公司，更應(yīng)具備極具潛力的企業(yè)作為未來發(fā)展的后盾，以保證金融控股公司穩(wěn)定的現(xiàn)金流和可持續(xù)發(fā)展。第二，共享集團(tuán)資源，促進(jìn)協(xié)同發(fā)展。在確定金融控股公司的發(fā)展方向之后，如何發(fā)揮整個(gè)集團(tuán)的綜合效益并形成整體作戰(zhàn)的優(yōu)勢，是設(shè)立金融控股公司必須考慮的主要問題?？毓晒咀钪匾母偁巸?yōu)勢在于各子公司之間資源的有效協(xié)同，在有效資源整合后所產(chǎn)生“ 1+12”的利益，這是一般金融機(jī)構(gòu)間策略聯(lián)盟關(guān)系所不能達(dá)到的。因此，在同一金融控股架構(gòu)之下，各子公司間的功能必須朝產(chǎn)品互補(bǔ)、資源共享的方向發(fā)展。整合共用的部門，淘汰重復(fù)的功能設(shè)計(jì)，強(qiáng)化子公司間共用的資源，并集中力量培養(yǎng)某一領(lǐng)域領(lǐng)先者的地位以增加集團(tuán)總體戰(zhàn)斗力。多元化理論經(jīng)常被用來解釋范圍經(jīng)濟(jì)的現(xiàn)象，有些文獻(xiàn)指出只要多元化就會產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)，但事實(shí)并非如此，多元化與范圍經(jīng)濟(jì)并不是一種必然的正相關(guān)關(guān)系。只是在擁有閑置的資源或是未被充分利用的并可以轉(zhuǎn)移使用或是可以與他人共用、并且是一個(gè)不可分割或單獨(dú)交易的資源時(shí)，多元化才有可能產(chǎn)生范圍經(jīng)濟(jì)。因此，金融控股集團(tuán)在選擇子金融機(jī)構(gòu)時(shí)，必須研究資源使用率、共用性及不可分割性等特性，作為成員選擇的依據(jù)。第三，構(gòu)成完整性業(yè)務(wù)。成立金融控股公司，除了能共享資源、降低成本外，藉由控股公司整合集團(tuán)事業(yè)，以提供客戶完整服務(wù)，增加客戶忠誠度亦是重要因素。金融機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)大致可分成個(gè)人金融、企業(yè)金融及投資銀行業(yè)務(wù)等三部分，如從零售金融業(yè)務(wù)來看，隨著個(gè)人理財(cái)逐漸盛行，可以預(yù)期的資產(chǎn)管理賬戶必將成為主流，單純的存貸款業(yè)務(wù)已不能滿足客戶所需，證券、保險(xiǎn)等結(jié)合才能對客戶產(chǎn)生吸引力。因此，金融控股公司在考慮設(shè)立子公司時(shí)應(yīng)圍繞客戶需求提供較完整的服務(wù)功能，銀行、證券、保險(xiǎn)業(yè)務(wù)是最基本組成部分。在子公司產(chǎn)品互補(bǔ)方面，銀行證券和銀行保險(xiǎn)兩種形式最為常見。其中銀行與證券產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)，但風(fēng)險(xiǎn)較大；保險(xiǎn)產(chǎn)品與銀行產(chǎn)品互補(bǔ)性較強(qiáng)、風(fēng)險(xiǎn)較小。在綜合經(jīng)營過程中，最具爭議的話題就是銀行業(yè)與證券業(yè)的結(jié)合。所謂分業(yè)經(jīng)營主要是分離銀行業(yè)與證券業(yè)，因?yàn)殂y行業(yè)進(jìn)入證券業(yè)會產(chǎn)生許多弊端，例如證券業(yè)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)較高，可能威脅銀行的安全性與健全性；銀行有金融安全網(wǎng)，形成變相政府補(bǔ)貼，對證券業(yè)造成不公平競爭；銀行部門與證券部門資產(chǎn)移轉(zhuǎn)、信息交換、不當(dāng)交易及利益輸送等將損害客戶權(quán)益，造成利益沖突。銀行證券綜合經(jīng)營產(chǎn)生的范圍經(jīng)濟(jì)雖然爭議不斷，但實(shí)證及理論研究已證明其具有增加證券業(yè)務(wù)的獲利能力、共享收益與分擔(dān)成本、增加銀行穩(wěn)健性等益處。在銀行保險(xiǎn)結(jié)合方面，銀行與保險(xiǎn)公司均具有金融中介職能，有提供儲蓄產(chǎn)品相同功能，本質(zhì)上有相互競爭與互補(bǔ)關(guān)系。二者結(jié)合，實(shí)證上、理論上及模擬分析結(jié)果表明，大多數(shù)有其經(jīng)濟(jì)功能及正面效應(yīng)，但少數(shù)亦有負(fù)面效應(yīng)。第四，具有競爭優(yōu)勢及風(fēng)險(xiǎn)分散功能。金融控股公司雖然可以投資的子公司種類繁多，如商業(yè)銀行、信托投資公司、證券公司、保險(xiǎn)公司、期貨公司等，但在組建金融控股公司時(shí)，對于子公司的布局必須掌握多元化原則，風(fēng)險(xiǎn)不宜過度集中。多元化中的所謂“相關(guān)多元化”，是以某一核心資源往外延伸的結(jié)果，如銀行轉(zhuǎn)投資保險(xiǎn)代理人，即是本身客戶資源的再利用；“非相關(guān)多元化”，則主要指進(jìn)入一個(gè)完全陌生的領(lǐng)域。對金融控股公司而言，投資一個(gè)完全與現(xiàn)有能力條件相關(guān)不多的產(chǎn)業(yè)，雖然數(shù)目增多，但往往卻增加了金融控股公司的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。第五，避免利益沖突。利益沖突可分為外部利益沖突與內(nèi)部利益沖突。從外部利益沖突看，包括金融集團(tuán)成員與客戶、投資人、以及監(jiān)管部門之間的利益沖突；內(nèi)部利益沖突是指金融集團(tuán)成員之間競爭、業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移、文化以及相關(guān)共享資源方面的沖突。所以，一個(gè)成功的金融控股公司必須統(tǒng)籌考慮各子公司的資源條件與集團(tuán)整體目標(biāo)，作為制定各子公司績效的基準(zhǔn)，設(shè)計(jì)合理的績效評價(jià)指標(biāo)，充分體現(xiàn)內(nèi)部公平計(jì)價(jià)原則，以避免利益沖突發(fā)生。因?yàn)榻鹑诩瘓F(tuán)業(yè)務(wù)范圍廣泛，考慮某一業(yè)務(wù)而可能犧牲其他業(yè)務(wù)利益的情況時(shí)有發(fā)生。其中銀行與保險(xiǎn)的結(jié)合，特別是與壽險(xiǎn)的結(jié)合在利益沖突上相對較低，對于雙方利潤的增加與營運(yùn)風(fēng)險(xiǎn)的降低有較大幫助；而銀行與證券的結(jié)合，雖然在獲利上具有互補(bǔ)性，但二者不僅在文化上有較大沖突，而且就防火墻來看也較容易產(chǎn)生利益沖突。如 2002年花旗集團(tuán)和其他投資銀行一起面臨的“利益沖突指控”，其核心就是其董事長是否在 2000年向控股的投資銀行部門所羅門美邦的明星分析師杰克格魯曼施加壓力，要求其把 AT&T的投資評級從“中立”調(diào)高到“買入”，以贏得 AT&T的證券承銷業(yè)務(wù)。之后，花旗公司的股價(jià)一路下滑，在 2002年 7月曾達(dá)歷史低點(diǎn) 25美元附近。為此，花旗集團(tuán)最終付出了高達(dá) 80億美元的代價(jià)。從理論上說，銀行業(yè)與保險(xiǎn)業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)控制模式并不相同，銀行業(yè)是評估企業(yè)信用風(fēng)險(xiǎn)，即將高流動性負(fù)債轉(zhuǎn)為低流動性資產(chǎn)；保險(xiǎn)業(yè)則側(cè)重理賠風(fēng)險(xiǎn)的管理及具市場性的長期資產(chǎn)組合。因此并非所有保險(xiǎn)業(yè)務(wù)均適合銀行經(jīng)營。 （三）金融控股集團(tuán)設(shè)立的方式1、設(shè)立金融控股集團(tuán)的戰(zhàn)略考慮在市場經(jīng)濟(jì)條件下，金融機(jī)構(gòu)與一般工商企業(yè)一樣，都要根據(jù)不斷變化的市場環(huán)境，調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略，以適應(yīng)不斷發(fā)生的競爭挑戰(zhàn)。在金融集團(tuán)或一般金融機(jī)構(gòu)決定向金融控股集團(tuán)方向發(fā)展時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下列順序?qū)鹑诳毓杉瘓F(tuán)的發(fā)展戰(zhàn)略進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃。（1）制定金融控股集團(tuán)發(fā)展的遠(yuǎn)景目標(biāo)金融控股公司的發(fā)起者，必須對金融控股公司未來的發(fā)展遠(yuǎn)景做出科學(xué)的規(guī)劃，例如集團(tuán)的市場定位、業(yè)務(wù)組合、客戶范圍、經(jīng)理地理區(qū)位等，同時(shí)要對未來的整合方式和經(jīng)營規(guī)模提出相應(yīng)的設(shè)想。（2）分析金融控股集團(tuán)發(fā)展的內(nèi)部條件和外部環(huán)境金融控股集團(tuán)涉及的業(yè)務(wù)范圍廣泛，因此必須對金融行業(yè)的機(jī)會和威脅進(jìn)行科學(xué)的分析（例如，SWOT分析），找出金融控股公司發(fā)展的優(yōu)勢和劣勢，做出最佳的整合決策。（3）確定金融控股集團(tuán)的發(fā)展目標(biāo)主要是要制定金融控股公司在短期、中期和長期的發(fā)展目標(biāo)。發(fā)展目標(biāo)既包括金融控股集團(tuán)作為一個(gè)整體的規(guī)模、利潤、地域和業(yè)務(wù)范圍的發(fā)展目標(biāo)，也要詳細(xì)規(guī)劃集團(tuán)內(nèi)部商業(yè)銀行、投資銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司和基金公司等子公司的發(fā)展目標(biāo)。（4）尋找與評估擬并購的金融子公司金融控股集團(tuán)除了要對現(xiàn)有金融業(yè)務(wù)和子公司進(jìn)行充分的整合之外，同時(shí)也要在市場上搜尋新的戰(zhàn)略合作或收購兼并目標(biāo)，并通過科學(xué)有效的方法對這些金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行評估，經(jīng)過分析評估之后決定是否進(jìn)行投資或并購，以擴(kuò)大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營規(guī)模。（5）制定合理的金融控股集團(tuán)市場擴(kuò)張戰(zhàn)略從國外金融控股公司的發(fā)展歷史來看，大多數(shù)金融控股公司都是通過收購兼并等形式的擴(kuò)展逐漸發(fā)展到今天的規(guī)模和市場影響力。因此設(shè)立金融控股公司時(shí)要初步確定未來發(fā)展主要依靠內(nèi)部發(fā)展還是外部擴(kuò)張，需要根據(jù)遠(yuǎn)景發(fā)展的要求，制定業(yè)務(wù)發(fā)展計(jì)劃、兼并收購其他金融機(jī)構(gòu)，或者與其他金融控股公司合并的戰(zhàn)略。2、金融控股集團(tuán)的設(shè)立方式（1）發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)發(fā)起設(shè)立金融控股集團(tuán)又稱“從零開始”的進(jìn)入戰(zhàn)略（Start-ups）。采用這種進(jìn)入模式的金融機(jī)構(gòu)，為了開展多元化業(yè)務(wù)，需要建立獨(dú)立的子公司銷售非核心產(chǎn)品和服務(wù)。例如，保險(xiǎn)公司建立新的銀行和儲蓄機(jī)構(gòu)開展存貸款業(yè)務(wù)；銀行通過建立保險(xiǎn)經(jīng)紀(jì)公司或保險(xiǎn)公司開展保險(xiǎn)業(yè)務(wù)。 一些國際性大型商業(yè)銀行通過在內(nèi)部設(shè)立獨(dú)立的保險(xiǎn)公司形式從事銀行保險(xiǎn)業(yè)務(wù)，例如，匯豐銀行設(shè)立了HKBC Life&HKBC Insurance，向客戶提供壽險(xiǎn)，以及一般性保險(xiǎn)與儲蓄計(jì)劃，在控股公司一級將來自銀行和保險(xiǎn)公司的收入進(jìn)行合并。中銀香港則設(shè)立BoC Life，BoC Group Insurance，Ming An& China Life等保險(xiǎn)公司，向客戶提供壽險(xiǎn)及一般儲蓄計(jì)劃，銀行和保險(xiǎn)公司之間平分利潤。香港上海商業(yè)銀行則通過設(shè)立合資保險(xiǎn)公司的形式，向客戶提供壽險(xiǎn)及儲蓄計(jì)劃，大股東之間分享利潤。 英國的TSB，法國的Credit Agricole和德意志銀行成功地采取這種戰(zhàn)略，進(jìn)入了保險(xiǎn)市場。采用這種“從零開始”的多元化經(jīng)營模式可以直接設(shè)計(jì)金融機(jī)構(gòu)開展業(yè)務(wù)和進(jìn)行市場營銷的方式，不會受到現(xiàn)有公司內(nèi)部不同利益集團(tuán)、不同文化背景和不同品牌價(jià)值的影響。但是，在這種戰(zhàn)略模式下，需要經(jīng)過很長一段時(shí)間的努力，新的金融業(yè)務(wù)才能達(dá)到一定的水平。由于公司沒有合作伙伴，開展新的金融服務(wù)所需要的技術(shù)和知識訣竅必須通過長期的培育才能獲得，因此存在著較高的機(jī)會成本。對于國內(nèi)的金融機(jī)構(gòu)而言，由于在目前政策嚴(yán)格禁止銀行資本進(jìn)入其他業(yè)務(wù)領(lǐng)域的環(huán)境下，國內(nèi)的銀行不能采用“從零開始”的市場進(jìn)入方式設(shè)立非銀行子公司，從防范風(fēng)險(xiǎn)的角度看，由于子公司是由銀行全資設(shè)立，可能會直接加大金融控股集團(tuán)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，監(jiān)管的難度也會加大。 （2）兼并收購的市場進(jìn)入模式 兼并收購（以下簡稱并購）是近年來國外金融業(yè)跨行業(yè)、跨區(qū)域的特大型金融控股集團(tuán)組建的主要方式。1998年4月，美國商業(yè)銀行巨頭花旗銀行和大型保險(xiǎn)公司旅行者集團(tuán)合并，合并后新花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)達(dá)到7000多億美元，目前花旗集團(tuán)的總資產(chǎn)已經(jīng)達(dá)到了1萬億美元以上，可謂富可敵國?；ㄆ旒瘓F(tuán)的服務(wù)范圍涉及商業(yè)銀行、保險(xiǎn)、投資銀行、基金和資產(chǎn)管理等幾乎所有金融領(lǐng)域。1999年，德意志銀行以110億美元收購美國銀行家信托公司。新成立的德意志銀行集團(tuán)在原德意志銀行已有的全能銀行服務(wù)基礎(chǔ)上，通過與美國銀行家信托公司投資銀行業(yè)務(wù)的強(qiáng)強(qiáng)結(jié)合，形成了橫跨大西洋兩岸，業(yè)務(wù)范圍遍及全球及各個(gè)金融領(lǐng)域的超大型綜合金融集團(tuán)。1999年8月20日，日本3大金融機(jī)構(gòu)，富士銀行、興業(yè)銀行和第一勸業(yè)銀行宣布，將在2000年以控股公司的形式合并，合并后瑞穗金融集團(tuán)總資產(chǎn)達(dá)到130萬億日元(按1美元兌106日元，約合1.23萬億美元)，成為全球最大的金融集團(tuán)，合并后的新金融集團(tuán)同樣是一種全能化的經(jīng)營機(jī)構(gòu)。2000年9月13日，大通曼哈頓公司宣布以360億美元收購J. P. 摩根公司，新成立的摩根-大通公司總資產(chǎn)規(guī)模將達(dá)到6600億美元，成為僅次于排名第二，總資產(chǎn)達(dá)6790億美元的美洲銀行，而穩(wěn)居美國第三大金融巨擘之位。兼并收購形式的多元化進(jìn)入戰(zhàn)略的優(yōu)勢在于： 購并雙方能夠沿著確定的綜合銀行發(fā)展軌跡，進(jìn)一步開拓市場。如果是收購性合并，那么母公司有權(quán)制定經(jīng)營政策。 n 從一開始就可以獲得開展新的金融業(yè)務(wù)所必須的金融技術(shù)和知識技巧。為實(shí)施這一戰(zhàn)略，要求潛在的聯(lián)盟伙伴必須具有本金融機(jī)構(gòu)從事多元化經(jīng)營所需要的知識和專業(yè)技能。 n 如果子公司在市場上已經(jīng)建立了較好的品牌形象，合并后的母公司就可以獲得這筆無形資產(chǎn)。 n 當(dāng)需要快速進(jìn)入目標(biāo)金融領(lǐng)域時(shí)，這種進(jìn)入模式是一種比較好的方式。 這一進(jìn)入模式的缺點(diǎn)是在市場上難以尋找完全滿足條件的合作伙伴，而且這種購并往往需要支付巨額的成本，同時(shí)，合并雙方在合并后的金融機(jī)構(gòu)中的管理權(quán)力劃分，企業(yè)文化的整合等方面的關(guān)聯(lián)與互動較第一種模式更為復(fù)雜。例如，花旗銀行與旅行者集團(tuán)合并后采用“雙巨頭”方式管理，從合并后的花旗集團(tuán)的首席執(zhí)行官到各主要部門的經(jīng)理都是由原花旗銀行和旅行者集團(tuán)共同平等擔(dān)任的，由于雙方為爭奪領(lǐng)導(dǎo)權(quán)進(jìn)行的斗爭導(dǎo)致合并后集團(tuán)一體化進(jìn)程進(jìn)展緩慢，影響了金融產(chǎn)品的交叉銷售，也影響了公司互聯(lián)網(wǎng)戰(zhàn)略的實(shí)施。 但是，這種市場進(jìn)入方式很受金融機(jī)構(gòu)青睞，許多大型金融多元化集團(tuán)都是通過一系列跨行業(yè)、跨科技、跨國界的兼并收購活動逐漸形成的。這種兼并收購活動結(jié)果就是，金融資本進(jìn)一步向大型多元化金融集團(tuán)集中，并形成了許多在全球金融體系具有重要影響的“金融巨無霸”。 在這些多元化金融集團(tuán)內(nèi)部，傳統(tǒng)的商業(yè)銀行業(yè)務(wù)已經(jīng)不再是集團(tuán)收入的主要來源，代之而起的是資產(chǎn)交易和風(fēng)險(xiǎn)管理部門、基金管理部門、咨詢服務(wù)支付和經(jīng)紀(jì)業(yè)務(wù)等。 除了上述兩種多元化金融服務(wù)的進(jìn)入方式之外，也有一些金融機(jī)構(gòu)選擇通過合資企業(yè)（Joint Venture）或市場銷售協(xié)議（Market Distribution Arrangement）等方式擴(kuò)大自身的經(jīng)營范圍。（四）設(shè)立金融控股集團(tuán)的股權(quán)運(yùn)作方式 1、初步制定金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換計(jì)劃在組建金融控股集團(tuán)的開始階段，應(yīng)當(dāng)對金融控股集團(tuán)內(nèi)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的持股結(jié)構(gòu)、相互持股情況等進(jìn)行充分的調(diào)研，在必要的情況下，應(yīng)當(dāng)首先對持股情況進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整，以防止未來金融控股公司與子公司之間，或者母公司與孫公司之間因?yàn)閺?fù)雜的交叉持股關(guān)系受到監(jiān)管機(jī)構(gòu)的處分。從臺灣發(fā)展金融控股公司過程中對股權(quán)問題的處理經(jīng)驗(yàn)來看，大多數(shù)股東大會所通過的控股模式都是簡易股權(quán)交換的方式，一般是采用一股對一股的方式，先建立金融控股公司作為平臺。如果要建立比較完備的金融控股集團(tuán)架構(gòu)，還必須通過收購兼并其他金融機(jī)構(gòu)股份的方式對一些子公司進(jìn)行控制性持股，從而使金融控股集團(tuán)的業(yè)務(wù)范圍擴(kuò)展到商業(yè)銀行、投資銀行和保險(xiǎn)公司等多種業(yè)務(wù)領(lǐng)域。在多家金融機(jī)構(gòu)同時(shí)轉(zhuǎn)換股份成立金融控股集團(tuán)時(shí)，所要考慮的因素是相當(dāng)復(fù)雜，往往不是簡單的股權(quán)交換所能包含的。這就要求金融控股集團(tuán)的發(fā)起單位或者籌備組，必須對金融控股集團(tuán)參與者的持股狀況進(jìn)行充分的調(diào)研，并根據(jù)需要進(jìn)行適當(dāng)?shù)恼{(diào)整，以減少在金融控股集團(tuán)成立之后重新調(diào)整股權(quán)關(guān)系所可能帶來的各種交易成本。2、金融控股集團(tuán)內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式在開始組建金融控股集團(tuán)時(shí)，首先應(yīng)當(dāng)根據(jù)現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)的營業(yè)情況、資產(chǎn)負(fù)債狀況以及未來金融控股集團(tuán)的發(fā)展規(guī)劃，決定是采用“股權(quán)交換”還是營業(yè)讓與（脫殼設(shè)立）的方式來成立金融控股公司（母公司）。如果決定采用股權(quán)交換的方式成立金融控股公司，就應(yīng)當(dāng)對金融控股公司的規(guī)模和資金的運(yùn)作等進(jìn)行詳細(xì)規(guī)劃。如果決定采用營業(yè)讓與方式設(shè)立金融控股公司就應(yīng)當(dāng)確立一家合適的主體公司（銀行、證券或保險(xiǎn)公司等）作為金融控股公司，并對候選主體公司的財(cái)務(wù)狀況和轉(zhuǎn)投資情況進(jìn)行分析，以確定主體公司讓與給其他公司的資產(chǎn)和負(fù)債內(nèi)容。在具體設(shè)立金融控股公司時(shí)，發(fā)起人可以根據(jù)集團(tuán)特性和集團(tuán)資金的來源選擇合適的股權(quán)轉(zhuǎn)換方式。（1）股權(quán)交換 股權(quán)交換和股權(quán)轉(zhuǎn)移主要適用于現(xiàn)有金融機(jī)構(gòu)經(jīng)過主管機(jī)關(guān)許可，按照股份轉(zhuǎn)換方式重新組合成金融控股公司的子公司，另設(shè)立一家HH金融控股公司（見圖3-1）。從法律意義上講，金融控股公司以自己的股票或增發(fā)新股為代價(jià)，換取特定金融機(jī)構(gòu)全體股東的全部股票，并使該特定金融機(jī)構(gòu)成為自己完全子公司的一種股權(quán)交易制度。具體操作流程是：第一步：原有的相關(guān)金融機(jī)構(gòu)符合成為金融控股公司子公司標(biāo)準(zhǔn)的，經(jīng)過各自股東大會討論通過，各公司的股東將所持有的子公司股份100%地轉(zhuǎn)換為新設(shè)的或現(xiàn)有的HH金融控股公司的股份，從而成為控股公司的股東，金融控股公司則成為各金融子公司的一人股東。第二步：HH金融控股公司向商業(yè)銀行、證券、人壽保險(xiǎn)、財(cái)產(chǎn)險(xiǎn)、信托投資公司及其其他金融子公司股東發(fā)行新股。一般而言，在利用股權(quán)交換成立金融控股公司的過程中，各子公司的資產(chǎn)、負(fù)債及股東權(quán)益均可維持不變，因此也不需要辦理資產(chǎn)與債權(quán)轉(zhuǎn)換登記等繁雜的手續(xù)。各子公司股東將其所持有子公司的股份轉(zhuǎn)換為金融控股公司的股份，從而成為金融控股公司的股東。金融控股公司則以所交換的股票作為長期投資，并根據(jù)對這些投資的估價(jià)向子公司的股東發(fā)行新股。因?yàn)榻鹑诳毓晒驹诔闪⒊跗诘馁Y產(chǎn)負(fù)債表中只有長期投資和股東權(quán)益，如果需要運(yùn)用資金進(jìn)行其他投資，金融控股公司必須通過發(fā)債或發(fā)行新股來籌集資金。由于這種設(shè)立方式不涉及新設(shè)和分立金融機(jī)構(gòu)的問題，因此設(shè)置成本低，易于操作，是設(shè)置金融控股公司的首選方式。例如，日本的大和銀行控股公司在整合自己的信托業(yè)務(wù)時(shí)，采用了與朝日銀行進(jìn)行股權(quán)交換的形式，成立了子公司大和銀信托銀行。股權(quán)交換是通過類似公司合并的手續(xù)，對合并公司的股權(quán)進(jìn)行全部收購，并且在全部收購過程中不發(fā)生現(xiàn)金流量的支出。 關(guān)于股權(quán)交換制度，歐、美、日本等國有不同的內(nèi)容。例如在英、美兩國，有針對反對股權(quán)交換的少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度。即當(dāng)已取得某公司90%以上股權(quán)的情況下，可以從剩下的少數(shù)股東手中強(qiáng)制性地取得股權(quán)。而這種針對少數(shù)股東的強(qiáng)制性排出制度在日本則是非法的。這也就是日本的股東大會淪為少數(shù)股東要挾大股東的場所，以至產(chǎn)生黑社會組織“總會屋”的制度性原因。 另外在美國，作為股權(quán)交換的代價(jià)，有允許第三方提供收購方股權(quán)進(jìn)行股權(quán)交換的制度。即可以用第三方的股權(quán)來與被合并方的股權(quán)相交換，這就是所謂“正三角合并”和“逆三角合并”的方式。而這種方式在日本金融改革前是被禁止的。經(jīng)過金融大改革之后，這種“三角合并設(shè)立方式”只有在成立銀行控股公司時(shí)作為一種特例才可以使用。 在整個(gè)股權(quán)交換的交易過程中，計(jì)算股權(quán)交換比例是其中最重要一環(huán)，當(dāng)事公司計(jì)算股權(quán)交換比率的最重要依據(jù)是雙方的資產(chǎn)數(shù)量和資產(chǎn)質(zhì)量如何。因此當(dāng)事公司有義務(wù)向?qū)Ψ焦甲约旱馁Y產(chǎn)狀況。對計(jì)算股權(quán)交換比率公正計(jì)算起重要參考作用的是當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表。一般要求提供當(dāng)事公司召開臨時(shí)股東大會之前個(gè)月內(nèi)制定的資產(chǎn)負(fù)債表。但是在資產(chǎn)負(fù)債表作完之后，并且決定了股權(quán)交換基準(zhǔn)日之后，又發(fā)生了對股權(quán)交換條件產(chǎn)生很大影響的事件和變動的情況下，就應(yīng)另外制訂提供股權(quán)交換參考用的資產(chǎn)負(fù)債表?；蛑辽僭谀甓鹊馁Y產(chǎn)負(fù)債表內(nèi)注明其內(nèi)容。 資產(chǎn)負(fù)債表制訂的日期并非是計(jì)算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日，這點(diǎn)應(yīng)特別注意。假設(shè)月底制訂的資產(chǎn)負(fù)債表，而計(jì)算股權(quán)交換的基準(zhǔn)日是來年月，則月召開臨時(shí)股東大會時(shí)還應(yīng)提供新的資產(chǎn)負(fù)債表。盡管在決定股權(quán)交換比率時(shí)，往往不單純依賴當(dāng)事公司提供的資產(chǎn)負(fù)債表，而是通過第三者的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)，采用時(shí)價(jià)凈資產(chǎn)額的方式計(jì)算，但當(dāng)事公司的資產(chǎn)負(fù)債表仍然是重要的參考。 在雙方當(dāng)事公司的臨時(shí)股東大會上還要提供“股權(quán)交換比率計(jì)算說明書”。在該說明書中要明確記載交換比率是當(dāng)事公司雙方共同計(jì)算的，還是通過第三者監(jiān)查法人資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)計(jì)算的內(nèi)容。在計(jì)算書中還要寫明采用的評估方式、計(jì)算時(shí)的股價(jià)、計(jì)算結(jié)果等內(nèi)容。 （2）股權(quán)轉(zhuǎn)移 股權(quán)轉(zhuǎn)移是設(shè)立純粹控股公司的方法。第一步，原HH銀行股份有限公司將全部業(yè)務(wù)和主要資產(chǎn)負(fù)債讓與他公司SS銀行股份有限公司；第二步，SS銀行股份有限公司則以其所接受的資產(chǎn)負(fù)債作