公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告模板

1、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓盡職調(diào)查報(bào)告模板盡職調(diào)查范圍與宗旨有關(guān)公司的律師盡職調(diào)查，是由本所根據(jù)并購(gòu)達(dá)人股份有限公司（ “aa” ）的委托，基于aa和的股東于年月 日簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向書第條和第條的安排，在本所盡職調(diào)查律師提交給公司的盡職調(diào)查清單中所列問(wèn)題的基礎(chǔ)上進(jìn)行的。簡(jiǎn)稱與定義在本報(bào)告中，除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，否則下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)具有以下含義（為方便閱讀，下列簡(jiǎn)稱和術(shù)語(yǔ)按其第一個(gè)字拼音字母的先后順序排列）：“本報(bào)告” 指由律師事務(wù)所于年月日出具的關(guān)于公司之律師盡職調(diào)查報(bào)告?！氨舅?指律師事務(wù)所?！氨舅蓭煛被颉拔覀儭敝嘎蓭熓聞?wù)所法律盡職調(diào)查律師?！肮尽?指公司，一家在省市工商行政管理局登記成立的公

2、司，注冊(cè)號(hào)為bbbbbbbbbb。本報(bào)告所使用的簡(jiǎn)稱、定義、目錄以及各部分的標(biāo)題僅供查閱方便之用；除非根據(jù)上下文應(yīng)另做解釋，所有關(guān)于參見(jiàn)某部分的提示均指本報(bào)告中的某一部分。方法與限制本次盡職調(diào)查所采用的基本方法如下：審閱文件、資料與信息；與公司有關(guān)公司人員會(huì)面和交談；向公司詢證；參閱其他中介機(jī)構(gòu)盡職調(diào)查小組的信息；考慮相關(guān)法律、政策、程序及實(shí)際操作；本報(bào)告基于下述假設(shè)：所有公司提交給我們的文件均是真實(shí)的，所有提交文件的復(fù)印件與其原件均是一致的；所有公司提交給我們的文件均由相關(guān)當(dāng)事方合法授權(quán)、簽署和遞交；所有公司提交給我們的文件上的簽字、印章均是真實(shí)的；所有公司對(duì)我們做出的有關(guān)事實(shí)的闡述、聲明、

3、保證（無(wú)論是書面的還是口頭做出的）均為真實(shí)、準(zhǔn)確和可靠的；所有公司提交給我們的文件當(dāng)中若明確表示其受中國(guó)法律以外其他法律管轄的，則其在該管轄法律下有效并被約束；描述或引用法律問(wèn)題時(shí)涉及的事實(shí)、信息和數(shù)據(jù)是截至年月日公司提供給我們的受限于前述規(guī)定的有效的事實(shí)和數(shù)據(jù)；及我們會(huì)在盡職調(diào)查之后，根據(jù)本所與貴公司簽署之委托合同的約定，按照貴公司的指示，根據(jù)具體情況對(duì)某些事項(xiàng)進(jìn)行跟蹤核實(shí)和確認(rèn)，但不保證在盡職調(diào)查之后某些情況是否會(huì)發(fā)生變化。本報(bào)告所給出的法律意見(jiàn)與建議，是以截至報(bào)告日所適用的中國(guó)法律為依據(jù)的。本報(bào)告的結(jié)構(gòu)本報(bào)告分為導(dǎo)言、正文和附件三個(gè)部分。報(bào)告的導(dǎo)言部分主要介紹盡職調(diào)查的范圍與宗旨、簡(jiǎn)稱與

4、定義、調(diào)查的方法以及對(duì)關(guān)鍵問(wèn)題的摘要；在報(bào)告的主體部分，我們將就九個(gè)方面的具體問(wèn)題逐項(xiàng)進(jìn)行評(píng)論與分析，并給出相關(guān)的法律意見(jiàn)；報(bào)告的附件包括本報(bào)告所依據(jù)的由公司提供的資料及文本。（一）公司的設(shè)立與存續(xù)1.1 公司的設(shè)立1.1.1 公司設(shè)立時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)公司于年月日設(shè)立時(shí)，其申請(qǐng)的注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣，各股東認(rèn)繳的出資額及出資比例如下：股東名稱出資額出資形式出資比例萬(wàn)貨幣 %萬(wàn)貨幣 %萬(wàn)貨幣 %合計(jì) 萬(wàn) 100%1.1.2 公司的出資和驗(yàn)資根據(jù)公司最新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照，其注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳萬(wàn)元）。1.根據(jù)A有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的A所驗(yàn)字（2019）第 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告, 公司第一期出資萬(wàn)元人民

5、幣已在年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。2.根據(jù)有限責(zé)任會(huì)計(jì)師事務(wù)所于年月日出具的所驗(yàn)字（2019）第 號(hào)驗(yàn)資報(bào)告, 公司第二期出資萬(wàn)元人民幣已在 年月日之前由上述三位股東以貨幣的形式繳足。1.1.3 對(duì)公司出資的法律評(píng)價(jià)根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定，內(nèi)資的有限責(zé)任公司注冊(cè)資本必須在公司成立之日起兩年內(nèi)繳足，而根據(jù)公司的章程，其萬(wàn)元人民幣的注冊(cè)資本是在三年內(nèi)分三次到位，此種做法與中華人民共和國(guó)公司法的規(guī)定相沖突。根據(jù)公司有關(guān)人員陳述，公司的此種出資方式系經(jīng)當(dāng)?shù)卣S可，但本所律師認(rèn)為，中華人民共和國(guó)公司法為全國(guó)人大通過(guò)的法律，地方政府無(wú)權(quán)制定與中華人民共和國(guó)公司法相悖的政策，目前該種

6、出資方式的合法性不能成立。1.2 公司的股權(quán)演變1.2.1 年股權(quán)轉(zhuǎn)讓根據(jù)年月 日市工商行政管理局提供的企業(yè)變更情況表，年月 日，公司的股東先生將其持有的%股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓給先生，年月日，上述股東變更已在市工商行政管理局南定工商所完成了變更登記。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)為：股東名稱出資額（萬(wàn)元）所占比例 % %合計(jì) 100%1.2.2本次股東變更的法律評(píng)價(jià)公司本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為符合當(dāng)時(shí)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，并已履行了必要的法律手續(xù)。1.2.3 公司現(xiàn)有股東的基本情況經(jīng)本所律師核查，公司現(xiàn)有股東為以下2名自然人：（1）股東，男，身份證號(hào)為。（2）股東，男，身份證號(hào)為。1.3 公司的存續(xù)

7、1.3.1 公司的存續(xù)（1） 公司現(xiàn)持有市工商行政管理局于年月日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，注冊(cè)資本為萬(wàn)元人民幣（實(shí)繳萬(wàn)元），法定代表人為，住所位于，經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、銷售。（2）根據(jù)其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上記載的年檢情況，該公司已于年月日通過(guò)了市工商行政管理局年度的年檢。1.3.2 公司存續(xù)的法律評(píng)價(jià)根據(jù)公司的章程及其年檢資料，其目前合法存續(xù)；但其營(yíng)業(yè)執(zhí)照上的營(yíng)業(yè)期限為年月日至年月日，根據(jù)其章程，其第三期出資必須在年月日前完成，因此，aa在受讓其100%股權(quán)后，應(yīng)在年月日前完成剩余的萬(wàn)元出資的義務(wù)，否則公司的存續(xù)將存在法律障礙。（二）公司的組織架構(gòu)及法人治理結(jié)構(gòu)2.1 公司章程的制定及修改公司章程

8、是在年月日由公司最初設(shè)立時(shí)的三位股東制定的；根據(jù)到目前為止公司提供的資料，年月日，由于二期出資萬(wàn)元的到位，公司股東會(huì)對(duì)章程第7條進(jìn)行過(guò)修改；此后于年月日，由于股東間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，公司股東會(huì)對(duì)章程進(jìn)行了第二次修改。2.2 公司的法人治理結(jié)構(gòu)根據(jù)公司公司章程，該公司設(shè)有股東會(huì)、執(zhí)行董事一名和監(jiān)事一名。2.3 公司的董事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員公司現(xiàn)有執(zhí)行董事一名，監(jiān)事一名，經(jīng)理一名。其中，為執(zhí)行董事，為公司監(jiān)事，為公司經(jīng)理。（三）公司的生產(chǎn)設(shè)備和知識(shí)產(chǎn)權(quán)3.1 公司的生產(chǎn)設(shè)備根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字2019第號(hào)評(píng)估報(bào)告書, 公司的生產(chǎn)設(shè)備的評(píng)估價(jià)值為元人民幣。3.2 公司的知識(shí)產(chǎn)權(quán)根據(jù)公司的陳述

9、，其目前未擁有任何商標(biāo)、專利和專有技術(shù)，也未提出任何商標(biāo)、專利申請(qǐng)。本所律師未得到任何有關(guān)公司企業(yè)保密協(xié)議或保密制度的材料。（四）公司的土地及房產(chǎn)4.1土地使用權(quán)4.1.1土地租賃根據(jù)bb與cc有限公司于年月日簽訂的合同書, cc有限公司將其擁有的位于的畝土地租賃給bb的全資子公司使用，期限為20年，租金為萬(wàn)元，全年租金上限為萬(wàn)元。4.1.2土地租賃的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為，bb與cc有限公司簽訂的合同書中約定的承租土地的主體為bb的全資子公司，而公司并非bb的全資子公司，因此，應(yīng)獲得cc有限公司對(duì)此種情況的書面確認(rèn)。此外，cc有限公司將其無(wú)建筑物或附著物的土地使用權(quán)出租，沒(méi)有法律依據(jù)，其合法性

10、存在疑問(wèn)。4.2房屋所有權(quán)4.2.1房屋狀況根據(jù)評(píng)估師事務(wù)所出具的評(píng)報(bào)字2019第號(hào)評(píng)估報(bào)告書, 公司共擁有房屋建筑物幢，建筑面積平方米；構(gòu)筑物及其他輔助設(shè)施項(xiàng)；評(píng)估價(jià)值為元人民幣。根據(jù)公司的陳述及本所律師的核查，公司所有房產(chǎn)均未辦理房地產(chǎn)權(quán)證。4.2.2房屋狀況的法律評(píng)價(jià)本所律師認(rèn)為，公司的房屋由于未按規(guī)定辦理建房手續(xù)，其辦理權(quán)證存在法律障礙。（五）公司的業(yè)務(wù)5.1 公司的經(jīng)營(yíng)范圍根據(jù)公司目前持有的市工商行政管理局于年月 日核發(fā)的注冊(cè)號(hào)為 號(hào)的企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照，其經(jīng)營(yíng)范圍為生產(chǎn)、銷售。5.2 公司持有的許可證和證書5.2.1有關(guān)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的許可證經(jīng)本所律師審查，年月日，公司取得市化工行業(yè)管理辦

11、公室出具的化學(xué)品生產(chǎn)企業(yè)核定證明材料，證明其生產(chǎn)的不屬于危險(xiǎn)化學(xué)品。5.2.2有關(guān)的環(huán)保驗(yàn)收公司 噸/年生產(chǎn)項(xiàng)目于年月日得到了當(dāng)?shù)丨h(huán)保部門關(guān)于同意通過(guò)驗(yàn)收的意見(jiàn)。（六）公司的貸款合同與擔(dān)保6.1正在履行的貸款合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無(wú)正在履行的貸款合同。6.2擔(dān)保合同經(jīng)本所律師核查，至本報(bào)告出具日，公司無(wú)正在履行的擔(dān)保合同。（七）公司的稅務(wù)問(wèn)題根據(jù)公司提供的書面說(shuō)明，其目前主要執(zhí)行的稅種和稅率為：（1）增值稅按17%計(jì)繳。（2）所得稅按33%計(jì)繳。（3）城市維護(hù)建設(shè)稅按增值稅的7%計(jì)繳。（4）教育附加費(fèi)按增值稅的3%計(jì)繳。（八）公司的重大訴訟、仲裁與行政措施經(jīng)本所律師審查， 年

12、月 日，市質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督局張店分局對(duì)簽發(fā)質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督行政處罰決定書，對(duì)公司正在使用的設(shè)備中承壓設(shè)備未進(jìn)行登記注冊(cè)等行為處以以下行政處罰：限1個(gè)月內(nèi)改正，罰款元。公司未提供其他有關(guān)訴訟、仲裁或行政處罰的資料。根據(jù)公司的陳述，其將于正式股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂前出具關(guān)于重大訴訟、仲裁、糾紛或其他司法或行政程序的書面狀況說(shuō)明或承諾。（九）公司的保險(xiǎn)事項(xiàng)經(jīng)本所律師核查，公司為其以下財(cái)產(chǎn)設(shè)置了保險(xiǎn)：（1） 年月日，公司為其固定資產(chǎn)和流動(dòng)資產(chǎn)（存貨）向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司投保了財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)綜合險(xiǎn)，保險(xiǎn)金額為元人民幣，保險(xiǎn)期限為年月日至 年 月日。保單的第一受益人為中國(guó)農(nóng)業(yè)銀行市分行。（2）車牌號(hào)為和的運(yùn)輸工具已分別向中國(guó)人民財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司市支公司和中國(guó)太平洋財(cái)產(chǎn)保險(xiǎn)股份有限公司支公司投保。（十）公司的勞動(dòng)用工根據(jù)公司的書面說(shuō)明，其目前簽訂有勞動(dòng)合同的職工為名。如果本次收購(gòu)為股權(quán)收購(gòu)，