股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議

1、 股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持協(xié)議甲方： 身份證號：住址：聯(lián)系方式; 乙方：身份證號：住址：聯(lián)系方式; 本協(xié)議由甲、乙雙方于2017年 月 日（即“本協(xié)議簽訂日”）在北京市朝陽區(qū)簽署。鑒于：1. 公司（簡稱“目標(biāo)公司”），系一家依照中華人民共和國法律依法設(shè)立并合法存續(xù)的有限責(zé)任公司，注冊號為 ，注冊資本為人民幣（以下幣種同） 萬元，法定代表人 。目標(biāo)公司資料見附件1：公司營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件。2.截止本協(xié)議簽訂之日，目標(biāo)公司業(yè)經(jīng)2017年 月 日最新一輪股權(quán)融資，公司最新估值為投后估值 萬元（簡稱“2017年*月公司投后估值”）。增資擴(kuò)股后，公司注冊資本變更為 萬元，公司最新融資情況及投后股權(quán)比例詳見附件2：增資

2、擴(kuò)股協(xié)議復(fù)印件。3.甲方 ,為目標(biāo)公司合法股東，創(chuàng)始人，公司CEO。（詳見附件3：甲方身份證復(fù)印件:）。依照目標(biāo)公司截止本協(xié)議簽訂之日的最新持股情況，甲方持有目標(biāo)公司 %的股權(quán)（相當(dāng)于注冊資本 萬元）。4.乙方系行業(yè)專家，具有多年行業(yè)從業(yè)經(jīng)驗與行業(yè)資源。5.鑒于乙方的專業(yè)背景，甲方自愿將其名下持有目標(biāo)公司的（ %）股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）轉(zhuǎn)讓給乙方。乙方同意按本協(xié)議約定條件向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款并受讓標(biāo)的股權(quán)，同時將受讓后股權(quán)委托甲方代為持有。根據(jù)中華人民共和國公司法、中華人民共和國合同法及相關(guān)法律法規(guī)，經(jīng)友好協(xié)商，本著互利互惠的原則，雙方就目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及代持事宜達(dá)成如下協(xié)議，以資信守：

3、第一章 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第一條 甲、乙雙方一致確認(rèn)，甲方將其持有的目標(biāo)公司 %的股權(quán)（相當(dāng)于注冊資本 萬元），以轉(zhuǎn)讓價款（ ）萬元（大寫： ）轉(zhuǎn)讓給乙方，乙方同意按此價格受讓標(biāo)的股權(quán)，并委托甲方代其持有。第二條 甲方轉(zhuǎn)讓給乙方的標(biāo)的股權(quán)包括該標(biāo)的股權(quán)項下所有股東權(quán)益，包括但不限于依附于該標(biāo)的股權(quán)所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益。第三條 乙方受讓甲方股權(quán)并委托甲方為其代持的標(biāo)的股權(quán)在本協(xié)議簽署后，未來根據(jù)公司發(fā)展及融資情況享受與其他股東同等權(quán)益（包括同比稀釋、增發(fā)、配股等，同時根據(jù)未來變化的股權(quán)比例享有相關(guān)股東權(quán)益）。第四條 本協(xié)議生效后，目標(biāo)公司的實際股權(quán)結(jié)構(gòu)及代持情況如下：序號股東名稱/姓名認(rèn)繳出資 持股比

4、例備注 1 2 3 4第五條 本協(xié)議簽訂之日起【15】日內(nèi)，乙方向甲方指定賬戶支付標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價款第一期（ ）萬元（大寫： ）；甲方所代持之標(biāo)的股權(quán)經(jīng)乙方書面同意轉(zhuǎn)讓、回購等方式退出，且乙方收到相應(yīng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款之日起【15】日內(nèi)，乙方將其余股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款（ ）萬元（大寫： ）支付至甲方指定賬戶。第六條 甲方指定銀行賬戶：銀行名稱：銀行戶名：銀行賬號：第七條 甲方收到乙方匯入的各期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后3日內(nèi)，向乙方出具股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款收據(jù)。 第二章 標(biāo)的股權(quán)代持第八條 乙方委托甲方作為其受讓的目標(biāo)公司 %股權(quán)（相當(dāng)于注冊資本 萬元）的名義持有人，代為行使相應(yīng)股東權(quán)利；甲方同意接受乙方委托，代為行使相應(yīng)股東權(quán)

5、利。乙方作為標(biāo)的股權(quán)實際所有者，對目標(biāo)公司實際行使股東權(quán)利并有權(quán)獲得相應(yīng)的投資收益。第九條 若甲方同時持有除標(biāo)的股權(quán)之外目標(biāo)公司其他股權(quán)的，則乙方可主張之代持股權(quán)應(yīng)及于甲方所持有目標(biāo)公司股權(quán)的全部或任一部分，甲方不得抗辯其所持股權(quán)并非標(biāo)的股權(quán)。第十條 乙方委托甲方代為行使的權(quán)利包括：由甲方以自己的名義在目標(biāo)公司股東名冊上具名、在工商機(jī)關(guān)予以登記、以股東身份參與相應(yīng)活動、代為收取股息或紅利、出席股東會并行使表決權(quán)以及行使公司法與目標(biāo)公司章程授予股東的其他權(quán)利。第十一條 代持期限自雙方于本協(xié)議簽字/蓋章之日起至乙方收回委托并將上述標(biāo)的股權(quán)工商變更登記至乙方名下或甲方根據(jù)乙方指示將代持股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方

6、指定之第三方并完成工商變更登記手續(xù)之日止。第十二條 股權(quán)代持期間，標(biāo)的公司進(jìn)行未分配利潤/盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本、增資擴(kuò)股，且乙方未書面放棄該等權(quán)利的，則轉(zhuǎn)增、新增股權(quán)亦屬于乙方所有，但仍登記在甲方名下，由甲方依照本協(xié)議的約定代為持有。第十三條 股權(quán)代持期間，如果甲方代乙方收取標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的收益（包括但不限于股息、紅利等），則甲方應(yīng)當(dāng)在收到該等收益后3個工作日內(nèi)，采用銀行轉(zhuǎn)賬方式將其轉(zhuǎn)交給乙方。第十四條 甲方受乙方之委托代持股權(quán)期間，不收取任何報酬。第十五條 代持期間，乙方承諾不變更代理人，并同意在不違背乙方意愿的前提下與甲方成為一致行動人。 第四章 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、回購第十六條 股權(quán)代持期

7、間，若甲方轉(zhuǎn)讓其所持目標(biāo)公司全部或部分股權(quán)、且目標(biāo)公司估值不低于“2017年*月公司投后估值”的，乙方享有按同樣交易條款優(yōu)于甲方出售標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利；甲方應(yīng)促使該等優(yōu)先出售權(quán)利的行使。如果乙方不同意該等出售，則甲方不得單獨(dú)向第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，除非事先經(jīng)乙方書面同意。若甲方為乙方代收股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，甲方應(yīng)在收到受讓方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后7個工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付給乙方；若到期未能支付相應(yīng)款項的，則每逾期一日，向乙方支付應(yīng)付未付款項的0.5%作為逾期付款違約金。第十七條 在不影響前述條款效力的前提下，經(jīng)甲方、乙方協(xié)商一致后按目標(biāo)公司估值低于“2017年*月公司投后估值”所確定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

8、給意向受讓方。第十八條 自本協(xié)議簽署之日起5年內(nèi)，若乙方未能按前述約定以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式退出的，則有權(quán)要求甲方按如下回購價格回購標(biāo)的股權(quán)：回購價格=2017年*月公司投后估值”*50%*“標(biāo)的股權(quán)退股比例”+（目標(biāo)公司盈余公積和未分配利潤）*標(biāo)的股權(quán)實際比例+應(yīng)分未分的股息、紅利（若有）“標(biāo)的股權(quán)退股比例”系本協(xié)議簽署時，甲方所代持之標(biāo)的股權(quán)比例；“標(biāo)的股權(quán)實際比例”系甲方回購標(biāo)的股權(quán)時，標(biāo)的股權(quán)所占公司的出資比例。第十九條 出現(xiàn)下列情形之一的，乙方有權(quán)要求甲方按“2017年*月公司投后估值”*“標(biāo)的股權(quán)退股比例”為對價回購標(biāo)的股權(quán)：1.甲方違反本協(xié)議陳述保證事項的；2.甲方所持股權(quán)（含代持標(biāo)的股

9、權(quán)）因訴訟/仲裁等原因被司法機(jī)關(guān)查封、拍賣的；3.本協(xié)議因任何原因被司法機(jī)關(guān)、工商部門等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定為無效、被撤銷或不可執(zhí)行的；4.甲方作為或不作為等違反本協(xié)議約定的其他情形。第二十條 甲方應(yīng)在收到乙方要求其回購股權(quán)的書面通知之日起15日內(nèi)，以現(xiàn)金方式支付全部股權(quán)回購價款。若到期未能支付相應(yīng)款項的，則每逾期一日，應(yīng)向乙方支付應(yīng)付未付款項的0.5%作為逾期付款違約金。 第五章 各方的陳述與保證第二十一條 甲方陳述并保證：1.為標(biāo)的股權(quán)的合法所有者，對標(biāo)的股權(quán)享有合法、完整的權(quán)利，甲方在將代持之標(biāo)的股權(quán)經(jīng)乙方同意轉(zhuǎn)讓、回購之前，甲方已實際繳付出資且不存在抽逃出資情形，亦不存在任何質(zhì)押、擔(dān)保等權(quán)利瑕

10、疵/權(quán)利負(fù)擔(dān)，包括但不限于轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押、委托管理、讓渡附屬于目標(biāo)標(biāo)的的全部或部分權(quán)利。2.除于本協(xié)議簽署前以書面方式向乙方披露者外，目標(biāo)公司不存在未披露的債務(wù)、對外擔(dān)?；蚱渌赡軐?dǎo)致目標(biāo)公司承擔(dān)責(zé)任的任何事項，無任何其他已結(jié)或尚未了結(jié)的訴訟、仲裁或行政程序等。3.甲方保證其已將本協(xié)議項下之股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)代持事宜告知其配偶、父母、子女等享有共有、繼承等權(quán)益的利益相關(guān)方，該等利益相關(guān)方對標(biāo)的股權(quán)為乙方所有不持任何異議。4.甲方保證其提供的全部材料均為真實、合法的。5.股權(quán)代持期間，甲方應(yīng)保證所代持股股權(quán)權(quán)屬的完整性和安全性，非經(jīng)乙方事前書面同意，甲方不得處置標(biāo)的股權(quán)（包括但不限于轉(zhuǎn)讓、贈與、放棄或在

11、該股權(quán)上設(shè)定質(zhì)押、擔(dān)保等）。6.若因甲方原因，如債務(wù)糾紛等，造成標(biāo)的股權(quán)被查封的，甲方應(yīng)按乙方的要求，最晚于被查封之日起15日內(nèi)提供自身所有的財產(chǎn)向法院、仲裁機(jī)構(gòu)或其他機(jī)構(gòu)申請解封。7.未經(jīng)乙方事先書面同意，甲方不對本協(xié)議項下的代持股權(quán)的全部或部分事務(wù)進(jìn)行轉(zhuǎn)委托、轉(zhuǎn)代持。第二十二條 乙方陳述與保證：1.乙方須按本協(xié)議的約定向甲方全額支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款。2.甲方因執(zhí)行乙方的書面指示或為實現(xiàn)乙方的權(quán)利而產(chǎn)生的費(fèi)用，包括但不限于需繳納的新增注冊資本、需繳納的稅費(fèi)等，由乙方自行承擔(dān)。 第六章 違約責(zé)任第二十三條 甲方違約責(zé)任1.甲方違反本協(xié)議約定，未按乙方書面通知辦理股權(quán)過戶手續(xù)的，則每日按逾期未過戶股

12、權(quán)價值（逾期過戶股權(quán)數(shù)額*上一會計年度的每股凈資產(chǎn)）的0.5%承擔(dān)違約責(zé)任；逾期超過30日的，乙方有權(quán)要求甲方將標(biāo)的股權(quán)過戶至乙方或乙方指定的第三方，甲方還應(yīng)按逾期未過戶股權(quán)價值的3倍向乙方支付賠償金。2.甲方未按本協(xié)議約定轉(zhuǎn)付股東收益的，則每日按應(yīng)付未付款項0.5%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，乙方有權(quán)要求甲方將標(biāo)的股權(quán)過戶至乙方或乙方指定的第三方，且可要求甲方賠償乙方應(yīng)付未付款項200%的賠償金。3.甲方未按本協(xié)議約定提供其他擔(dān)保解除標(biāo)的股權(quán)查封的，則每日按被查封標(biāo)的股權(quán)價值（被查封股權(quán)數(shù)額*上一會計年度的每股凈資產(chǎn)）的0.06%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，甲方還應(yīng)按被查封股

13、權(quán)價值的 3 倍向乙方支付賠償金。4.除前款規(guī)定外，甲方其他違反本協(xié)議或不適當(dāng)履行受托義務(wù)，乙方有權(quán)通知甲方限期糾正；逾期不糾正、拒不糾正或糾正不符合本協(xié)議約定的，則每日按股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的0.5%向乙方支付違約金；逾期超過30日的，甲方還應(yīng)按被股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的 3 倍向乙方支付賠償金。第二十四條 乙方違約責(zé)任1.乙方未按本協(xié)議約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，則每日按應(yīng)付未付款項0.5%向甲方支付違約金；逾期超過60日的，則甲方有權(quán)解除本協(xié)議。2.乙方未按本協(xié)議約定承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)代持期間的合理稅費(fèi)的，則每日按應(yīng)付未付款項的0.5%向甲方支付違約金。第二十五條 因不可歸責(zé)于雙方當(dāng)事人的事由導(dǎo)致約定的轉(zhuǎn)讓事宜無法

14、實現(xiàn)的，不視為各方違約，雙方可以協(xié)商解除本協(xié)議。第七章 保密第二十六條 甲、乙雙方保證對在討論、簽訂、執(zhí)行本協(xié)議過程中所獲悉的屬于對方的且無法自公開渠道獲得的文件及資料（包括商業(yè)秘密、公司計劃、運(yùn)營活動、財務(wù)信息、技術(shù)信息、經(jīng)營信息及其他商業(yè)秘密）予以保密。未經(jīng)該資料和文件的原提供方同意，除了本協(xié)議項下雙方及其雇員、律師和專業(yè)顧問之外，不得在未經(jīng)對方書面同意前向任何第三方透露，但法律、法規(guī)另有規(guī)定或雙方另有約定的除外。保密期為長期，不應(yīng)本協(xié)議的終止而解除。第八章 通知第二十七條 本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或郵政特快專遞（EMS）、電子郵件方式按本協(xié)議約定的地址和號碼發(fā)出，除非任何一方已書面通知對方其變更后的地址和號碼、郵箱。第二十八條 通知如是以郵政特快專遞（EMS）方式發(fā)送，以郵寄后3日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真、電子郵件方式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。第二十九條 一切通知和通訊均應(yīng)發(fā)往下列適當(dāng)?shù)刂?，一方更改?lián)系地址的，應(yīng)在三個工作日內(nèi)通知對方：甲方：指定聯(lián)系人： 手機(jī)：通訊地址： 郵編：傳真： 電子郵箱：乙方：定聯(lián)系人： 手機(jī)