案例三：XX股份有限公司長期激勵計劃(分紅權虛擬股權

1、XX有限公司長期激勵計劃第一章 總則第一條 為進一步完善XX股份有限公司（以下簡稱“公司”）的法人治理結 構，促進公司建立、 健全激勵與約束機制， 充分調動公司中高層管理人員和核心 員工的積極性， 增強公司管理團隊和核心員工對實現公司持續(xù)、 健康發(fā)展的責任 感、使命感，有效地將股東利益、公司利益和員工利益相結合，使各方共同關注 公司的長遠發(fā)展，減少管理者的短期行為，根據中華人民共和國公司法 、公 司章程以及其他有關法律、行政法規(guī)的規(guī)定，結合公司實際情況制定 XX 股份 有限公司虛擬股權激勵計劃 （以下簡稱“虛擬股權計劃”）第二條 虛擬股權計劃的有效期限為五年，即 2010 年-2014 年，激

2、勵 對象無償享有公司給予一定比例的分紅權， 計劃有效期滿后， 公司可根據實際情 況決定是否繼續(xù)授予激勵對象該等比例的分紅權。第三條 本計劃模式概況： 激勵對象享有公司一定比例的分紅權， 年度分紅 當期不全部發(fā)放，按照公司當年末每股凈資產折算為一定數量虛擬股權并進行鎖 定，在鎖定一定年限后，公司按照屆時公司每股凈資產分期向激勵對象回購。第二章 分紅激勵對象的范圍第四條 虛擬股權計劃的激勵對象包括：XXXXXXXXX第三章 分紅和分配第五條 激勵對象分紅比例 公司按照當年實現凈利潤和凈現金流量的孰低值的 10向激勵對象進行分 紅。分紅當期發(fā)放 20，70%用于購買公司的虛擬股份，儲備不低于 10%

3、 的分紅 用于以豐補歉和激勵新進人員及公司總經理提名的人員。第六條 個人獲授分紅額度的分配須根據激勵對象的職位級別、 司齡、個人 歷史貢獻、當年績效考核結果等確定其當年實際獲授的分紅額。激勵對象個人績效考核合格是授予分紅的必要條件之一， 具體個人績效考核 辦法由公司人力資源部提出，并交公司董事會確定第七條 分紅的提取及發(fā)放時間 分紅于每年度經審計后的財務報表經審核通過后的十日內，提取并發(fā)放分 紅。年度分紅的 20在當年以現金形式發(fā)放給激勵對象， 70須量化為公司虛 擬股權，剩余 10%用于建立獎金池。第四章 虛擬股權的購入第八條 激勵對象所獲年度未兌現分紅按公司期末每股凈資產值折算為虛 擬股權

4、。第九條 當年新增虛擬股權自第二年起享有分紅權， 但不擁有股東表決權、 配股權等。 若公司當年對全體股東進行現金分紅， 則由公司按照虛擬股份數額向 激勵對象兌現。第十條 公司人力資源部應對激勵對象獲授的虛擬股權建立臺帳，實施動 態(tài)管理。臺賬須反映包括激勵對象虛擬股權所獲數量、 所持有數量、 企業(yè)已回購 數量以及企業(yè)回購價格等信息在內的即時變動情況。第五章 虛擬股權鎖定、解鎖及回購第十一條 激勵對象每年所獲虛擬股權的鎖定期為 3 年。第十二條 鎖定期滿，由公司分年度進行回購，每年回購數量不得超過其所 解禁虛擬股權總數的三分之一。 獲授人員也可選擇繼續(xù)持有。 若公司引進戰(zhàn)略投 資者，則虛擬股權可視

5、情況轉為實股。第十三條 虛擬股權回購價格按公司上年度會計報表期末每股凈資產值確 定。第十四條 若當年度考核不合格的及個人年度業(yè)績考核不達標的，當年度暫 停進行虛擬股權回購，回購時間相應延后一年。第十五條 當發(fā)生以下情況時，在情況發(fā)生之日，已獲授但尚未解鎖的虛擬 股權由公司進行回購， 所得收益進入下一年度獎金池， 同時對虛擬股權臺帳予以 變更。（ 一） 違反法律法規(guī)規(guī)定，公司內部管理規(guī)章制度規(guī)定，勞動合同約 定， 長期激勵計劃規(guī)定，或因個人工作失誤，損害公司利益或聲譽的人 員；（ 二） 被公司辭退、除名；（ 三） 單方面終止或解除與公司訂立的勞動合同或聘用合同；（ 四） 勞動合同終止，雙方決定不

6、再續(xù)簽；（ 五 ） 個人連續(xù)兩年業(yè)績不達標；（ 六 ） 其它董事會薪酬與考核委員會認定的情況。第十六條 當發(fā)生以下情況時， 在情況發(fā)生之日， 已獲授但尚未解鎖的虛擬股 權由公司按照屆時每股凈資產向激勵對象進行回購， 同時對虛擬股權臺帳予以變 更。（ 一） 到法定年齡退休且退休后不繼續(xù)在公司任職的或組織調動且不繼續(xù) 在本公司任職的；（ 二） 因工及非因工負傷而喪失勞動能力或死亡；（ 三 ） 其它董事會薪酬與考核委員會認定的情況。第六章 虛擬股票的數量調整第十七條 虛擬股權的調整方法若在解鎖前公司有資本公積金轉增股份、 派送股票紅利、 股票拆細或縮股等 事項，應對虛擬股票數量進行相應的調整。調整方法如下：（ 一 ） 資本公積金轉增股份、派送股票紅利、股票拆細Q= Q0X（ 1 + n）其中：Q為調整前的虛擬股票數量；n為每股的資本公積金轉增股本、派送 股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經轉增、 送股或拆細后增加的股票數量） ； Q為調整后的虛擬股票數量。（ 二） 縮股Q= Q0X n其中：Q0為調整前的虛擬股票數量；n為縮股比例；Q為調整后的虛擬股票