山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司

1、山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司關(guān)聯(lián)交易制度第一章 總 則第一條 為規(guī)范公司關(guān)聯(lián)交易行為，保證公司與各關(guān)聯(lián)人所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易合法、公允、 合理，保證公司各項(xiàng)業(yè)務(wù)通過必要的關(guān)聯(lián)交易順利地開展，保障股東和公司的合法權(quán)益，依 據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則 （ 以下簡稱“上市規(guī)則” ）及相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范 性文件和山東威達(dá)機(jī)械股份有限公司章程 （ 以下簡稱“公司章程” ） 的規(guī)定，制定本 制度。第二條 公司在確認(rèn)關(guān)聯(lián)關(guān)系和處理關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)遵循并貫徹以下原則：1. 盡量避免或減少與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易；2. 確定關(guān)聯(lián)交易價(jià)格時(shí)，應(yīng)遵循“誠實(shí)、平等、自愿、公平、公開、公允”原則，關(guān) 聯(lián)交易的價(jià)格或收費(fèi)原則上不

2、偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場價(jià)格或訂價(jià)受 到限制的關(guān)聯(lián)交易，通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；3. 對(duì)于必須發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)切實(shí)履行信息披露的有關(guān)規(guī)定；4. 關(guān)聯(lián)董事和關(guān)聯(lián)股東回避表決；5. 必要時(shí)聘請獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問或?qū)I(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見和報(bào)告。第三條 公司在處理與關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，不得損害全體股東特別是中小股東的 合法權(quán)益。第二章 關(guān)聯(lián)人、關(guān)聯(lián)交易的確認(rèn)第四條 關(guān)聯(lián)人（一）公司關(guān)聯(lián)人包括關(guān)聯(lián)法人和關(guān)聯(lián)自然人。（二）具有以下情形之一的法人或其他組織，為公司的關(guān)聯(lián)法人：1. 直接或間接地控制公司的法人或其他組織；2. 由上述第 1 項(xiàng)所述法人或其他組織直接或間接控制的除公司及

3、其控股子公司以外的 法人或其他組織；3. 由本條第（三）款所列公司的關(guān)聯(lián)自然人直接或間接控制的，或擔(dān)任董事、高級(jí)管 理人員的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；4. 持有公司 5%以上股份的法人或其他組織及其一致行動(dòng)人；5. 中國證監(jiān)會(huì)、公司上市的證券交易所或公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他與公司有特殊關(guān)系，可能或者已經(jīng)造成公司對(duì)其利益傾斜的法人或其他組織。（三）具有以下情形之一的自然人，為公司的關(guān)聯(lián)自然人：1. 直接或間接持有公司 5以上股份的自然人；2. 公司的董事、監(jiān)事及高級(jí)管理人員；3. 本條第（二）款第 1 項(xiàng)所列法人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員；4. 上述第 1、2項(xiàng)所述

4、人士的關(guān)系密切的家庭成員，包括配偶、年滿 18 周歲的子女及 其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；5. 中國證監(jiān)會(huì)、公司上市的證券交易所或者公司根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則認(rèn)定的其他 與公司有特殊關(guān)系，可能導(dǎo)致公司利益對(duì)其傾斜的自然人。（四）具有以下情形之一的法人或者自然人，視同為公司的關(guān)聯(lián)人：1. 因與公司或其關(guān)聯(lián)人簽署的協(xié)議或者做出的安排，在協(xié)議或者安排生效后，或在未 來十二個(gè)月內(nèi)，將具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情形之一；2. 過去十二個(gè)月內(nèi)，曾經(jīng)具有本條第（二）款或者第（三）款規(guī)定的情形之一。第五條 關(guān)聯(lián)交易（一）公司關(guān)聯(lián)交易是指公司或者其控股

5、子公司與公司關(guān)聯(lián)人之間發(fā)生的轉(zhuǎn)移資源或 義務(wù)的事項(xiàng)。包括以下交易：1. 購買或者出售資產(chǎn)；2. 對(duì)外投資（含委托理財(cái)、委托貸款等）；3. 提供財(cái)務(wù)資助；4. 提供擔(dān)保；5. 租入或者租出資產(chǎn)；6. 委托或者受托管理資產(chǎn)和業(yè)務(wù)；7. 贈(zèng)與或者受贈(zèng)資產(chǎn)；8. 債權(quán)、債務(wù)重組；9. 簽訂許可使用協(xié)議；10. 轉(zhuǎn)讓或者受讓研究與開發(fā)項(xiàng)目；11. 購買原材料、燃料、動(dòng)力；12. 銷售產(chǎn)品、商品；13. 提供或者接受勞務(wù)；14. 委托或者受托銷售；15. 與關(guān)聯(lián)人共同投資；16. 其他通過約定可能引致資源或者義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項(xiàng)。（二）公司關(guān)聯(lián)交易應(yīng)當(dāng)遵循以下基本原則：1. 誠實(shí)信用原則；2. 平等、自愿、等價(jià)

6、、有償?shù)脑瓌t；3. 公正、公平、公開的原則； 關(guān)聯(lián)交易的價(jià)格原則上應(yīng)不偏離市場獨(dú)立第三方的標(biāo)準(zhǔn)，對(duì)于難以比較市場價(jià)格或定價(jià) 受到限制的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)通過合同明確有關(guān)成本和利潤的標(biāo)準(zhǔn)；公司應(yīng)對(duì)關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依 據(jù)予以充分披露；1. 與關(guān)聯(lián)人有任何利害關(guān)系的董事、股東及當(dāng)事人就該事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，應(yīng)采取回避 原則；2. 公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀標(biāo)準(zhǔn)判斷關(guān)聯(lián)交易是否對(duì)公司有利，必要時(shí)應(yīng)當(dāng)聘請專業(yè) 評(píng)估師或獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問發(fā)表意見。第三章 關(guān)聯(lián)交易的決策程序第六條 公司擬進(jìn)行的關(guān)聯(lián)交易由公司職能部門提出議案，議案應(yīng)就該關(guān)聯(lián)交易的具體 事項(xiàng)、定價(jià)依據(jù)和對(duì)公司及股東利益的影響程度做出詳細(xì)說明。第七條 關(guān)聯(lián)交易決策權(quán)

7、限（一）股東大會(huì)：1. 公司擬與關(guān)聯(lián)自然人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易總額高于 300 萬元（含本數(shù)）以上的；2. 公司擬與關(guān)聯(lián)法人達(dá)成的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保、受贈(zèng)現(xiàn)金除外）總額高于 3000 萬元（ 含本數(shù) ） 且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 5以上的；3. 協(xié)議沒有具體交易金額的關(guān)聯(lián)交易。（二）董事會(huì)：1. 與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元-300 萬元之間（均不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易；2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元-3000 萬元之間（均不含本數(shù)），且占公 司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5 -5之間（均不含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易，由董事會(huì)審 議批準(zhǔn)。（三）董事長：1. 與關(guān)

8、聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30萬元以下（含本數(shù)）的關(guān)聯(lián)交易；2. 公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300萬元以下（含本數(shù)），或占公司最近一期經(jīng)審 計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的 0.5 （含本數(shù)）以下的關(guān)聯(lián)交易，由董事長批準(zhǔn)。公司進(jìn)行“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”等關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)以發(fā)生額作為計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)， 并按交易類別在連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累計(jì)計(jì)算；公司進(jìn)行除“提供財(cái)務(wù)資助”和“委托理財(cái)”之 外的其他關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)對(duì)相同交易類別下標(biāo)的相關(guān)的各項(xiàng)交易，按照連續(xù)十二個(gè)月內(nèi)累 計(jì)計(jì)算的原則，適用本制度有關(guān)披露和決策的條款。第八條關(guān)聯(lián)交易經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)審議通過后，公司須與關(guān)聯(lián)人簽訂有關(guān)關(guān)聯(lián)交易 協(xié)議（合同）。該關(guān)聯(lián)交

9、易協(xié)議（合同）的簽訂應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價(jià)、有償?shù)脑瓌t， 自雙方簽字蓋章后生效。第九條 公司與關(guān)聯(lián)人之間簽訂的協(xié)議（合同）內(nèi)容應(yīng)該明確、具體。公司應(yīng)將該協(xié)議 （合同）的訂立、變更、終止及履行情況等事項(xiàng)按照有關(guān)規(guī)定予以披露。第十條 公司關(guān)聯(lián)人與公司簽署涉及關(guān)聯(lián)交易的協(xié)議（合同），應(yīng)當(dāng)采取的回避措施：（一）任何個(gè)人只能代表一方簽署協(xié)議；（二）關(guān)聯(lián)人不得以任何方式干預(yù)公司的決定；（三）公司董事會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，關(guān)聯(lián)董事可以參與該關(guān)聯(lián)事項(xiàng)的審議討論并提出 自己的意見，但不得參與對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的表決，其表決權(quán)票數(shù)不計(jì)入有效表決票數(shù)總數(shù)；（四）股東大會(huì)審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時(shí)，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決

10、，其所代表 的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會(huì)決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的 表決情況。（五）按法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)回避的情形。第十一條關(guān)聯(lián)交易合同簽訂并在合同有效期內(nèi)，因生產(chǎn)經(jīng)營情況的變化而導(dǎo)致必須終 止或修改有關(guān)關(guān)聯(lián)交易協(xié)議或合同的，合同雙方當(dāng)事人可簽訂補(bǔ)充協(xié)議（合同）以終止或修 改原合同；補(bǔ)充合同可視具體情況即時(shí)生效或報(bào)經(jīng)董事會(huì)、股東大會(huì)確認(rèn)后生效。第十二條公司應(yīng)采取有效措施防止關(guān)聯(lián)人以壟斷采購和銷售業(yè)務(wù)渠道等方式干預(yù)公司 的經(jīng)營，損害公司利益。第十三條公司應(yīng)采取有效措施防止股東及其關(guān)聯(lián)人以各種形式占用或轉(zhuǎn)移公司的資金、 資產(chǎn)及其他資源。第十四條獨(dú)立董事、監(jiān)事至少

11、須每季度查閱公司與關(guān)聯(lián)人之間的資金往來情況，了解 公司是否存在被控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用、轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源的情況。發(fā)現(xiàn)異 常情況的，獨(dú)立董事有權(quán)提請公司董事會(huì)采取相應(yīng)措施，并及時(shí)向監(jiān)管部門報(bào)告。第十五條公司董事會(huì)應(yīng)于每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后聘請具有執(zhí)行證券、期貨從業(yè)資格的會(huì) 計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司關(guān)聯(lián)人資金占用情況進(jìn)行專項(xiàng)審計(jì)并出具專項(xiàng)報(bào)告。第四章關(guān)聯(lián)交易信息披露第十六條公司披露關(guān)聯(lián)交易，按中國證監(jiān)會(huì)公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格 式準(zhǔn)則等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行并提交相關(guān)文件。第十七條 公司就關(guān)聯(lián)交易發(fā)布的臨時(shí)公告應(yīng)當(dāng)包括以下內(nèi)容：（一）交易概述及交易標(biāo)的的基本情況；（二）獨(dú)立董事的事前認(rèn)可情況和發(fā)表

12、的獨(dú)立意見；（三）董事會(huì)表決情況（如適用）；（四）交易各方的關(guān)聯(lián)關(guān)系和關(guān)聯(lián)人基本情況；（五）交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)，成交價(jià)格與交易標(biāo)的帳面值或者評(píng)估值以及明確、 公允的市場價(jià)格之間的關(guān)系，以及因交易標(biāo)的的特殊性而需要說明的與定價(jià)有關(guān)的其他事項(xiàng)；若成交價(jià)格與帳面值、評(píng)估值或者市場價(jià)格差異較大的，應(yīng)當(dāng)說明原因；交易有失公允 的，還應(yīng)披露本次關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的利益的轉(zhuǎn)移方向；（六）交易協(xié)議其他方面的主要內(nèi)容，包括交易成交價(jià)格及結(jié)算方式，關(guān)聯(lián)人在交易 中所占權(quán)益的性質(zhì)和比重，協(xié)議生效條件、生效時(shí)間和履行期限等；（七）交易目的及交易對(duì)公司的影響，包括進(jìn)行此次關(guān)聯(lián)交易的真實(shí)意圖和必要性， 對(duì)公司本期和未來

13、財(cái)務(wù)狀況及經(jīng)營成果的影響等；（八）從當(dāng)年年初至披露日與該關(guān)聯(lián)人累計(jì)已發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易的總金額；（九）屬于證券交易所要求應(yīng)當(dāng)披露的交易規(guī)定的其他內(nèi)容；（十） 中國證監(jiān)會(huì)、證券交易所要求的有助于說明交易真實(shí)情況的其他內(nèi)容。第十八條 公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在 30 萬元以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān) 保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。公司與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的交易金額在 300 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì) 值 0.5 以上的關(guān)聯(lián)交易（公司提供擔(dān)保除外），應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露。第十九條 公司與關(guān)聯(lián)人發(fā)生的交易金額 3000 萬元以上，且占公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資 產(chǎn)絕對(duì)值 5以上的關(guān)聯(lián)交易，除應(yīng)當(dāng)及時(shí)披露

14、外，還應(yīng)當(dāng)按有關(guān)規(guī)定聘請具有執(zhí)行證券、 期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的中介機(jī)構(gòu)，對(duì)交易標(biāo)的進(jìn)行審計(jì)或者評(píng)估，并將該交易提交股東大會(huì)審 議。第二十條 公司為關(guān)聯(lián)人提供擔(dān)保的，不論數(shù)額大小，均應(yīng)當(dāng)在董事會(huì)審議通過后及時(shí) 披露，并提交股東大會(huì)審議。第二十一條 公司與關(guān)聯(lián)人首次進(jìn)行第五條第（一）款第 11至 14項(xiàng)所列與日常經(jīng)營相 關(guān)的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，應(yīng)當(dāng)按照下述規(guī)定進(jìn)行披露和履行相應(yīng)審議程序：（一）對(duì)于以前經(jīng)股東大會(huì)或者董事會(huì)審議通過且正在執(zhí)行的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，如 果執(zhí)行過程中主要條款未發(fā)生重大變化的，公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中按要求披露各協(xié)議的實(shí)際履行情況，并說明是否符合協(xié)議的規(guī)定；如果協(xié)議在執(zhí)行過程中主要條款發(fā)生重

15、大變化或者 協(xié)議期滿需要續(xù)簽的，公司應(yīng)當(dāng)將新修訂或者續(xù)簽的日常關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，根據(jù)協(xié)議涉及的總 交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒有具體總交易金的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。（二）對(duì)于前項(xiàng)規(guī)定之外新發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)與關(guān)聯(lián)人訂立書面協(xié)議并 及時(shí)披露，根據(jù)協(xié)議涉及的總交易金額提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議，協(xié)議沒具體總交易金 額的，應(yīng)當(dāng)提交股東大會(huì)審議。該協(xié)議經(jīng)審議通過并披露后，根據(jù)其進(jìn)行的日常關(guān)聯(lián)交易按 照前項(xiàng)規(guī)定辦理。（三）公司每年新發(fā)生的各類日常關(guān)聯(lián)交易數(shù)量較多，需要經(jīng)常訂立新的日常關(guān)聯(lián)交 易協(xié)議等，難以按照前項(xiàng)規(guī)定將每份協(xié)議提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議的，可以在披露上一 年度報(bào)告之

16、前，按類別對(duì)本公司當(dāng)年度將發(fā)生的日常關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計(jì)，根據(jù)預(yù) 計(jì)結(jié)果提交股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露；對(duì)于預(yù)計(jì)范圍內(nèi)的日常關(guān)聯(lián)交易，公司應(yīng)當(dāng)在 定期報(bào)告中予以分類匯總披露。公司實(shí)際執(zhí)行中超出預(yù)計(jì)總金額的，應(yīng)當(dāng)根據(jù)超出量重新提 請股東大會(huì)或者董事會(huì)審議并披露。第二十二條 按深圳證券交易所股票上市規(guī)則的規(guī)定，公司與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的以下交 易，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議和披露：（一）一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公 司債券或者其他衍生品種；（二）一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或企業(yè)債券、可轉(zhuǎn) 換公司債券或者其他衍生品種；（三）一

17、方依據(jù)另一方股東大會(huì)決議領(lǐng)取股息、紅利或者報(bào)酬；（四）公司因公開招標(biāo)、公開拍賣等行為導(dǎo)致公司與關(guān)聯(lián)人的關(guān)聯(lián)交易時(shí)，公司依據(jù) 深圳證券交易所的規(guī)定，向深圳證券交易所申請豁免按照深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定履行相 關(guān)義務(wù)，并取得深圳證券交易所的許可；（五）經(jīng)有關(guān)行業(yè)政府主管部門批準(zhǔn)、并取得深圳證券交易所同意或豁免的事項(xiàng)；（六）深圳證券交易所認(rèn)定的其他情況。第二十三條由公司的控股子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，視同公司行為。第五章責(zé)任追究第二十四條公司及控股子公司如違反本制度的規(guī)定，與關(guān)聯(lián)方發(fā)生違規(guī)的資金往來及 占用，應(yīng)在公司發(fā)現(xiàn)后一個(gè)月內(nèi)責(zé)成占用資金的關(guān)聯(lián)方予以清償，并將其帶來的不良影響降 至最低，相關(guān)責(zé)任人須承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任，對(duì)公司及股東利益造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng) 的賠償責(zé)任。第二十五條 公司董事、高級(jí)管理人員協(xié)助、縱容控股股東及其他關(guān)聯(lián)方侵占公司資產(chǎn) 時(shí)，公司董事會(huì)將視情節(jié)輕重對(duì)直接責(zé)任人給予處分。第二十六條 公司及控股子公司如違反本制度的規(guī)定，未履行審批程序和披露程序進(jìn)行 關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)在公司發(fā)現(xiàn)后一個(gè)月內(nèi)由相關(guān)責(zé)任人向公司上報(bào)關(guān)聯(lián)交易的具體情況，公司 視情況確定是否撤銷有關(guān)關(guān)聯(lián)交易，或?qū)﹃P(guān)聯(lián)交易進(jìn)行補(bǔ)充審議及公告。該等行為所帶來的 一切法律后果、對(duì)