律師事務(wù)所修改章程法律意見書

1、山東龍頭律師事務(wù)所關(guān)于修改棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程法律意見書致：棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司山東龍頭律師事務(wù)所受棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司的委托，就棗莊市商業(yè)銀行股 份有限公司章程（以下簡(jiǎn)稱章程）修改的有關(guān)事宜，依據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 等法律、法規(guī)，出具本法律意見書。為出具本法律意見書，本所指派朱士革律師、褚向東律師審閱了貴行提供的原章程 和修改后的章程（修訂稿），同時(shí)聽取了對(duì)有關(guān)事實(shí)的陳述和說(shuō)明，貴行已保證和承諾 所提供的文件和所作的陳述說(shuō)明是完整的、真實(shí)的和有效的，有關(guān)原件及簽字和印章是真 實(shí)的。出具本法律意見書，謹(jǐn)依據(jù)出具日有效的中國(guó)法律、法規(guī)及有關(guān)規(guī)定以及對(duì)有關(guān)法律 的理解，就本

2、次修改章程所涉及到的法律問(wèn)題發(fā)表意見。僅供本次修改章程之目 的使用，不得用于其他目的。本所律師依據(jù)公司法及相關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，并按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、 道德規(guī)范及勤勉盡責(zé)精神，出具法律意見如下：本次章程的修改，是貴公司為進(jìn)一步規(guī)范公司行為，完善法人治理結(jié)構(gòu)，維護(hù)公 司及股東利益，根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、金融規(guī)章及最新的監(jiān)管指引等規(guī)定，結(jié)合工作實(shí)際， 本著既保持一定的穩(wěn)定性，又適應(yīng)新的發(fā)展形勢(shì)、符合最新法律法規(guī)，增強(qiáng)可操作性、提 高可執(zhí)行度的原則，根據(jù)中華人民共和國(guó)公司法 、中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 、中 華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管理法 、股份制商業(yè)銀行公司治理指引 、股份制商業(yè)銀行獨(dú) 立董事和

3、外部監(jiān)事制度指引及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)及規(guī)章，對(duì)章程進(jìn)行的修改。 主要修改內(nèi)容包括：一、增加的內(nèi)容（共 64 條）（一）根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“獨(dú)立董事”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)，第70 條至第79條，共 10條。分別詳細(xì)規(guī)定了獨(dú)立董事的產(chǎn)生程序、工作時(shí)間、履職要求、失職情形界 定、出席會(huì)議、關(guān)注事項(xiàng)、工作提議、發(fā)表意見、工作條件、報(bào)酬津貼等具體內(nèi)容。（二）根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，增加了“外部監(jiān)事”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)，第 112 條至 115條，共 4 條。分別詳細(xì)規(guī)定了外部監(jiān)事的產(chǎn)生程序、工作職權(quán)、參會(huì)履職及相關(guān)報(bào)酬等 事項(xiàng)。（三）根據(jù)新的監(jiān)管要求，增加了“監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)”的內(nèi)容并單獨(dú)列為一節(jié)

4、，第128條至 130條，共 3 條，分別詳細(xì)規(guī)定了監(jiān)事會(huì)專門委員會(huì)的設(shè)置以及新設(shè)立的監(jiān)事會(huì)審 計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)的職責(zé)等內(nèi)容。（四）將“內(nèi)部審計(jì)”的內(nèi)容單獨(dú)列為一節(jié)，第 170條至 173條，共 4 條。分別詳細(xì) 規(guī)定了審計(jì)制度、審計(jì)部門、審計(jì)活動(dòng)、審計(jì)考核等具體內(nèi)容。（五）將“信息披露”的內(nèi)容單獨(dú)列為一節(jié)，第 174條至 176條，共 3 條。分別詳細(xì) 規(guī)定了信息披露的工作主體、工作原則、保密義務(wù)等內(nèi)容。六）將“員工管理”的內(nèi)容單獨(dú)列為一章，第 200條至 203條，共 4 條。分別詳細(xì) 規(guī)定了員工管理方面的權(quán)益保護(hù)、用工規(guī)劃、員工招聘、薪酬制度等內(nèi)容。（七）增加的其他條款共 36個(gè)條款

5、，主要包括章程第 1 條、 27條、 29條、 36條、 38 條、 39條、 85條、 86 條、88條、89條、91 條、96 條、106條、107條、109條、110條、 133條、134條、140條、141條、142條、143條、144條、145條、146條、148條、149條、 150條、 156條、 160條、 162條、 164條、 167條、 168條、 169條。根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定，新增加的內(nèi)容主要包括章程制定依據(jù)、股份轉(zhuǎn)讓、股東名冊(cè)登記、 股東借款逾期、融資擔(dān)保、董事和監(jiān)事提名、董事會(huì)會(huì)議召集、會(huì)議方式、特別決議、重 大審議事項(xiàng)、董事長(zhǎng)職權(quán)、監(jiān)事任職、出席會(huì)議、議事規(guī)則、高級(jí)

6、管理層工作、 “三長(zhǎng)”引 咎辭職和責(zé)令辭職制度、會(huì)計(jì)年度、財(cái)務(wù)報(bào)告、股份回購(gòu)、公積金和資本公積金有關(guān)事項(xiàng)。二、部分修改變動(dòng)的內(nèi)容（一）第三章股份由原來(lái)“第一節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和轉(zhuǎn)讓”變更為“第一 節(jié)股份發(fā)行、第二節(jié)股份增減和回購(gòu)、第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓” ，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。（二）將原“第四章股東和股東大會(huì)”中的“第三節(jié)股東大會(huì)提案、第四節(jié)股東大會(huì) 議事規(guī)則”，融合到新章程中的“第四章股東和股東大會(huì)”中的“第二節(jié)股東大會(huì)”當(dāng) 中，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。（三）將原“第五章董事會(huì)”中“第三節(jié)董事會(huì)議事規(guī)則”的內(nèi)容，融合到新章程 中的“第五章董事會(huì)”中“第三節(jié)董事會(huì)”當(dāng)中，部分內(nèi)容有變動(dòng)或刪節(jié)。

7、（四）根據(jù)最新的監(jiān)管指引規(guī)定，借鑒其他城商行經(jīng)驗(yàn)，結(jié)合本行工作實(shí)際，對(duì)本行 股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、行長(zhǎng)以及董事會(huì)專門委員會(huì)的工作職責(zé)進(jìn)行了修改規(guī)范和細(xì)三、刪除的內(nèi)容（共 59 條）通過(guò)嚴(yán)格對(duì)照有關(guān)法律法規(guī)和金融部門規(guī)章和規(guī)范性文件的要求，對(duì)于舊章程中 不適應(yīng)、不適合本行發(fā)展實(shí)際的一些條款進(jìn)行了刪減，主要包括舊章程中的第13 條、21 條、22 條、 23條、 24條、 25 條、 30條、 31條、 39條第 2款、 44條、 46條、 57條、 58 條、67條第 2款、68條、 70條、 77條、79條、81條、82條、84 條、88 條、96 條、101條、102條、111條、112條、115條、121條、123條、135條、136條、144條、145條、146條、147條、150條、152條、155條、158條、159條、164條、174條、175條、186條、188條、189條、190條、192條、193條、194條、195條、198條、202條、203條、204條、231條、232條、 233條，共 59 個(gè)條款。以上對(duì)章程的修改內(nèi)容，業(yè)經(jīng)貴公司 2011年10月 18日召開的股東大會(huì)第三次臨 時(shí)會(huì)議審議并通過(guò)。四、結(jié)論意見棗莊市商業(yè)銀行股份有限公司章程的修改內(nèi)容、修改程序符合中華人民共和國(guó) 公司法、中華人民共和國(guó)商業(yè)銀行法 、中華人民共和國(guó)銀行業(yè)監(jiān)督管