公司股權(quán)收購協(xié)議范本

1、甲方：（轉(zhuǎn)讓方）兩名股東姓名乙方：（收購方）目標公司：鑒于：1. 甲方擁有目標公司100%的股權(quán)；至本協(xié)議簽署之日，甲方各股東已按相關(guān) 法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司 全部、完整的權(quán)利。2. 甲方擬通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，將目標公司轉(zhuǎn)讓給乙方，且乙方同意受讓。根據(jù)中華人民共和國合同法和中華人民共和國公司法以及其它相關(guān)法律法 規(guī)之規(guī)定，本協(xié)議雙方本著平等互利的原則，經(jīng)友好協(xié)商，就目標公司整體出讓事 宜達成協(xié)議如下，以資信守。第一條 目標公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)目標公司為有限責任公司，其法定代表人為，注冊資本 元。目標公司現(xiàn)有股東為: XXX,持有目標公司 %的股份，XXX

2、,持有目標公司 %的股份，合計持有目標公司 100%的股份。第二條收購標的乙方的收購標的為甲方擁有的目標公司100%股權(quán)及其所包含的股東權(quán)益。第三條轉(zhuǎn)讓價款1、轉(zhuǎn)讓價格以凈資產(chǎn)為依據(jù)，最終由具有資質(zhì)的評估機構(gòu)出具的有效評估報告為 準。或2、 本協(xié)議雙方一致同意，上述股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格合計為人民幣 元整（rmb）。轉(zhuǎn)讓價指轉(zhuǎn)讓股份的購買價，包括轉(zhuǎn)讓股份所包含的各種股東權(quán)益。該等股東權(quán)益 指依附于轉(zhuǎn)讓股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標公司所擁有的全部動產(chǎn)和不 動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)（包含各種專利技術(shù)、專有技術(shù)、商標權(quán)、商業(yè)秘密等）所 代表之利益。第四條支付方式 建議：可先支付一部分，待完成本次股權(quán)收購

3、的工商登記后再支付一部分，同時留 一部分作為保證金。第五條股權(quán)轉(zhuǎn)讓本協(xié)議生效后 日內(nèi)，甲方應當完成下列事項：5.1將目標公司的管理權(quán)移交給乙方（具體移交方式和細節(jié)雙方另行協(xié)商）；5.2積極協(xié)助、配合乙方依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，修訂、簽署 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需的相關(guān)文件，共同辦理目標公司有關(guān)工商變更登記手續(xù)；5.3將本協(xié)議第十六條約定的各項文書、資料交付乙方并將相關(guān)實物資產(chǎn)移交乙方；5.4移交所有與商業(yè)秘密（包括生產(chǎn)工藝及其相關(guān)技術(shù)、客戶資源等）有關(guān)的資料。 （具體移交的內(nèi)容和方式由雙方另行協(xié)商并作為本協(xié)議附件。）5.4移交甲方能夠合法有效地將公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的所有文件。第六條甲方承諾

4、鑒于下列因素對轉(zhuǎn)讓價格的確定有著重要的影響，故甲方必須作出承諾：6.1甲方持有的目標公司的股權(quán)未設定有他項權(quán)利，不存在任何瑕疵。6.2目標公司的資產(chǎn)所有權(quán)不存在任何瑕疵，不存在設定擔保的情形。6.3目標公司沒有為任何人提供任何形式的擔保。6.4已履行轉(zhuǎn)讓股權(quán)所必須的所有法律程序。6.5不存在重大的或有債務。6.6保證收購前后目標公司生產(chǎn)經(jīng)營秩序的穩(wěn)定。6.7在本次收購完成之前，目標公司已與重要技術(shù)人員或公司其他重要崗位的人員 簽訂有有效的書面保密和竟業(yè)禁止協(xié)議。6.8在完成收購之前，不得有任何不利于目標公司的處分行為和承諾。包括但不限 于承擔債務、延長債權(quán)償還期、免除擔保責任等。6.9甲方保證

5、目標公司目前依然是有效存續(xù)的，具有按其營業(yè)執(zhí)照進行正常合法經(jīng) 營所需的全部有效的政府批文、證件和許可。6.10不得隱瞞目標公司業(yè)務或財務上的任何瑕疵，包括但不限于應盡未盡的納稅 義務等。第七條乙方義務7.1乙方須依據(jù)本協(xié)議第四條之規(guī)定及時向甲方支付轉(zhuǎn)讓價款。7.2乙方將按本協(xié)議之規(guī)定，負責督促目標公司及時辦理股權(quán)及其他權(quán)利轉(zhuǎn)讓 之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.3乙方應及時出具為完成該等股權(quán)轉(zhuǎn)讓而應由其簽署或出具的相關(guān)文件。第八條債權(quán)債務目標公司在本次收購完成前所負的一切債務，以及收購完成后因收購前的原因造成 的債務均由甲方承擔；有關(guān)行政、司法部門對目標公司因此次收購之前所存在的行 為所作出

6、的任何提議、通知、命令、裁定、判決、決定等所確定的義務，均由甲方 承擔。第九條竟業(yè)禁止本協(xié)議簽訂后，甲方不得以任何形式自己經(jīng)營或幫助他人經(jīng)營與目標公司相同或相 似的業(yè)務。否則，甲方應當向乙方支付違約金萬元。第十條其他權(quán)利歸屬甲方基于與目標公司相關(guān)的涉及目標公司和乙方現(xiàn)實或?qū)砝娴囊磺袡?quán)利，包括 已現(xiàn)實存在和將來可能實現(xiàn)的權(quán)利（包括但不限于與任何第三方簽訂的合同中將來 可能實現(xiàn)的權(quán)利）均歸乙方所有。第十一條違約責任11.1因甲方違反第六條承諾或有其他違約行為或者因收購前既已存在的原因，導 致乙方收購目的無法實現(xiàn)的，甲方應當無條件全額退還已收取的轉(zhuǎn)讓款，并賠償因 此給乙方造成的所有損失。11.2

7、甲方有其他違約行為給目標公司或乙方造成損失的，應當承擔相應的賠償責 任。11.3乙方不按約定支付轉(zhuǎn)讓款的，按人民銀行同期貸款利率支付甲方違約金。11.4前兩款規(guī)定不影響守約方依本合同其他條款的約定要求違約方承擔違約責任 的權(quán)利。第十二條適用法律及爭議之解決12.1協(xié)議的訂立、生效、解釋、履行及爭議的解決等適用中華人民共和國相 關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，本協(xié)議的任何內(nèi)容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的 規(guī)定為準。12.2任何與本協(xié)議有關(guān)或因本協(xié)議引起的爭議，協(xié)議各方均應首先通過協(xié)商 友好解決，不能協(xié)商解決的，可以向乙方住所地的人民法院提起訴訟。第十三條協(xié)議的修改和補充本協(xié)議的修改和補充均由雙方協(xié)商一致后，以書面形式進行，經(jīng)雙方正式簽署后生 效。第十四條協(xié)議的生效14.1本協(xié)議自雙方簽署之日起生效。14.2本協(xié)議一式四份，雙方各執(zhí)一份，其他備存于目標公司內(nèi)；副本若干份，供報批及備案等使用。第十五條其它本協(xié)議未盡事宜，由各方另行訂立補充協(xié)議予以約定。第十六條本協(xié)議之附件16.1公司財務審計報告書；16.2公司資產(chǎn)評估報告書；16.3公司租房協(xié)議書；16.4其他有關(guān)權(quán)利轉(zhuǎn)讓協(xié)議書；16.5公司固定資產(chǎn)與機器設備清