企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃XXXX0817(修改版)

1、企業(yè)改制上市業(yè)務(wù)流程與規(guī)劃,誠實(shí)守信專業(yè)進(jìn)取卓越至臻開放包容創(chuàng)新變革 TrustExpertiseBestOpenNewness,二零一五年八月,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,目錄,前言,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,證券市場(chǎng)概況-多層次資本市場(chǎng),市場(chǎng)定位,多層次資本市場(chǎng)概覽,滬深交易所 大型藍(lán)籌企業(yè),交 易 所 市 場(chǎng),場(chǎng)外市場(chǎng),深交所 中型穩(wěn)定發(fā)展企業(yè),深交所 科技成長(zhǎng)型企業(yè),地方股權(quán)交易中心等,全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng) 創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型中小企業(yè),證券市場(chǎng)概況- 滬深市場(chǎng)統(tǒng)計(jì),數(shù)據(jù)來源：wind,截止2015年8月20日數(shù)據(jù)統(tǒng)計(jì),匯 聚 成 長(zhǎng)

2、 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,證券市場(chǎng)概況-證券市場(chǎng)的功能,一方面，證券市場(chǎng)具有使資金從資金剩余者流向資金需求者，為資金不足者籌集資金的功能；另一方面，證券市場(chǎng)又為各類投資者提供了投資渠道 證券是資本的表現(xiàn)形式，所以證券的價(jià)格實(shí)際上是證券所代表的資本的價(jià)格，是證券市場(chǎng)上證券供求雙方共同作用的結(jié)果。證券市場(chǎng)提供了資本的合理定價(jià)機(jī)制 證券市場(chǎng)的資源配置功能是指通過證券價(jià)格引導(dǎo)資本的流動(dòng)，從而實(shí)現(xiàn)資源合理配置的功能。證券市場(chǎng)引導(dǎo)資金流向能產(chǎn)生高報(bào)酬的企業(yè)或行業(yè)，從而使資本產(chǎn)生盡可能高的效率，進(jìn)而實(shí)現(xiàn)資源的合理配置。,融資和投資功能,市場(chǎng)定價(jià)功能,資源配置功能,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量

3、共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,證券市場(chǎng)概況-監(jiān)管體系,章國政 先生,企業(yè)公開發(fā)行股票并上市轉(zhuǎn)變?yōu)樯鐣?huì)公眾公司后，為保護(hù)社會(huì)公眾股東的權(quán)益，上市公司要接受更為嚴(yán)格的監(jiān)管,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,證券市場(chǎng)概況- 證券發(fā)行體制,章國政 先生,回顧我國的證券發(fā)行體制，按照大的階段特征，可以分為審批制和核準(zhǔn)制，其中審批制分為額度管理和指標(biāo)管理，核準(zhǔn)制分為通道制和保薦制,證券市場(chǎng)概況- 定位和上市地選擇,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,證券市場(chǎng)概況- IPO流程圖,章國政 先生,發(fā)審委會(huì),證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)發(fā)行,路演、詢價(jià)、定價(jià),股票發(fā)行、上市

4、,持續(xù)督導(dǎo),反饋意見、專項(xiàng)核查,證券市場(chǎng)概況-境內(nèi)上市所需時(shí)間和成本,1.企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,1.1.1企業(yè)改制流程-1設(shè)立改制籌備小組,一、設(shè)立改制籌備小組 上市計(jì)劃啟動(dòng)的第一步即是組件公司內(nèi)部的上市團(tuán)隊(duì)，總體而言，上市團(tuán)隊(duì)主要扮演以下3個(gè)角色： 1、決策者 一般是公司的實(shí)際控制人，決策者確定中介機(jī)構(gòu)、拍板上市方案，并在關(guān)鍵時(shí)刻統(tǒng)領(lǐng)大局。此外還應(yīng)注意上市過程中關(guān)系網(wǎng)的建立與維護(hù)，如當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局、金融辦、證監(jiān)會(huì)審核人員等。 2、總協(xié)調(diào)人 通常企業(yè)外部的總協(xié)調(diào)工作由保薦代表人承擔(dān)，企業(yè)內(nèi)部的總協(xié)調(diào)人由董秘?fù)?dān)任。 總協(xié)調(diào)人需要具備的素質(zhì)： 良好的交際

5、能力、統(tǒng)籌協(xié)調(diào)能力及專業(yè)素養(yǎng)（法律、財(cái)務(wù)知識(shí)） 較高的公司級(jí)別及威信，能夠推動(dòng)任務(wù)完成 充分的時(shí)間與精力的投入，兼顧日常工作及上市任務(wù),一、設(shè)立改制籌備小組 3、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 擬上市公司的財(cái)務(wù)基礎(chǔ)往往較為薄弱，而財(cái)務(wù)恰恰是中后期工作量最大、最為復(fù)雜的工作，財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人需具備以下能力： 扎實(shí)的財(cái)務(wù)功底，對(duì)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的理解和應(yīng)用 能夠培養(yǎng)、領(lǐng)導(dǎo)專業(yè)素養(yǎng)較高的財(cái)務(wù)團(tuán)隊(duì) 需要注意的是，上市團(tuán)隊(duì)對(duì)上市計(jì)劃的如期完成以及申報(bào)材料質(zhì)量有著至關(guān)重要的影響，公司必須謹(jǐn)慎選取上市團(tuán)隊(duì)成員，或者考慮外聘董秘及財(cái)務(wù)總監(jiān)的方式。,1.1.1企業(yè)改制流程-設(shè)立改制籌備小組,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Pag

6、e*,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,二、初步準(zhǔn)備工作 1、聘請(qǐng)券商、律師、會(huì)計(jì)師以及資產(chǎn)評(píng)估等中介機(jī)構(gòu) 企業(yè)上市最主要的中介機(jī)構(gòu)包括證券公司、律師事務(wù)所和會(huì)計(jì)師事務(wù)所，三者各有側(cè)重。 證券公司（保薦機(jī)構(gòu)+主承銷商） 證券公司的工作包括： 協(xié)助企業(yè)擬定改制重組方案和設(shè)立股份公司；對(duì)公司進(jìn)行盡職調(diào)查； 對(duì)公司管理層進(jìn)行上市輔導(dǎo)和專業(yè)培訓(xùn)； 幫助發(fā)行人完善組織結(jié)構(gòu)和內(nèi)部管理； 組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)制作發(fā)行申請(qǐng)文件，出具保薦報(bào)告； 組織發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)回復(fù)中國證監(jiān)會(huì)的審核反饋意見； 負(fù)責(zé)承銷工作，與發(fā)行人共同組織路演、詢價(jià)和定價(jià)工作； 發(fā)行人證券上市后，持續(xù)督導(dǎo)發(fā)行人履行

7、規(guī)范運(yùn)作、信守承諾、信息披露等持續(xù)督導(dǎo)義務(wù)。 證券公司作為上市工作中最重要的中介機(jī)構(gòu)，需要謹(jǐn)慎選擇。,1.1.1企業(yè)改制流程-2初步準(zhǔn)備工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,2、律師事務(wù)所 律師事務(wù)所的工作包括： 指導(dǎo)改制重組及股份公司設(shè)立及變更； 對(duì)企業(yè)上市過程中的法律事項(xiàng)進(jìn)行審查并協(xié)助規(guī)范、調(diào)整和完善； 對(duì)發(fā)行主體的歷史沿革、股權(quán)結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)、獨(dú)立性、稅法等事項(xiàng)的合法性進(jìn)行判斷； 協(xié)助和指導(dǎo)發(fā)行人起草公司章程等公司法律文件； 出具法律意見書、律師工作報(bào)告； 對(duì)有關(guān)申請(qǐng)文件提供鑒證意見。 對(duì)于歷史沿革復(fù)雜的公司需要聘請(qǐng)經(jīng)驗(yàn)豐富的律師參與工作。,1.1.1企業(yè)改制流程

8、-初步準(zhǔn)備工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3、會(huì)計(jì)師事務(wù)所 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的工作包括： 出具三年一期的審計(jì)報(bào)告； 負(fù)責(zé)企業(yè)資本驗(yàn)資并出具有關(guān)驗(yàn)資報(bào)告； 出具盈利預(yù)測(cè)審核報(bào)告； 負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部控制鑒證，并出具內(nèi)部控制鑒證報(bào)告； 對(duì)發(fā)行人主要稅種納稅以及與上市有關(guān)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)事項(xiàng)提供專項(xiàng)意見。 會(huì)計(jì)師從事大量細(xì)致的審計(jì)工作，對(duì)于按照上市進(jìn)度完成工作的能力要求較高。 4、其他中介機(jī)構(gòu) 除以上主要中介機(jī)構(gòu)外，企業(yè)可能還需聘請(qǐng)咨詢公司（出具行業(yè)咨詢報(bào)告、項(xiàng)目可行性研究報(bào)告）、評(píng)估機(jī)構(gòu)（出具評(píng)估報(bào)告）,1.1.1企業(yè)改制流程-初步準(zhǔn)備工作,1.1.1企業(yè)改制流程-初步準(zhǔn)備工作,

9、5、私募機(jī)構(gòu)的選擇,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,三、制定改制方案 公司在設(shè)立上市籌備團(tuán)隊(duì)及聘請(qǐng)各中介機(jī)構(gòu)后，需要制定初步的改制方案，主要涵蓋以下內(nèi)容： 1. 確定時(shí)間表，以協(xié)調(diào)各方中介與公司配合完成工作 2. 統(tǒng)籌規(guī)劃公司各部門及各中介，整理及準(zhǔn)備股改所需的資料，聯(lián)絡(luò)相關(guān)部門 3. 與各中介召開項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)議，并就公司現(xiàn)有的影響股改上市的事項(xiàng)進(jìn)項(xiàng)討論，并給出解決方案,1.1.3企業(yè)改制流程-制定改制方案,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,1、改制盡職調(diào)查 股改上市工作正式開始后，各機(jī)構(gòu)應(yīng)根據(jù)情況進(jìn)場(chǎng)工作，分別對(duì)公司的有關(guān)情況進(jìn)行盡職調(diào)查和

10、審計(jì)。盡職調(diào)查的主要目的是為了查證、核實(shí)被調(diào)查對(duì)象的真實(shí)情況，包括對(duì)方的主體資格、資信狀況、財(cái)產(chǎn)權(quán)屬、經(jīng)營狀況以及對(duì)方可能存在的風(fēng)險(xiǎn)等。,1.1.4企業(yè)改制流程-具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,2、財(cái)務(wù)審計(jì) 會(huì)計(jì)師事務(wù)所在初期財(cái)務(wù)盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，為公司出具審計(jì)報(bào)告，披露公司報(bào)告期內(nèi)資產(chǎn)負(fù)債表、利潤(rùn)表及現(xiàn)金流量表，以及主要財(cái)務(wù)報(bào)表科目的附注情況，同時(shí)對(duì)于原審計(jì)報(bào)告與會(huì)所出具的三年一期審計(jì)報(bào)告的差異進(jìn)行合理解釋。 財(cái)務(wù)報(bào)告作為需要提交申請(qǐng)股改的資料之一，體現(xiàn)公司在股改時(shí)點(diǎn)的凈資產(chǎn)以及各方面財(cái)務(wù)狀況，對(duì)于股改的順利完成至關(guān)重要。 3、資產(chǎn)評(píng)估 資產(chǎn)評(píng)估是指

11、為資產(chǎn)估價(jià)，即經(jīng)由認(rèn)定資格的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)根據(jù)特定目的，遵循法定標(biāo)準(zhǔn)和程序，科學(xué)的對(duì)企業(yè)資產(chǎn)的現(xiàn)有價(jià)值進(jìn)行評(píng)定和估算，并以報(bào)告形式予以確認(rèn)。資產(chǎn)評(píng)估要遵循真實(shí)、公平、獨(dú)立、客觀、科學(xué)、專業(yè)等原則。其范圍既包括固定資產(chǎn)，也包括流動(dòng)資產(chǎn)，既包括無形資產(chǎn)、也包括有形資產(chǎn)。其程序包括申請(qǐng)立項(xiàng)、資產(chǎn)清查、評(píng)定估算和驗(yàn)證確認(rèn)等幾個(gè)步驟。資產(chǎn)評(píng)估經(jīng)常委托專業(yè)的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)進(jìn)行。,1.1.3企業(yè)改制流程-具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,5、國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)界定 公司籌備過程中，為了準(zhǔn)確確定公司資產(chǎn)，區(qū)分其他主體的資產(chǎn)，有時(shí)要進(jìn)行財(cái)產(chǎn)清查。在清查基礎(chǔ)上對(duì)財(cái)產(chǎn)所有權(quán)進(jìn)行甄別和確

12、認(rèn)。尤其是占有國有資產(chǎn)的公司，應(yīng)當(dāng)在改制前對(duì)國有資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估，避免國有資產(chǎn)受到損害。,1.1.3企業(yè)改制流程-具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,6、確定方案，簽署發(fā)起人協(xié)議和章程草案 改制方案涉及以下幾個(gè)方面問題需要達(dá)成一致： 1）股份公司注冊(cè)資本的數(shù)額。應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例，確定注冊(cè)資本的數(shù)額； 2）各發(fā)起人的持股比例。原則上按照各發(fā)起人在原公司中的股權(quán)比例來確定，如有調(diào)整應(yīng)在此階段商定。 確定以上兩點(diǎn)后，公司簽署發(fā)起人協(xié)議、公司章程草案。 此外，公司改制中還應(yīng)形成如下改制文件和文本：股東會(huì)關(guān)于公司改制的決議、改制申請(qǐng)書、改制可行性研究報(bào)

13、告、發(fā)起人框架協(xié)議、公司章程及企業(yè)改制總體設(shè)計(jì)方案等。 3）國有股權(quán)改制申請(qǐng)及報(bào)批 涉及國有股權(quán)的應(yīng)向國有資產(chǎn)管理部門申請(qǐng)辦理國有股權(quán)設(shè)置的批文。,1.1.3企業(yè)改制流程-具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,7、認(rèn)繳及招募股份 設(shè)立方式：1）發(fā)起設(shè)立；2）募集方式設(shè)立。 如以發(fā)起設(shè)立股份有限公司的，發(fā)起人書面認(rèn)足公司章程規(guī)定的其認(rèn)繳的股份。 以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等非貨幣性資產(chǎn)出資的，應(yīng)經(jīng)資產(chǎn)評(píng)估并依法辦理該產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。 中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例、公司注冊(cè)資本登記管理規(guī)定、中華人民共和國企業(yè)法人登記管理?xiàng)l例施行細(xì)則,1.1.3企

14、業(yè)改制流程-具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,8、召開創(chuàng)立大會(huì)成立董事、監(jiān)事會(huì) 注冊(cè)成立股份有限公司發(fā)起設(shè)立方式設(shè)立的，發(fā)起人首次繳納出資后，應(yīng)當(dāng)選舉董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)，由董事會(huì)向公司登記機(jī)關(guān)保送公司章程、由驗(yàn)資機(jī)構(gòu)出具驗(yàn)資證明及其它文件，申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。 以募集設(shè)立的，發(fā)行股份的股款幕足并經(jīng)驗(yàn)資后，發(fā)起人應(yīng)在30日內(nèi)主持召開公司創(chuàng)立大會(huì)，審議公司設(shè)立費(fèi)用和發(fā)起人用于抵作股款的財(cái)產(chǎn)的作價(jià)。 9、申請(qǐng)登記股份有限公司 創(chuàng)立大會(huì)結(jié)束后30日內(nèi)，持相關(guān)文件申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。經(jīng)工商登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)后，頒發(fā)股份有限公司營業(yè)執(zhí)照。股份公司正式宣告成立。 營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)的日期為企業(yè)或

15、公司成立的日期。 工商局審批權(quán)限（外商投資股份公司） 公司法、證券法,1.1.3企業(yè)改制流程- 具體實(shí)施工作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,1、集體制企業(yè)改制上市 集體所有制企業(yè)（簡(jiǎn)稱“集體企業(yè)”）是指財(cái)產(chǎn)屬于勞動(dòng)群眾集體所有、實(shí)行共同勞動(dòng)、在分配方式上以按勞分配為主的社會(huì)主義經(jīng)濟(jì)組織。按舉辦的主體可以分為城鎮(zhèn)集體企業(yè)和鄉(xiāng)村集體企業(yè)。城鎮(zhèn)集體企業(yè)的設(shè)立必須經(jīng)省級(jí)政府規(guī)定的部門審批；鄉(xiāng)村集體企業(yè)由鄉(xiāng)級(jí)政府審核后報(bào)鄉(xiāng)鎮(zhèn)企業(yè)局審批。 集體企業(yè)改制過程中需要注意： 保薦人及律師需要對(duì)改制過程的合法性進(jìn)行核查，對(duì)集體資產(chǎn)是否流失等問題發(fā)表明確意見； 公司實(shí)際上是個(gè)人或私營企

16、業(yè)出資、但以集體的名義設(shè)立企業(yè)的情況，保薦人及律師需要對(duì)“摘帽”過程是否合法發(fā)表意見。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,2、國有企業(yè)改制上市 國有企業(yè)改制過程中最關(guān)鍵的問題是改制程序是否完備，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓是否造成國有資產(chǎn)流失。其他問題還包括改制期間盈虧歸屬問題、員工持股問題等。 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓的注意事項(xiàng)： 1）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓需做可行性研究； 2）轉(zhuǎn)讓方組織清產(chǎn)核資，并根據(jù)核資結(jié)果編制資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)移交清冊(cè)； 3）交易價(jià)格不宜偏低 產(chǎn)權(quán)交易過程當(dāng)中交易價(jià)格低于評(píng)估結(jié)果的90%，應(yīng)當(dāng)暫停交易，在獲得相關(guān)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準(zhǔn)機(jī)構(gòu)的同意后方可繼續(xù)進(jìn)行。 4）

17、產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓信息應(yīng)當(dāng)公開披露 5）付款方式及期限 采取分期付款的受讓方首期付款不得低于總價(jià)款的30%，并在合同生效之日起5個(gè)工作日內(nèi)支付。余款應(yīng)當(dāng)提供合法的擔(dān)保，期限不得超過1年。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3、股份合作制企業(yè)改制上市 股份合作制企業(yè)產(chǎn)生的途徑有三種： 1）鄉(xiāng)（鎮(zhèn)）及村辦集體企業(yè)和國有企業(yè)實(shí)行股份合作制改革； 2）戶辦、私營或合伙企業(yè)向股份合作制轉(zhuǎn)化； 3）集資新建的股份合作制企業(yè)。 對(duì)于第一種形式，需要重點(diǎn)關(guān)注相關(guān)政府部門出具的批復(fù)文件以及轉(zhuǎn)讓價(jià)格的合理性。必要時(shí)需要走訪改制過程中涉及的利益相關(guān)方，如清退的員工等，履

18、行訪談程序。 對(duì)于后兩種形式，只要出資規(guī)范，產(chǎn)權(quán)明確，符合當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)規(guī)定，一般不會(huì)存在較大問題。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,4、外資企業(yè)改制上市 外商投資企業(yè)是指依照中華人民共和國法律的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的，由中國投資者和外國投資者共同投資或者僅由外國投資者投資的企業(yè)。法律形式包括中外合資企業(yè)、中外合作企業(yè)、外商獨(dú)資企業(yè)等。 外商投資企業(yè)需要首先改制為外商投資股份有限公司然后在A股上市。 主要關(guān)注點(diǎn)： 符合我國外資產(chǎn)業(yè)政策是外商投資企業(yè)運(yùn)行的最基本要求，外商投資企業(yè)尋求境內(nèi)上市所從事的業(yè)務(wù)必須屬于外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄（2007年修

19、訂）中鼓勵(lì)類或允許類產(chǎn)業(yè)； 外商投資股份有限公司的注冊(cè)資本為在登記注冊(cè)機(jī)關(guān)登記注冊(cè)的實(shí)收股本總額，另外外國股東購買并持有的股份應(yīng)不低于注冊(cè)資本的25%； 發(fā)行上市后，外商投資股份有限公司中外資股持股比例不低于10%。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,5、紅籌架構(gòu)公司回歸境內(nèi)上市 紅籌架構(gòu)定義：特殊目的公司為實(shí)現(xiàn)在境外上市，通過股權(quán)或者協(xié)議模式控制境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體的構(gòu)架。 紅籌架構(gòu)的主要類型有兩種： 實(shí)際控制人通過離岸公司控股境外公司，后者又通過股權(quán)關(guān)系控股境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體； 境外離岸公司在境內(nèi)投資設(shè)立一家外商投資企業(yè)，為境內(nèi)經(jīng)營實(shí)體提供壟斷性咨

20、詢、服務(wù)和管理并以服務(wù)費(fèi)的形式獲得利潤(rùn)的“協(xié)議控制模式”。 由于特殊目的公司缺乏透明度，且境外融資往往存在股權(quán)安排的特殊承諾，合規(guī)性難以查驗(yàn)，目前中國證監(jiān)會(huì)要求境內(nèi)上市主體必須注冊(cè)在境內(nèi)，因此紅籌架構(gòu)的經(jīng)營實(shí)體需要把控制權(quán)恢復(fù)到境內(nèi)。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,5、紅籌架構(gòu)公司回歸境內(nèi)上市 主要關(guān)注點(diǎn)： 實(shí)際控制人為境內(nèi)法人的，必須清理股權(quán)結(jié)構(gòu)，取消中間環(huán)節(jié)，全部轉(zhuǎn)回境內(nèi)，（除非能夠證明其在香港等地公司通過境外融資或境外經(jīng)營自然形成境外資金對(duì)境內(nèi)擬上市公司投資形成控股的）； 實(shí)際控制人為境外，需要披露理清控股情況、核查有無違法等 可以保留部分股權(quán)在境外，但控制權(quán)必須回境 關(guān)于稅收優(yōu)惠，由于

21、失去外資企業(yè)資格，應(yīng)補(bǔ)繳之前取得的稅收優(yōu)惠，兩種情況例外：已經(jīng)存續(xù)十年以上的生產(chǎn)性外商投資企業(yè)；境外股權(quán)比例不低于25%,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,6、福利企業(yè)改制上市 社會(huì)福利企業(yè)是集中安置有勞動(dòng)能力的殘疾人的特殊性經(jīng)濟(jì)組織，享受一系列稅收優(yōu)惠。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1）稅收優(yōu)惠是否合法以及相關(guān)稅收返還的權(quán)屬是否清晰； 2）掛靠國營或者集體性質(zhì)的，需要進(jìn)行集體企業(yè)產(chǎn)權(quán)界定，取得省級(jí)人民政府的確認(rèn)文件； 3）減免稅形成資產(chǎn)的，若民政部門提取部分減免稅金的，則公司只對(duì)部分減免稅金擁有合法所有權(quán)。,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,匯 聚 成

22、長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,7、高新技術(shù)企業(yè)改制上市 高新技術(shù)企業(yè)是指在國家重點(diǎn)支持的高新技術(shù)領(lǐng)域內(nèi)，持續(xù)進(jìn)行研究開發(fā)與技術(shù)成果轉(zhuǎn)化，形成企業(yè)核心自主知識(shí)產(chǎn)權(quán)，并以此為基礎(chǔ)開展經(jīng)營活動(dòng)，在中國境內(nèi)（不包括港澳臺(tái)）注冊(cè)一年以上的居民企業(yè)。 主要關(guān)注點(diǎn)： 1）需要提供高新技術(shù)企業(yè)相關(guān)認(rèn)證，證明企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力； 2）證明企業(yè)擁有持續(xù)獲得高新認(rèn)證的能力 3）在享受稅收優(yōu)惠方面的確定性和持續(xù)性,1.2企業(yè)改制-不同企業(yè)改制,2.輔導(dǎo),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,首次公開發(fā)行股票輔導(dǎo)工作辦法證監(jiān)發(fā)2001125號(hào)（已廢止） 證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法中國

23、證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第58號(hào) 保薦機(jī)構(gòu)在推薦發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市前，應(yīng)當(dāng)對(duì)發(fā)行人進(jìn)行輔導(dǎo)，對(duì)發(fā)行人的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員、持有5%以上股份的股東和實(shí)際控制人（或者其法定代表人）進(jìn)行系統(tǒng)的法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)知識(shí)培訓(xùn)，使其全面掌握發(fā)行上市、規(guī)范運(yùn)作等方面的有關(guān)法律和規(guī)則，知悉信息披露和履行承諾等方面的責(zé)任和義務(wù)，樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、自律發(fā)行人所意識(shí)和法制意識(shí)。 保薦機(jī)構(gòu)輔導(dǎo)工作完成后，應(yīng)由在地的中國證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)進(jìn)行輔導(dǎo)驗(yàn)收 保薦機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)建立健全證券發(fā)行上市的盡職調(diào)查制度、輔導(dǎo)制度、對(duì)發(fā)行上市申請(qǐng)文件的內(nèi)部核查制度、對(duì)發(fā)行人證券上市后的持續(xù)督導(dǎo)制度。 未完成或者未參加輔導(dǎo)工作處

24、罰措施法規(guī) 中國證監(jiān)會(huì)關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)新股發(fā)行體制改革的意見證監(jiān)會(huì)公告201342號(hào) 保薦機(jī)構(gòu)與發(fā)行人簽訂發(fā)行上市相關(guān)的輔導(dǎo)協(xié)議后，應(yīng)及時(shí)在保薦機(jī)構(gòu)網(wǎng)站及發(fā)行人注冊(cè)地證監(jiān)局網(wǎng)站披露對(duì)發(fā)行人的輔導(dǎo)工作進(jìn)展；輔導(dǎo)工作結(jié)束后，應(yīng)對(duì)輔導(dǎo)過程、內(nèi)容及效果進(jìn)行總結(jié)并在上述網(wǎng)站披露。,2.1輔導(dǎo)-法規(guī),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,1、輔導(dǎo)的原因 為保障股票發(fā)行核準(zhǔn)制的順利實(shí)施，提高首次公開發(fā)行股票公司的素質(zhì)及規(guī)范運(yùn)作的水平，增強(qiáng)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的誠信意識(shí)和法制意識(shí)、自律意識(shí)，提升上市公司的質(zhì)量，需要對(duì)首發(fā)企業(yè)進(jìn)行輔導(dǎo)。 企業(yè)接受上市輔導(dǎo)，可以實(shí)現(xiàn)以下目標(biāo)：（1）建立

25、良好的公司治理結(jié)構(gòu)；（2）形成獨(dú)立運(yùn)營和持續(xù)發(fā)展的能力；（3）樹立進(jìn)入證券市場(chǎng)的誠信意識(shí)、法制意識(shí)和自律意識(shí)；（4）使企業(yè)的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）全面理解發(fā)行上市有關(guān)法律法規(guī)知識(shí)、證券市場(chǎng)規(guī)范運(yùn)作和信息披露的要求；（5）具備進(jìn)入證券市場(chǎng)的基本條件。通過輔導(dǎo)，還可以促進(jìn)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)及參與輔導(dǎo)工作的其他中介機(jī)構(gòu)履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。 2、輔導(dǎo)對(duì)象 輔導(dǎo)對(duì)象主要包括公司的董事（包括獨(dú)立董事）、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以及持有5%以上（含5%）股份的股東（或其法定代表人）。同時(shí)輔導(dǎo)機(jī)構(gòu)還可根據(jù)實(shí)際情況，增加董秘辦工作人員如證券事務(wù)代表、財(cái)務(wù)主要人員為輔導(dǎo)對(duì)象。,

26、2.2輔導(dǎo)- 要求和流程,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3、輔導(dǎo)流程及內(nèi)容 輔導(dǎo)流程：實(shí)施輔導(dǎo)的一般流程包括簽訂輔導(dǎo)協(xié)議、輔導(dǎo)備案、實(shí)施輔導(dǎo)、輔導(dǎo)總結(jié)和輔導(dǎo)驗(yàn)收等。 輔導(dǎo)內(nèi)容 1、進(jìn)行全面的證券法律、法規(guī)知識(shí)學(xué)習(xí)和培訓(xùn)，聘請(qǐng)機(jī)構(gòu)內(nèi)部或外部的專業(yè)人員進(jìn)行必要的授課； 2、協(xié)助輔導(dǎo)對(duì)象初步建立符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的公司治理結(jié)構(gòu)，協(xié)助輔導(dǎo)對(duì)象完善和建立公司管理、投資決策和內(nèi)部控制制度； 3、核查輔導(dǎo)對(duì)象在公司設(shè)立、改制重組、股權(quán)設(shè)置和轉(zhuǎn)讓、增資擴(kuò)股、資產(chǎn)評(píng)估、資本驗(yàn)證有關(guān)等方面是否合法、有效，產(chǎn)權(quán)關(guān)系是否明晰，股權(quán)結(jié)構(gòu)是否符合規(guī)定； 4、協(xié)助和督促輔導(dǎo)對(duì)象實(shí)現(xiàn)獨(dú)立運(yùn)營，

27、做到業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立完整，主營業(yè)務(wù)突出，形成核心競(jìng)爭(zhēng)力；,2.2輔導(dǎo)- 要求和流程,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,2.3輔導(dǎo)-輔導(dǎo)備案公示,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,2.3輔導(dǎo)-輔導(dǎo)備案公示,3.申報(bào)材料制作,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,主板 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第1號(hào)招股說明書 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第9號(hào)首次公開發(fā)行股票并上市申請(qǐng)文件（2006年修訂） 創(chuàng)業(yè)板 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第28號(hào)創(chuàng)業(yè)板公司招股說明書（2014年修

28、訂） 公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第29號(hào)首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市申請(qǐng)文件（2014年修訂）,3.1申報(bào)材料-法規(guī),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.1材料申報(bào)-法規(guī),章國政 先生,主板申請(qǐng)文件目錄 第一章 招股說明書與發(fā)行公告 1-1 招股意向書（申報(bào)稿） 1-2 招股意向書摘要（申報(bào)稿） 1-3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供） 第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)及授權(quán)文件 2-1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請(qǐng)報(bào)告 2-2 發(fā)行人董事會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 2-3 發(fā)行人股東大會(huì)有關(guān)本次發(fā)行的決議 第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件 3-1 發(fā)行保薦書 3-2

29、發(fā)行保薦工作報(bào)告 第四章 會(huì)計(jì)師關(guān)于本次發(fā)行的文件 4-1 財(cái)務(wù)報(bào)表及審計(jì)報(bào)告 4-2 內(nèi)部控制鑒證報(bào)告 4-2-1 發(fā)行人內(nèi)部控制說明 4-2-2 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的內(nèi)部控制鑒證報(bào)告,4-3 經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師核驗(yàn)的非經(jīng)常性損益明細(xì)表 4-3-1 非經(jīng)常性損益明細(xì)表 4-3-2 注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的非經(jīng)常性損益專項(xiàng)鑒證報(bào)告 第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件 5-1 法律意見書 5-2 律師工作報(bào)告 第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件 6-1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照 6-2 發(fā)起人協(xié)議 6-3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件 6-4 發(fā)行人公司章程（草案） 第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運(yùn)用的文件

30、 7-1 募集資金投資項(xiàng)目的備案文件,第八章 與財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)資料相關(guān)的其他文件 8-1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明 8-1-1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報(bào)表 8-1-2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財(cái)政補(bǔ)貼的證明文件 8-1-3 主要稅種納稅情況的說明及注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具的意見 8-1-3-1 發(fā)行人關(guān)于主要稅種納稅情況的說明 8-1-3-2 注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)于主要稅種納稅情況的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 8-1-4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明 8-2 成立已滿三年的股份有限公司需報(bào)送的財(cái)務(wù)資料 8-2-1 最近三年原始財(cái)務(wù)報(bào)表 8-2-2 原始財(cái)務(wù)報(bào)表與申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表的差異比較

31、表及說明 8-2-3 注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)差異情況出具的專項(xiàng)鑒證報(bào)告 8-3 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 8-3-1 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告 8-3-2 資產(chǎn)評(píng)估復(fù)核報(bào)告 8-4 發(fā)行人設(shè)立時(shí)的驗(yàn)資報(bào)告,3.1材料申報(bào)-法規(guī),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,章國政 先生,第九章 其他文件 9-1 發(fā)行人擁有的商標(biāo)等知識(shí)產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、林權(quán)等產(chǎn)權(quán) 證書清單 9-2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實(shí)際控制人出具 的相關(guān)承諾 9-3 環(huán)境保護(hù)局出具的發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項(xiàng)目

32、符合環(huán)境保護(hù)要求 的證明文件 9-4 重要合同 9-4-1 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議 9-4-2 其他重要商務(wù)合同 9-5 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議 9-5-1 保薦協(xié)議 9-5-2 承銷協(xié)議 9-6 相關(guān)承諾 9-6-1 發(fā)行人全體董事對(duì)申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書,9-6-2 發(fā)行人股東關(guān)于股份鎖定的承諾 9-6-3 發(fā)行人關(guān)于對(duì)外擔(dān)保的承諾 9-6-4 發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人及其董事、 監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉及重大不確定性事 項(xiàng)的承諾 9-6-5 發(fā)行人股東關(guān)于所持發(fā)行人股份權(quán)利限制事項(xiàng)的承諾 9-7 其他文件,3.1材料申報(bào)-法規(guī),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.1申報(bào)

33、材料-法規(guī),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.2材料申報(bào)-券商內(nèi)部流程,項(xiàng)目人員安排 注意事項(xiàng)：“沒有記錄就沒有發(fā)生”的原則 現(xiàn)場(chǎng)工作組織 準(zhǔn)備階段 發(fā)行人和中介機(jī)構(gòu)的協(xié)調(diào) 工作時(shí)間表 項(xiàng)目啟動(dòng)會(huì)議 每周項(xiàng)目例會(huì) 重大事項(xiàng)專題會(huì)議 內(nèi)核和風(fēng)控現(xiàn)場(chǎng)走訪,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.1 盡職調(diào)查法規(guī) 保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則證監(jiān)發(fā)行字2006 15號(hào) 關(guān)于保薦項(xiàng)目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引發(fā)行監(jiān)管函201175號(hào) 3.3.2 盡職調(diào)查方式 資料收集和查證 訪談、咨詢、會(huì)議 實(shí)地考察 實(shí)物監(jiān)盤 發(fā)函詢證 抽查 審慎復(fù)核其他中介意

34、見 計(jì)算分析判斷 互聯(lián)網(wǎng)搜集,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.3盡調(diào)內(nèi)容 一、發(fā)行人基本情況調(diào)查 改制與設(shè)立情況 歷史沿革情況 發(fā)起人與股東出資情況 重大股權(quán)變動(dòng)情況 重大重組情況 主要股東情況 員工情況 獨(dú)立情況 內(nèi)部職工股情況 商業(yè)信用情況,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.3 盡調(diào)內(nèi)容 二、業(yè)務(wù)與技術(shù)調(diào)查 行業(yè)情況與競(jìng)爭(zhēng)情況 采購情況 生產(chǎn)情況 銷售情況 核心技術(shù)人員、技術(shù)與研發(fā)情況 三、同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易 同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況 關(guān)聯(lián)方與關(guān)聯(lián)交易情況,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查

35、,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.3 盡調(diào)內(nèi)容 四、高管人員調(diào)查 高管人員任職情況及任職資格 高管人員的經(jīng)歷及行為操守 高管人員勝任能力和勤勉盡責(zé) 高管人員薪酬及兼職情況 報(bào)告期內(nèi)高管人員變動(dòng) 高管人員是否具備上市公司高管人員的資格 高管人員持股及其它對(duì)外投資情況 五、組織結(jié)構(gòu)與內(nèi)部控制調(diào)查 1. 公司章程及其規(guī)范運(yùn)行情況 2. 組織結(jié)構(gòu)和“三會(huì)”運(yùn)作情況 3. 獨(dú)立董事制度及其執(zhí)行情況 4. 內(nèi)部控制,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.3 盡調(diào)內(nèi)容 六、財(cái)務(wù)和會(huì)計(jì)調(diào)查 財(cái)務(wù)報(bào)告及財(cái)務(wù)資料 會(huì)計(jì)估計(jì)

36、和會(huì)計(jì)政策 財(cái)務(wù)比率分析 主要科目的核查：銷售收入、應(yīng)收應(yīng)付等等 合并報(bào)表的范圍 納稅情況 盈利預(yù)測(cè) 七、業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)調(diào)查 發(fā)展戰(zhàn)略 經(jīng)營理念和經(jīng)營模式 歷年發(fā)展計(jì)劃的執(zhí)行和實(shí)現(xiàn)情況 業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo) 募集資金投向與未來發(fā)展目標(biāo)的關(guān)系,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3.3 盡調(diào)內(nèi)容 八、募集資金運(yùn)用調(diào)查 九、風(fēng)險(xiǎn)因素及其他重要事項(xiàng)調(diào)查 風(fēng)險(xiǎn)因素 重大合同 訴訟和擔(dān)保情況 中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)情況,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,匯 聚 成 長(zhǎng)

37、 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,3.3材料申報(bào)-盡職調(diào)查,4.上市審核,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,4.上市審核-法律框架,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-上市條件比較,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-證監(jiān)會(huì)審核流程,省政府產(chǎn)權(quán)確認(rèn),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-證監(jiān)會(huì)審核流程,省政府產(chǎn)權(quán)確認(rèn),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-證監(jiān)會(huì)審核流

38、程,初審征求意見 1.國家發(fā)改委 首發(fā)企業(yè)用于征求國家發(fā)改委意見的材料要求： 對(duì)主板和中小板首發(fā)企業(yè)提交用于征求國家發(fā)改委意見的材料進(jìn)行簡(jiǎn)化，簡(jiǎn)化后的材料包括：申請(qǐng)文件電子版光盤一份，募集資金投資項(xiàng)目的項(xiàng)目備案（核準(zhǔn)、批復(fù)）文件、環(huán)評(píng)批復(fù)、土地預(yù)審意見、節(jié)能評(píng)估文件等固定資產(chǎn)投資管理文件的復(fù)印件單行本一份。請(qǐng)各發(fā)行人和保薦機(jī)構(gòu)按照上述要求，在報(bào)送預(yù)先披露材料的同時(shí)報(bào)送相關(guān)材料。 2 . 主板和中小板征求省級(jí)政府意見,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-審核標(biāo)準(zhǔn),四個(gè)效應(yīng),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,上市審核-審核標(biāo)準(zhǔn),發(fā)行審核中

39、常見的問題： 主體資格 獨(dú)立性 規(guī)范運(yùn)作和內(nèi)部控制 持續(xù)盈利能力和成長(zhǎng)性 募資使用 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì) 信息披露,2015年2月1日起，反饋意見網(wǎng)上公示。,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,在2015 年上半年主板發(fā)審委召開發(fā)審會(huì)147 次，審核公司121 家，未過會(huì)6家，暫緩表決1 家；創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委召開會(huì)議69 次，審核公司94 家，未過會(huì)7 家，撤回申請(qǐng)2 家。,上市審核-近年來IPO被否案例及原因分析,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,佳化化學(xué)信息披露原因 廣州酒家1、可持續(xù)盈利能力；2、募集資金 迪貝電氣內(nèi)部控制（資金往來） 湖北永祥內(nèi)部控制（

40、毛利率異常） 天鳥高新獨(dú)立性（采購渠道） 岱美汽車會(huì)計(jì)基礎(chǔ)規(guī)范（原材料與生產(chǎn)成本配比） 崇達(dá)電路內(nèi)控制度（用地問題和改聘會(huì)計(jì)師程序問題） 昊海生物股權(quán)清晰（） 麥杰科技會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 鱘龍科技營業(yè)收入不確定性 大地水刀獨(dú)立性 愛創(chuàng)科技 英杰電氣持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響 雄帝科技會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范,上市審核-近年來IPO被否案例及原因分析,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,思可達(dá)獨(dú)立性 泰嘉新材獨(dú)立性 來伊份內(nèi)部控制制度 天瓏移動(dòng)獨(dú)立性 佳利電子獨(dú)立性 日升數(shù)控獨(dú)立性 銅都閥門持續(xù)盈利能力 億邦制藥持續(xù)盈利能力 通宇通訊內(nèi)控 利泰制藥持續(xù)盈利能力 海瀾之家獨(dú)立性 金

41、大地內(nèi)部控制 東方廣視獨(dú)立性 麥格米特關(guān)聯(lián)交易 漢嘉設(shè)計(jì)會(huì)計(jì)基礎(chǔ)工作規(guī)范 海諾爾內(nèi)部控制制度,上市審核-近年來IPO被否案例及原因分析,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,明源軟件持續(xù)盈利能力 上機(jī)數(shù)控持續(xù)盈利能力 小西牛持續(xù)盈利能力 東鋒有色內(nèi)部控制 先導(dǎo)稀材持續(xù)盈利能力 萬安智能獨(dú)立性 海四達(dá)持續(xù)盈利能力 上海冠華信息披露 白云電器獨(dú)立性 高威科電董監(jiān)高重大變化 環(huán)球印務(wù)關(guān)聯(lián)交易 華致酒行1、高管重大變化；2、獨(dú)立性 星光影視信息披露 同力重工1、法人治理結(jié)構(gòu)；2、內(nèi)控,上市審核-近年來IPO被否案例及原因分析,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Pag

42、e*,拓普智能持續(xù)盈利能力 吉銳觸摸持續(xù)盈利能力 東珠景觀持續(xù)盈利能力 佳力科技1、持續(xù)盈利能力；2、募集資金,上市審核-近年來IPO被否案例及原因分析,發(fā)行與上市,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,發(fā)行與上市-首次公開發(fā)行股票的法規(guī),證券發(fā)行與承銷管理辦法中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)令第98號(hào) 首次公開發(fā)行股票承銷業(yè)務(wù)規(guī)范中證協(xié)發(fā)201477號(hào),匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,新股發(fā)行流程大致如下：,發(fā)行與上市-流程,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,新股發(fā)行流程圖：,發(fā)行與上市-發(fā)行部分,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共

43、享 財(cái) 富 人 生 Page*,新股發(fā)行采用包銷形式，承銷機(jī)構(gòu)買下全部或銷售剩余部分的股票，承擔(dān)全部銷售風(fēng)險(xiǎn)。 發(fā)行價(jià)格、募集資金總額取決于向機(jī)構(gòu)投資者詢價(jià)的結(jié)果。,發(fā)行與上市-發(fā)行部分,發(fā)行與上市-鎖定期,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,對(duì)募集資金的監(jiān)管 根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)、交易所的有關(guān)規(guī)定，上市公司董事會(huì)應(yīng)建立募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度，對(duì)募集資金存儲(chǔ)、使用、變更、監(jiān)督和責(zé)任追究等內(nèi)容進(jìn)行明確的規(guī)定。 上市公司應(yīng)該將募集資金存儲(chǔ)、使用和管理的內(nèi)部控制制度報(bào)上市地的交易所備案并在交易所網(wǎng)站公告。 日常信息披露 信息披露的原則包括：真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時(shí)、公

44、平。 上市公司應(yīng)嚴(yán)格按照證券法、上市公司信息披露管理辦法的相關(guān)規(guī)定，切實(shí)履行信息披露義務(wù)，公平地向所有投資者披露可能對(duì)上市公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事件，以使所有投資者均可以同時(shí)獲悉同樣的信息，不得有選擇性地、提前向特定對(duì)象單獨(dú)披露信息。 日常信息披露主要包括臨時(shí)報(bào)告和定期報(bào)告。,發(fā)行與上市-上市后的監(jiān)管,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,發(fā)行與上市-上市后的監(jiān)管,臨時(shí)報(bào)告： 根據(jù)上交所2008年9月第六次修訂的上海證券交易所股票上市規(guī)則，上市公司披露的除定期報(bào)告之外的其他公告為臨時(shí)報(bào)告。 上市公司應(yīng)當(dāng)在最先發(fā)生的以下任一時(shí)點(diǎn)，于兩個(gè)交易日內(nèi)履行重大事件的信息披露義務(wù)： （1）董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)就該重大事件形成決議時(shí)； （2）有關(guān)各方就該重大事件簽署意向書或者協(xié)議時(shí)； （3）董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員知悉該重大事件發(fā)生并報(bào)告時(shí)。,定期報(bào)告,發(fā)行與上市-上市后的監(jiān)管,匯 聚 成 長(zhǎng) 力 量 共 享 財(cái) 富 人 生 Page*,定期報(bào)告,年度報(bào)告 披露時(shí)間要求：在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起四個(gè)月內(nèi) 涵蓋內(nèi)容要求： 公司基本情況； 主要會(huì)計(jì)數(shù)據(jù)和財(cái)務(wù)指標(biāo)； 公司股