公司項(xiàng)目建設(shè)資金融資方案案例

1、A公司某項(xiàng)目建設(shè)資金融資方案 一、公司背景簡介 A公司成立于 2002年12月 17日，經(jīng)營范圍為海域圍海造田及開發(fā)建設(shè)，注冊(cè) 資本金 1 億元，股權(quán)結(jié)構(gòu)為： B公司注資 5100 萬元，股權(quán)比例為 51%，C公司注資 2000 萬元，股權(quán)比例為 20%，D司注資 1700萬元，股權(quán)比例為 17%，E公司注資 1200 萬元，股權(quán)比例為 12%，B 公司為控股股東。 二、圍海造地項(xiàng)目投資及公司財(cái)務(wù)狀況 圍海造地工程于 2003年6月開工，2006年11月至 2007年7月各分項(xiàng)工程陸續(xù) 交工驗(yàn)收，共形成陸域面積 2926.52 畝，其中已辦理房地產(chǎn)權(quán)證的部分為 2661.75 畝，尚未辦理的部

2、分為 264.77 畝。截至 2008年11月底，工程總造價(jià) 7.5 億元，資 金來源為：實(shí)收資本 1 億元，長期借款 4.5 億元，股東借款 1.78 億元。長期借款為 工行* 支行提供的三年期土地抵押貸款，抵押物為 *房地權(quán)市字第 *號(hào)、第*號(hào)、第* 號(hào)、第*號(hào)地塊。另外*房地權(quán)市字第*號(hào)地塊（218 畝）為D司7000萬元貸款提供抵押 擔(dān)保， *房地權(quán)市字第 *號(hào)地塊（675畝）為B公司1.5 億元貸款提供抵押擔(dān)保。股東 借款為 D司借款 15673萬元， C公司借款 1349萬元， B公司借款 778 萬元。公司資 產(chǎn)負(fù)債率達(dá) 86.12%。 三、*項(xiàng)目投資及財(cái)務(wù)估算 根據(jù) * 市政府

3、推進(jìn)的“ *”戰(zhàn)略規(guī)劃，公司圍海造地所得土地性質(zhì)擬從碼頭、倉 儲(chǔ)、工業(yè)用地變更為商業(yè)、住宅用地，公司將進(jìn)行該地塊的一級(jí)土地開發(fā)，七通一 平后納入土地儲(chǔ)備中心進(jìn)行招拍掛。根據(jù)項(xiàng)目初步估算，全部投資至少需要 200 億 元，其中一期開發(fā)（即基礎(chǔ)設(shè)施配套）約需 26至30億元， 09年7月 1日達(dá)到一期 土地整理完畢交付土地儲(chǔ)備中心進(jìn)行招拍掛的進(jìn)度。 資料顯示， 07年9月份該地塊所在區(qū)域工業(yè)用地基準(zhǔn)地價(jià)為 53.25 萬元/畝，商 業(yè)、住宅用地基準(zhǔn)地價(jià)為 127萬元/畝。 *政發(fā)（ 2008）40 號(hào)文規(guī)定，開發(fā)土地納入儲(chǔ)備出讓后，出讓總價(jià)款按規(guī)定提取國有土地收益基金和農(nóng)業(yè)土地開發(fā)資金，剩余 部分

4、的 85%返還土地前期開發(fā)實(shí)施單位。 根據(jù)上述基本數(shù)據(jù)， 初步匡算該項(xiàng)目投資回 報(bào)率為 % ，內(nèi)部凈收益率為 % 。項(xiàng)目分期資金需求量測(cè)算如下： 項(xiàng)目 一期工程 二期工程 三期工程 項(xiàng)目收入 土地出讓返還收入 政府補(bǔ)貼收入 廣告收入 其他收入 收入合計(jì) 工程支出 勘察設(shè)計(jì)費(fèi) 土石方調(diào)配及基礎(chǔ)處理費(fèi) 道路和市政管網(wǎng)建設(shè)費(fèi) 圍堰碼頭改造 排洪溝蓋板改造 綠化景觀 不可預(yù)見費(fèi) 資本化利息支出 營運(yùn)支出 管理費(fèi)用 銷售費(fèi)用 財(cái)務(wù)費(fèi)用 稅費(fèi) 其他資金支出 利潤分配 支出合計(jì) 資金缺口 四、可供選擇的融資方案及可行性分析 （一）股東分期同比例增資 在項(xiàng)目不具備銀行項(xiàng)目貸款基本條件（即取得有審批權(quán)的政府允許

5、從事土地開 發(fā)的批準(zhǔn)文件、取得開發(fā)土地的建設(shè)用地規(guī)劃許可證 、自有資金不低于 30%，取 得擬開發(fā)土地所在區(qū)域的分區(qū)規(guī)劃及城市控制性詳細(xì)規(guī)劃）之前，現(xiàn)有股東視工程 進(jìn)度所需資金同比例分期增資是較為現(xiàn)實(shí)的融資方式。該方式為權(quán)益性融資，可提 高自有資金比例，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為銀行貸款提供合規(guī)性保障，且同比例增資不改 變現(xiàn)有股權(quán)結(jié)構(gòu)，有利于公司正常經(jīng)營運(yùn)轉(zhuǎn)。但該方案需要召開股東大會(huì)，經(jīng)全體 股東一致表決同意方可通過，其中 B公司、 E 公司為國有獨(dú)資企業(yè)，增資需經(jīng)國資委 審批，D司為上市公司，增資需進(jìn)行信息披露，均要經(jīng)過一定的時(shí)間和手續(xù)資金方可 到位。同時(shí)因該方式為權(quán)益性融資，資金成本高，起不到財(cái)務(wù)杠

6、桿和節(jié)稅作用。 （二）引進(jìn)新的戰(zhàn)略合作者 如果公司后期涉足二級(jí)開發(fā)，所需資金巨大，可考慮引進(jìn)新的資金實(shí)力雄厚、 開發(fā)營運(yùn)經(jīng)驗(yàn)豐富的戰(zhàn)略合作者，如 *投資集團(tuán)（香港）有限公司，參與商業(yè)定位及 規(guī)劃設(shè)計(jì)、區(qū)域整體開發(fā)顧問、區(qū)域內(nèi)部分商業(yè)項(xiàng)目投資等。該方案屬于權(quán)益性融 資，可提高自有資金比例，減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為銀行貸款提供合規(guī)性保障。但該方案 將改變現(xiàn)有股權(quán)比例，牽涉到現(xiàn)有股東權(quán)利和利益的重新分配，需要召開股東大會(huì)， 經(jīng)全體股東一致表決同意方可通過， 其中控股股東 B公司為國有獨(dú)資企業(yè)， 根據(jù)國 務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實(shí)施意見的通知 （國辦發(fā) 200560 號(hào)）規(guī)定，國有企

7、業(yè)增資擴(kuò)股引進(jìn)非國有投資者需要履行審批手續(xù)，即需 要得到國資監(jiān)管部門的批準(zhǔn)。 D司為上市公司，股權(quán)變更需進(jìn)行信息披露，如引進(jìn)的 戰(zhàn)略合作者為外資企業(yè)，因國家對(duì)外資企業(yè)進(jìn)入房地產(chǎn)市場(chǎng)有一系列比較嚴(yán)格的限 制政策，需進(jìn)行一定的變通。另外由于股權(quán)變更，會(huì)涉及到法律、公司治理結(jié)構(gòu)、 財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)、公司控制權(quán)與決策權(quán)等一系列問題。因此該方案僅從融資角度而言缺乏 實(shí)操性，更多的應(yīng)從戰(zhàn)略角度來考慮其價(jià)值。同樣，作為權(quán)益性融資，資金成本高， 起不到財(cái)務(wù)杠桿和節(jié)稅作用。 （三）商業(yè)銀行貸款 作為最常用的債權(quán)性融資方式，該方案具有可操作性強(qiáng)、手續(xù)簡便、可發(fā)揮財(cái) 務(wù)杠桿作用、節(jié)稅等優(yōu)點(diǎn)。銀行貸款一般分為流動(dòng)資金貸款和開

8、發(fā)項(xiàng)目貸款。根據(jù) 銀發(fā) 2003121 號(hào)文件規(guī)定，商業(yè)銀行對(duì)于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)申請(qǐng)的貸款，只能通過 房地產(chǎn)開發(fā)貸款科目發(fā)放，嚴(yán)禁以抵償開發(fā)流動(dòng)資金貸款及其他科目發(fā)放，因此通 過流動(dòng)資金貸款獲得資金這一方式在目前房地產(chǎn)信貸政策從緊的局勢(shì)下難度很大。 針對(duì)開發(fā)項(xiàng)目貸款，我司已取得產(chǎn)權(quán)證的 6塊土地總的評(píng)估價(jià)值為 155741.93 萬元， 按照貸款額度不超過抵押物評(píng)估價(jià)值 70%計(jì)算，可貸總額為 109019.351 萬元，已貸 總額和已擔(dān)?？傤~為 67000 萬元，尚可爭取的貸款額度為 42019.351 萬元，可申請(qǐng) 追加抵押貸款。在缺少相應(yīng)抵押物的情況下，可由股東提供抵押物或進(jìn)行信用擔(dān)保 來

9、取得銀行貸款。如公司后期涉足二期開發(fā)，所需資金巨大時(shí)，因項(xiàng)目資源良好， 控股股東具有較高品牌價(jià)值，政策支持力度大，是銀行的優(yōu)質(zhì)客戶，可充分利用上 述優(yōu)勢(shì)增加談判砝碼，爭取較為優(yōu)惠的貸款條件，同時(shí)可采取銀團(tuán)貸款方式，降低 融資的時(shí)間成本和資金成本。 （四）股東借款 該方案作為較為簡便快捷的融資方式，可在不具備銀行貸款條件時(shí)補(bǔ)充使用， 主要用于解決項(xiàng)目臨時(shí)周轉(zhuǎn)資金或日常營運(yùn)資金。同時(shí)在股東資金充沛的情況下， 借款方亦可取得不超過同期銀行貸款利率上浮上限的固定回報(bào)。由于公司間借貸為 貸款通則所明令禁止，可采取委托貸款的方式進(jìn)行。另外在和銀行已建立良好 銀企關(guān)系的基礎(chǔ)上，能否利用委托貸款的方式進(jìn)行變樣

10、銀行貸款，從而繞過比較嚴(yán) 格的銀行貸款審批程序，達(dá)到在基本條件不具備的情況下進(jìn)行融資的目的，或者是 值得嘗試的一個(gè)方向。 （五）政策性銀行貸款 因?yàn)橐患?jí)土地開發(fā)所需資金巨大，周期較長，僅靠一級(jí)土地開發(fā)商自有資金遠(yuǎn) 遠(yuǎn)不能完成，同時(shí)該項(xiàng)目具有公共性質(zhì)，土地的增值收益歸政府所有，且滿足國家 開發(fā)銀行的投資方向（國家開發(fā)銀行主要承擔(dān)國家基礎(chǔ)設(shè)施建設(shè)和支柱產(chǎn)業(yè)重大項(xiàng) 目的長期融資），因此爭取國家開發(fā)銀行的政策性貸款可作為融資方案的一種進(jìn)行嘗 試。 （六）引進(jìn)隱形投資者 與資金實(shí)力雄厚的房地產(chǎn)企業(yè)或非房地產(chǎn)企業(yè)合作開發(fā)，約定固定回報(bào)、收入 分成、利潤分成等不同的回報(bào)方式。通常非房地產(chǎn)企業(yè)為金融投資者，希

11、望取得固 定回報(bào)，目的是為閑散資金找到投資渠道，取得較高、穩(wěn)定的收益，一般不參與日 常經(jīng)營，在項(xiàng)目收益預(yù)期較為穩(wěn)定時(shí)，資金成本可能偏高。房地產(chǎn)企業(yè)一般為戰(zhàn)略 投資者，希望采取分成模式，渴望參與日常經(jīng)營和取得一定話語權(quán)，在項(xiàng)目收益預(yù) 期不穩(wěn)定時(shí)，可減少財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。如引進(jìn)的隱形投資者為承建方，則可大大減少工程 支出，從而減少整個(gè)項(xiàng)目的資金需求量。該方案因無需變更股權(quán)結(jié)構(gòu)，較引進(jìn)顯性 投資者而言程序簡便，但相應(yīng)可能帶來較為復(fù)雜的法律、稅收、財(cái)務(wù)糾紛風(fēng)險(xiǎn)。 （七）利用商業(yè)信用 在支付甲供材等大額材料款時(shí)利用銀行承兌匯票與供應(yīng)商進(jìn)行結(jié)算，充分利用 商業(yè)信用獲得較長賬期，相當(dāng)于取得短期無息貸款，是成本最低的

12、融資方式。但在 銀根緊縮、供應(yīng)商資金鏈緊繃的情況下，應(yīng)適當(dāng)考慮對(duì)方的財(cái)務(wù)狀況，在我司銀行 信譽(yù)良好、授信額度充足的情況下，可采取匯票代貼（即持票人委托開票人將銀行 承兌匯票在開票銀行代為貼現(xiàn)，但同時(shí)占用開票人在開票銀行的信用額度）的方式， 達(dá)到三贏的目的。 （八）嘗試通過基金、投資銀行、保險(xiǎn)公司、信托公司、證券公司等投資機(jī)構(gòu) 進(jìn)行融資 隨著銀根緊縮銀行貸款難度加大，信托計(jì)劃成為開發(fā)商融資的最后渠道之一， 但 2008 年 11 月份銀監(jiān)會(huì) 265 號(hào)文下發(fā)，嚴(yán)禁向未取得“四證”的房地產(chǎn)項(xiàng)目發(fā)放 貸款，嚴(yán)禁以投資附加回購承諾、商品房預(yù)售回購等方式間接發(fā)放房地產(chǎn)貸款。對(duì) 于房地產(chǎn)開發(fā)商的融資門檻再

13、次強(qiáng)調(diào)資本金比例超過 35%、“四證”齊全、二級(jí)以上 開發(fā)資質(zhì)三個(gè)條件全部具備才能融資。目前我司暫不具備上述融資條件。 另外值得重點(diǎn)關(guān)注的是房地產(chǎn)信托投資基金 （REITs）。12月 4日,國務(wù)院常務(wù)會(huì) 議研究確定了九條金融促進(jìn)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的政策措施 , 其中房地產(chǎn)信托投資基金作為創(chuàng) 新融資方式的性質(zhì)得到了明確。 REITs 是一種證券化的產(chǎn)業(yè)投資基金， 通過發(fā)行股票 （基金單位），集合公眾投資者資金，由專門機(jī)構(gòu)經(jīng)營管理，通過多元化的投資，選 擇不同地區(qū)、不同類型的房地產(chǎn)項(xiàng)目進(jìn)行投資組合，在有效降低風(fēng)險(xiǎn)的同時(shí)通過將 出租不動(dòng)產(chǎn)所產(chǎn)生的收入以派息的方式分配給股東，從而使投資人獲取長期穩(wěn)定的 投資收益

14、。 REITs為開發(fā)商提供了股權(quán)和債權(quán)兩種融資渠道， 具有更大的靈活性和有 效性。如果我司后期涉足二級(jí)開發(fā)，可考慮參考星耀地產(chǎn)聯(lián)合中信信托成功發(fā)起成 立國內(nèi)最大規(guī)模的房地產(chǎn)基金“中信盛景星耀地產(chǎn)基金”的成功案例，募集項(xiàng)目開 發(fā)所需的巨額資金。 （九）國債轉(zhuǎn)貸或 BOT模式 一級(jí)土地開發(fā)中如果涉及市政基礎(chǔ)設(shè)施和公用設(shè)施建設(shè)，如污水泵站建設(shè)等， 可考慮通過政府申請(qǐng)國債基金轉(zhuǎn)貸，有效降低資金成本；或者采用BOT 模式，形成 長期穩(wěn)定的經(jīng)營收入或租金收入，彌補(bǔ)日常經(jīng)營支出的資金缺口。 （十）發(fā)行債券或上市 無論上市還是發(fā)行債券，均需符合相對(duì)嚴(yán)格的條件，并需依照法定程序進(jìn)行， 即需經(jīng)過公司決策層和政府監(jiān)

15、管部門同意，就目前資本市場(chǎng)的表現(xiàn)而言此融資方案 不具備實(shí)操性。 （十一）爭取政府補(bǔ)貼、市政配套費(fèi)減免以及稅收返還 通過和政府協(xié)商，爭取直接獲得政府補(bǔ)貼、市政配套費(fèi)減免、稅收返還等優(yōu)惠 條件，或者由政府將該部分款項(xiàng)以增加股東 B公司、E 公司注冊(cè)資本金的方式予以免 繳或返還，達(dá)到增加資金注入、減少前期費(fèi)用和稅費(fèi)支出的目的。 （十二）管理層和員工持股 可作為融資和員工激勵(lì)的備選方案之一，但鑒于公司性質(zhì)為國有獨(dú)資企業(yè)控股 的子公司，需遵循關(guān)于進(jìn)一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作的實(shí)施意見中第五條嚴(yán)格 控制管理層通過增資擴(kuò)股持股的相關(guān)規(guī)定。 綜上所述，結(jié)合目前各項(xiàng)條件尚不具備的情況，短期內(nèi)比較可行的融資方案為

16、股東借款和股東增資，能快速滿足項(xiàng)目啟動(dòng)資金的需要，同時(shí)股東增資有利于提高 自有資金比例，降低資產(chǎn)負(fù)債率，改善資金結(jié)構(gòu)，降低財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，為下一步債權(quán)性 融資提供合規(guī)性保障；項(xiàng)目正常運(yùn)轉(zhuǎn)之后，主要融資渠道應(yīng)側(cè)重為政策性銀行貸款 和商業(yè)銀行開發(fā)項(xiàng)目貸款，彌補(bǔ)巨額資金缺口，優(yōu)化資金結(jié)構(gòu)，充分發(fā)揮債權(quán)性融 資的財(cái)務(wù)杠桿作用和節(jié)稅作用。同時(shí)應(yīng)根據(jù)工程進(jìn)度所需資金量及整體財(cái)務(wù)狀況合 理安排融資規(guī)模、融資時(shí)點(diǎn)和組合方式，保持較低的資金成本和財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。 資金需要量 融資渠道 一期工程 二期工程 三期工程 債權(quán)性融資 商業(yè)銀行開發(fā)項(xiàng)目貸款 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 商業(yè)銀行流動(dòng)資金貸款 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 政策性銀行貸款 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 股東借款或委托貸款 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 債券融資 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 其他方式 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 權(quán)益性融資 股東增資 融資金額 資金成本 所占權(quán)重 其他方式