ST 創(chuàng)智：利潤分配政策及未來三年股東回報規(guī)劃（）

1、（ 創(chuàng)智信息科技股份有限公司 利潤分配政策及 未來三年股東回報規(guī)劃（2012 年-2014 年） 為了完善和健全創(chuàng)智信息科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）持續(xù)穩(wěn)定 的分紅決策機制和監(jiān)督機制，積極給予股東合理的投資回報，根據(jù)中國證券監(jiān)督 管理委員會關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知以下簡稱“通 知”）和深圳證監(jiān)局關于認真貫徹落實有關要求的通知（深證局公司字201243 號）的精神和公 司章程等相關制度的規(guī)定，結合公司經營發(fā)展規(guī)劃、實際經營發(fā)展情況、社會資 金成本、外部融資環(huán)境等因素，公司董事會擬對利潤分配政策進行修訂并制定了 公司未來三年股東回報規(guī)劃（2012年2014 年）（以下簡

2、稱“本規(guī)劃”）， 具體如下： 一、本規(guī)劃的制定目的以及組織實施情況 （一）制定目的 完善利潤分配政策中有關現(xiàn)金分紅制度，使投資者形成穩(wěn)定的回報預期，是 進一步強化回報股東意識，給予投資者合理投資回報，為投資者提供分享公司成 果機會的重要舉措。公司依據(jù)通知的要求，學習并傳達了通知的內容及 精神、制訂現(xiàn)金分紅論證報告、利潤分配政策及未來三年股東回報規(guī)劃，完善股 東大會、董事會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，提高現(xiàn)金分紅信息披露 透明度。 （二）組織實施情況 公司收到通知后，立即組織全體董事、監(jiān)事及高級管理人員以召開會議的方 式進行學習，傳達通知的文件精神，以統(tǒng)一思想，積極踐行回饋社會、回報 投

3、資者的股權文化；同時公司確認此項工作的負責人為公司董事會董事長趙艷女 士，直接責任人為董事會秘書陳龍先生，由董事會秘書處負責具體執(zhí)行。具體如 下： （一）傳達中國證監(jiān)會和深圳證監(jiān)局相關通知的精神依據(jù)中國證監(jiān)會和 深圳證監(jiān)局相關通知的要求，公司組織全體董事、監(jiān)事、高級管理人員學習 了通知和答記者問的相關內容，并將通知傳達至公司控股股東和實 際控制人，以統(tǒng)一思想，形成回報投資者的股權文化。 （二）現(xiàn)金分紅政策的確認 依據(jù)通知的要求，公司結合實際情況，就股東回報規(guī)劃與獨立董事、部 分流通股股東做了溝通，從股東回報規(guī)劃安排、利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅事項決 策程序和機制的完善等事宜做了專項研究論證，同時通

4、過電話專線、傳真、電子 郵件、公司網(wǎng)站等多種方式聽取中小股東的意見和訴求，確認適合公司未來發(fā)展 的現(xiàn)金分紅事項決策程序，并形成論證報告。 公司修訂了公司章程，依據(jù)利潤分配方案及公司未來三年規(guī)劃，制訂了 未來三年（2012-2014 年）股東回報規(guī)劃，并按通知要求，組織召開董 事會會議、股東大會審議關于股東回報規(guī)劃事宜的論證報告、未來三年 （2012-2014 年）股東回報規(guī)劃及關于修改公司章程有關條款的議案等事 項，為進一步征求中小股東訴求，此次提交的關于修改公司章程有關條款的議 案、未來三年 （2012-2014 年）股東回報規(guī)劃還將采用現(xiàn)場和網(wǎng)絡相結 合的投票方式，以保障中小股東的合法權益

5、。 （三）利潤分配政策的跟蹤執(zhí)行 公司董事會秘書處具體負責公司利潤分配政策的具體執(zhí)行，在董事會會議審 議利潤分配方案前，董事會秘書處將歷年利潤分配方案及實施情況作出統(tǒng)計，提 交公司董事會會議作為當年利潤分配方案的參考數(shù)據(jù)，同時督促公司嚴格按照 公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行。 二、通知發(fā)布之前公司現(xiàn)金分紅政策的執(zhí)行情況 （一）公司現(xiàn)行股利分配政策 公司交納所得稅后的利潤，按下列順序分配： （1）彌補上一年度的虧損； （2）提取法定公積金百分之十（10%）； （3）提取任意公積金； （4）支付股東股利。 公司可以采取現(xiàn)金或者股票方式分配股利。 （二）近三年現(xiàn)金分紅情況 公司現(xiàn)金分紅政策在公司章程

6、中有明確規(guī)定，分紅標準和比例明確清晰。 但由于歷史原因，公司累計虧損較大，2009 年以來，公司著力于厘清債權 債務和推動資產重組，截止2011年12月31日，公司累計未分配利潤為【】億元， 根據(jù)公司章程的相關規(guī)定，公司不具備現(xiàn)金分紅條件。 三、修改后的公司利潤分配政策： （一）利潤分配的原則：公司實行持續(xù)、穩(wěn)定的利潤分配政策，采取現(xiàn)金或 者現(xiàn)金與股票相結合等方式分配股利。公司實施利潤分配應當遵循以下規(guī)定： 1、公司的利潤分配應重視對投資者的合理投資回報，利潤分配政策應保持 連續(xù)性和穩(wěn)定性，利潤分配不得損害公司持續(xù)經營能力，不得超過累計可分配利 潤的范圍。公司董事會、股東大會對利潤分配政策的決

7、策和論證過程中應當充分 考慮獨立董事和公眾投資者的意見； 2、公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案的，應當在定期報告中披露原因， 獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見； 3、出現(xiàn)股東違規(guī)占用公司資金情況的，公司分紅時應當扣減該股東所分配 的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金； 4、公司可根據(jù)實際盈利情況進行中期現(xiàn)金分紅； 5、原則上公司最近三年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤應不少于最近三年實現(xiàn) 的年均可分配利潤的30%。 6、公司將根據(jù)自身實際情況，并結合股東特別是公眾投資者、獨立董事的 意見制定或調整股東回報計劃，獨立董事應當對此發(fā)表獨立意見。 （二）利潤分配的程序 公司管理層、公司董事會應結合公司盈利情況、資金需

8、求和股東回報規(guī)劃提 出合理的利潤分配建議和預案并經董事會審議通過后提請股東大會審議，由獨立 董事及監(jiān)事會對提請股東大會審議的利潤分配政策預案進行審核并出具書面意 見。 （三）利潤分配的形式 公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。 （四）現(xiàn)金分配的條件 1、公司該年度實現(xiàn)的可分配利潤（即公司彌補虧損、提取公積金后所余的 稅后利潤）為正值、且現(xiàn)金流充裕，實施現(xiàn)金分紅不會影響公司后續(xù)持續(xù)經營； 2、審計機構對公司的該年度財務報告出具標準無保留意見的審計報告； 3、公司無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出等事項發(fā)生（募集資金項目除外）。 重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出是指以下情形之一： 公司未來

9、十二個月內確定的投資項目、技術改造或更新、擴建項目、收購 資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計凈資產的50%，或超過 3,000萬元； 公司未來十二個月內確定的投資項目、技術改造或更新、擴建項目、收購 資產或購買設備累計支出達到或超過公司最近一期經審計總資產的30%，或超過 3,000萬元。 上述重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出，應當經董事會審議通過后，報股東大會 批準。 4、公司年末資產負債率超過60%，不進行現(xiàn)金分紅； 5、非經常性損益形成的利潤、公允價值變動形成的資本公積和未分配利潤 不得用于現(xiàn)金分紅。 （五）現(xiàn)金分配的比例及期間間隔 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，在符

10、合利潤分配原則、保證公 司正常經營和長遠發(fā)展的前提下，最近三個連續(xù)會計年度內，公司以現(xiàn)金方式累 計分配的利潤不少于該三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的30%。 公司利潤分配原則上在每年年度股東大會召開后進行，每年現(xiàn)金分配的利潤應不 低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，公司董事會可以根據(jù)公司的盈利狀況及司章 程規(guī)定的現(xiàn)金分紅政策，公司資金需求狀況提議公司進行中期現(xiàn)金分紅。 （六）股票股利發(fā)放條件 公司可以根據(jù)年度的盈利情況及現(xiàn)金流狀況，在保證最低現(xiàn)金分紅比例和公 司股本規(guī)模及股權結構合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股利方式進行利潤 分配，具體分紅比例由公司董事會審議通過后，提交股東大會審議決定。 法定公

11、積金轉增股本時，所留存的該項公積金將不少于轉增前公司注冊資本的 25%。 （七）利潤分配的決策程序和機制 1、公司每年利潤分配預案由公司董事會結合公司章程的規(guī)定、盈利情況、 現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當期資金需求，并結合股東（特別是中小股東）、獨 立董事的意見，認真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時機、條件和最低比例、調整的 條件及其決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤分配方案，并經公司股東大 會表決通過后實施； 2、董事會提出的利潤分配方案需經三分之二以上獨立董事表決通過并經董 事會過半數(shù)以上表決通過，獨立董事應當對利潤分配方案發(fā)表獨立意見。股東大 會對現(xiàn)金分紅具體預案進行審議時，應當通過多種渠道主

12、動與股東特別是中小股 東進行溝通和交流（包括但不限于提供網(wǎng)絡投票表決、邀請中小股東參會等方 式），充分聽取中小股東的意見和訴求，并及時答復中小股東關心的問題； 3、監(jiān)事會應當對董事會和管理層執(zhí)行公司分紅政策和股東回報規(guī)劃的情況 及決策程序進行監(jiān)督，對董事會制定或修改的利潤分配政策進行審議，并經過半 數(shù)監(jiān)事通過，在公告董事會決議時應同時披露獨立董事和監(jiān)事會的審核意見。 （八）有關利潤分配的信息披露 1、公司應在定期報告中披露利潤分配方案、公積金轉增股本方案，獨立董 事應當對此發(fā)表獨立意見； 2、公司應在定期報告中披露報告期實施的利潤分配方案、公積金轉增股本 方案或發(fā)行新股方案的執(zhí)行情況； 3、公

13、司上一會計年度實現(xiàn)盈利，董事會未制訂現(xiàn)金利潤分配預案或者按低 于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行利潤分配的，應當在定期報告中詳細說明不 分配或者按低于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行分配的原因、未用于分紅的未 分配利潤留存公司的用途和使用計劃； 4、獨立董事應當對本年度盈利但董事會未制訂現(xiàn)金利潤分配預案或者按低 于公司章程規(guī)定的現(xiàn)金分紅比例進行利潤分配事項發(fā)表獨立意見，同時應對上年 度未分紅留存資金使用情況發(fā)表獨立意見； 5、公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便中小股東參與股東大會表決。 （九）利潤分配政策的調整原則 公司根據(jù)生產經營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，需調整利潤分配政策 的，應由公司董事

14、會根據(jù)實際情況提出利潤分配政策調整議案，并提交股東大會 審議。其中，對現(xiàn)金分紅政策進行調整或變更的，董事會應充分論證調整方案的 合理性，并在議案中詳細說明原因，獨立董事應對此發(fā)表獨立意見；公司應在股 東大會召開前與中小股東充分溝通交流，并經出席股東大會的股東（包括股東代 理人）所持表決權的2/3 以上通過；調整后的利潤分配政策應以股東權益保護為 出發(fā)點，且不得違反中國證券監(jiān)督管理委員會和證券交易所的有關規(guī)定；監(jiān)事會 應當對此發(fā)表審核意見；公司應當提供網(wǎng)絡投票等方式以方便社會公眾股股東參 與股東大會表決。 （十）監(jiān)事會應對董事會和管理層執(zhí)行公司利潤分配政策和股東回報規(guī)劃的 情況及決策程序進行監(jiān)督

15、。 四、未來三年（2012年2014年）股東回報規(guī)劃 （一）公司制定本規(guī)劃的考慮因素 公司著眼于長遠和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析公司實際經營發(fā)展情況、社會 資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎上，充分考慮公司目前及未來盈利規(guī)模、 現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所處階段、項目投資資金需求、銀行信貸及債權融資環(huán)境等 因素，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學的回報規(guī)劃與機制。 （二）本規(guī)劃的制定原則 公司應保持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，公司利潤分配應重視對投資者 的合理投資回報，并兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展。未來三年內，公司將積極采取現(xiàn)金 方式分配利潤， 在符合相關法律法規(guī)及公司章程，同時保持利潤分配政策的連 續(xù)性和穩(wěn)定性

16、情況下，制定本規(guī)劃。 （三）公司未來三年（2012年2014年）的具體股東回報規(guī)劃 1、公司可以采取現(xiàn)金方式或者現(xiàn)金與股票相結合的方式分配股利。 2、未來三年內，在符合相關法律法規(guī)及公司章程的有關規(guī)定和條件下，每 年以現(xiàn)金方式分配的利潤原則上不低于當年實現(xiàn)的可分配利潤的10%，且最近三 年公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于最近三年實現(xiàn)的年均可分配利潤的 30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用 計劃提出預案。 3、在符合分紅條件情況下，有條件時公司董事會可以根據(jù)公司的資金狀況 提議公司進行中期現(xiàn)金分配。 4、公司在每個會計年度結束后，由公司董事會提出分紅議案、經公司三分 之二以上獨立董事表決通過并提交股東大會進行表決。公司接受所有股東、獨立 董事和監(jiān)事對公司分紅的建議和監(jiān)督。 5、如果下個會計年度公司有重大投資計劃或者重大現(xiàn)金支出、因此不能進