禾欣股份：利潤(rùn)分配政策及未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（）

1、浙江禾欣實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司 利潤(rùn)分配政策及未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（2012-2014） 為進(jìn)一步增強(qiáng)浙江禾欣實(shí)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）利潤(rùn)分配 政策的透明度，完善和健全公司利潤(rùn)分配決策和監(jiān)督機(jī)制，保持利潤(rùn)分配政策的連 續(xù)性和穩(wěn)定性，保護(hù)投資者的合法權(quán)益，便于投資者形成穩(wěn)定的回報(bào)預(yù)期，根據(jù)中 國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“中國(guó)證監(jiān)會(huì)”）關(guān)于進(jìn)一步落實(shí)上市公司現(xiàn) 金分紅有關(guān)事項(xiàng)的通知精神和公司章程等相關(guān)規(guī)定，并綜合考慮企業(yè)盈利能力、 經(jīng)營(yíng)發(fā)展規(guī)劃、股東回報(bào)、社會(huì)資金成本以及外部融資環(huán)境等因素，公司對(duì)利潤(rùn)分 配政策進(jìn)行了修訂并制定了未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃（以下簡(jiǎn)稱“本規(guī)劃”），具體 如

2、下： 一、 利潤(rùn)分配政策 （一）利潤(rùn)分配原則：公司的利潤(rùn)分配應(yīng)重視對(duì)社會(huì)公眾股東的合理投資回報(bào)， 以可持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符 合法律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （二）利潤(rùn)分配方式：公司利潤(rùn)分配可采取現(xiàn)金、股票、現(xiàn)金股票相結(jié)合或者 法律許可的其他方式；在有條件的情況下，根據(jù)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，公司可以進(jìn)行中期 分紅。 （三）現(xiàn)金分紅的條件： 1、公司該年度的可分配利潤(rùn)（即公司彌補(bǔ)虧損、提取公積金后所余的稅后利 潤(rùn)）為正值； 2、審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)公司的該年度財(cái)務(wù)報(bào)告出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告； 3、公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)無(wú)重大對(duì)外投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出（募集資金項(xiàng)目 除外）

3、。重大投資計(jì)劃或重大現(xiàn)金支出是指：公司未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)擬對(duì)外投資、收 購(gòu)資產(chǎn)或者購(gòu)買(mǎi)設(shè)備的累計(jì)支出達(dá)到或者超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的30%，且 超過(guò)5,000萬(wàn)元人民幣。 （四）現(xiàn)金分紅的比例及時(shí)間：在符合利潤(rùn)分配原則、保證公司正常經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng) 遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，在滿足現(xiàn)金分紅條件時(shí)，公司原則上每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅，每 年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且公司連續(xù)三年以 現(xiàn)金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。 （五）股票股利分配的條件：根據(jù)累計(jì)可供分配利潤(rùn)、公積金及現(xiàn)金流狀況， 在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以采用發(fā)放股票股

4、利方 式進(jìn)行利潤(rùn)分配，具體分紅比例由公司董事會(huì)審議通過(guò)后，提交股東大會(huì)審議決定。 （六）決策程序與機(jī)制：公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金 流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng)期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事 的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和論證公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其 決策程序要求等事宜，提出年度或中期利潤(rùn)分配方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò) 后實(shí)施。 董事會(huì)提出的利潤(rùn)分配方案需經(jīng)董事會(huì)過(guò)半數(shù)以上表決通過(guò)并經(jīng)三分之二以 上獨(dú)立董事表決通過(guò)，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)利潤(rùn)分配方案發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)。股東大會(huì)對(duì)現(xiàn) 金分紅具體方案進(jìn)行審議時(shí)，應(yīng)當(dāng)通過(guò)多種渠道主動(dòng)與股東特別是中小股東進(jìn)行溝

5、通和交流，充分聽(tīng)取中小股東的意見(jiàn)和訴求，并及時(shí)答復(fù)中小股東關(guān)心的問(wèn)題。 （七）利潤(rùn)分配政策的調(diào)整機(jī)制：如因外部環(huán)境或公司自身經(jīng)營(yíng)狀況發(fā)生重大 變化，公司需對(duì)利潤(rùn)分配政策進(jìn)行調(diào)整的，調(diào)整后的利潤(rùn)分配政策不得違反中國(guó)證 監(jiān)會(huì)和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤(rùn)分配政策的議案需經(jīng)公司董事會(huì)審議 后提交公司股東大會(huì)以特別決議方式審議通過(guò)。 二、 未來(lái)三年（2012 年-2014 年）股東回報(bào)規(guī)劃 （一）公司制定本規(guī)劃考慮的因素： 公司著眼于長(zhǎng)遠(yuǎn)的和可持續(xù)的發(fā)展，在綜合分析企業(yè)經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際、股東要求 和意愿、社會(huì)資金成本、外部融資環(huán)境等因素的基礎(chǔ)上，充分考慮公司目前及未來(lái) 盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展所

6、處階段、項(xiàng)目投資資金需求、銀行信貸及債權(quán)融 資環(huán)境等情況，建立對(duì)投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報(bào)規(guī)劃與機(jī)制，從而對(duì)利潤(rùn)分 配作出制度性安排，以保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。 （二）本規(guī)劃的制定原則： 堅(jiān)持現(xiàn)金分紅為主這一基本原則，重視對(duì)社會(huì)公眾股東的合理投資回報(bào)，以可 持續(xù)發(fā)展和維護(hù)股東權(quán)益為宗旨，保持利潤(rùn)分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性，并符合法 律、法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。 （三）公司未來(lái)三年（2012-2014 年）的股東回報(bào)規(guī)劃具體如下： 1、公司可以采取現(xiàn)金方式、股票方式或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合的方式分配股利。 公司董事會(huì)可以根據(jù)公司當(dāng)期的盈利規(guī)模、現(xiàn)金流狀況、發(fā)展階段及資金需求狀況， 提議公司進(jìn)行中期

7、分紅。 2、公司根據(jù)公司法等有關(guān)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，在滿足現(xiàn)金分 紅條件的基礎(chǔ)上，結(jié)合公司持續(xù)經(jīng)營(yíng)和長(zhǎng)期發(fā)展，未來(lái)三年每年進(jìn)行一次現(xiàn)金分紅， 每年以現(xiàn)金方式分配的利潤(rùn)應(yīng)不低于當(dāng)年實(shí)現(xiàn)的可分配利潤(rùn)的10%，且連續(xù)三年以現(xiàn) 金方式累計(jì)分配的利潤(rùn)不少于該三年實(shí)現(xiàn)的年均可分配利潤(rùn)的30%。具體每個(gè)年度的 分紅比例由董事會(huì)根據(jù)公司年度盈利狀況和未來(lái)資金使用計(jì)劃提出預(yù)案。 3、在保證足額現(xiàn)金分紅及公司股本規(guī)模合理的前提下，公司可以另行增加發(fā) 放股票股利方式進(jìn)行利潤(rùn)分配。 4、在每個(gè)會(huì)計(jì)年度結(jié)束后，由公司董事會(huì)提出利潤(rùn)分配預(yù)案，并提交股東大 會(huì)進(jìn)行審議表決。公司接受所有股東、獨(dú)立董事和監(jiān)事會(huì)對(duì)公司利

8、潤(rùn)分配預(yù)案的建 議和監(jiān)督。 （四）股東回報(bào)規(guī)劃的制定周期和相關(guān)決策機(jī)制： 公司至少每三年重新審閱一次未來(lái)三年股東回報(bào)規(guī)劃，根據(jù)股東（特別是 公眾股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見(jiàn)，對(duì)公司正在實(shí)施的利潤(rùn)分配政策進(jìn)行評(píng)估， 確定該時(shí)段的股東回報(bào)計(jì)劃。 公司董事會(huì)結(jié)合公司具體經(jīng)營(yíng)數(shù)據(jù)、盈利規(guī)模、現(xiàn)金流量狀況、發(fā)展階段及當(dāng) 期資金需求，并結(jié)合股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事的意見(jiàn)，認(rèn)真研究和論證 公司現(xiàn)金分紅的時(shí)機(jī)、條件和最低比例、調(diào)整的條件及其決策程序要求等事宜，提 出年度或中期利潤(rùn)分配方案，并經(jīng)公司股東大會(huì)表決通過(guò)后實(shí)施。 （五）公司利潤(rùn)分配的信息披露： 公司應(yīng)當(dāng)在定期報(bào)告中詳細(xì)披露現(xiàn)金分紅政策的制定及執(zhí)行情況，說(shuō)明是否符 合公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)決議的要求，分紅標(biāo)準(zhǔn)和比例是否明確和清晰，相 關(guān)的決策程序和機(jī)制是否完備，獨(dú)立董事是否盡職履責(zé)并發(fā)揮了應(yīng)有的作用，中小 股東是否有充分表達(dá)意見(jiàn)和訴求的機(jī)會(huì)，中小股東的合法權(quán)益是否得到充分維護(hù)等。 對(duì)現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還要詳細(xì)說(shuō)明調(diào)整或變更的條件和程序是否合 規(guī)和透明等。 （六）股東利潤(rùn)分配意見(jiàn)的征求： 公司董事會(huì)