同力水泥：董事會議事規(guī)則（7月）

1、。 河南同力水泥股份有限公司董事會議事規(guī)則 （2012年7月17日經(jīng)第四屆董事會2012年度第八次會議審議通過） 第一章 總 則 第一條 為促進公司規(guī)范化運作，健全董事會運行體系，保障董事會依法獨立行使 權(quán)利及履行義務，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、 法規(guī)和公司章程，特制定本規(guī)則 第二條 董事會是股東大會的執(zhí)行機構(gòu)，在股東大會閉會期間負責公司重大經(jīng)營決 策，對股東大會負責。 第三條 本規(guī)則一經(jīng)審議通過，即對董事會及其成員具有約束力。 第二章 董事會的召集與通知 第四條 董事會每年至少定期召開兩次會議（每一會計年度前六個月結(jié)束后60日內(nèi) 及每一會計年度結(jié)束后120天內(nèi)

2、召開），由董事長召集，于會議召開十日前以書面通知全體 董事。 第五條 代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事、監(jiān)事會或者總經(jīng)理，可以提 議召開董事會臨時會議。董事長應當自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第六條 董事會召開臨時董事會會議，至少應于會議召開前3日通知全體董事，通 知方式為：書面通知（包括以傳真形式）、專人通知、電話通知或以電子郵件通知。但是 遇有緊急事由時，也可隨時通知召開董事會臨時會議。若董事會會議通知以書面（包括傳 真）形式發(fā)出，必須留存董事簽收記錄；若以專人、電話、電子郵件形式發(fā)出，必須進行 電話確認，同時做好電話確認記錄。 第七條 董事會由董事長召集和主持

3、。董事長不能履行職責時，董事長應當指定副 董事長或一名董事代其召集董事會會議；董事長無故不履行職責，亦未指定具體人員代其 行使職責的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負責召集會議。 第八條 董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 會議通知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并分送各位董事和監(jiān)事。 第九條 董事會會議應當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他 董事代為出席。委托書應當載明代理人的姓名，代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人 簽名或蓋章。 第十條 代為出席會議的董事應當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的

4、權(quán)利。董事未出席董事會 會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第十一條 獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事 的委托。 一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托 的董事代為出席。 第十二條 董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不 能履行職責，董事會應當建議股東大會予以撤換。 第十三條 獨立董事連續(xù)3次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以 撤換。 第三章 董事會會議的議案 第十四條 董事會會議議案內(nèi)容應屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項。 第十五條 在發(fā)出召開董事會會議通

5、知前，董事會秘書應充分征求各位董事的意見， 初步形成會議議案后交董事長審閱，由董事長決定是否列入議程。董事長在決定議程前， 應當視需要征求監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。 第十六條 董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等有需要提交董事會研究、討論、決議的議案應于 董事會召開10日前書面送交董事會秘書，由董事會秘書匯集、整理后交董事長審閱，由董 事長決定是否列入議程。原則上董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理等提交的議案應列入議程，對未列 入議程的議案，董事長應以向提案人說明理由。 第四章 董事會議的議事和表決 第十七條 董事會會議應當由二分之一以上的董事出席方可舉行。每一名董事享有一 票表決權(quán)。董事會做出決議，必須經(jīng)出

6、席會議的全體董事過半數(shù)表決通過方為有效。 第十八條 董事會行使下列職權(quán)： （一）召集股東大會，并向股東大會報告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的 方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外 擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項； （九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置； （十）聘任或者解聘公司

7、總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公 司副總經(jīng)理、財務負責人等高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、本章程以及股東大會授予的其他職權(quán)。 第十九條 董事會本著誠信敬業(yè)、實事求是、科學嚴謹?shù)木?，在對議案內(nèi)容進行全 面、深入的了解分析的基礎(chǔ)上進行審議，必要時，可以向有關(guān)專家進行咨詢，所發(fā)生的費 用由公司負擔。 第二十條 董事會應當確定

8、對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委 托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關(guān)專家、 專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。 董事會的經(jīng)營決策權(quán)限為： （一）決定金額在最近一期經(jīng)審計的公司總資產(chǎn)的30%以下的資產(chǎn)處置（含購買或出 售資產(chǎn)、租入或租出資產(chǎn)、贈與或受贈資產(chǎn)、資產(chǎn)置換、重組等）、對外投資（含委托理 財、委托貸款等）、借貸等。 （二）決定單筆交易金額在3,000萬元以下，或占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值 5以下的關(guān)聯(lián)交易。 （三）決定單筆金額在最近一期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的10%以下，累計余額在最近一 期經(jīng)審計的公司凈資產(chǎn)的50%以下的資產(chǎn)

9、抵押、質(zhì)押、對外擔保。公司對外擔保需取得董 事會全體成員2/3以上簽署同意。超過上述規(guī)定范圍的對外擔保，經(jīng)董事會審議通過后， 需報股東大會批準。 證監(jiān)會及交易所有專項規(guī)定的從其規(guī)定。 第二十一條 董事會根據(jù)會議議程，可以召集與會議議題有關(guān)的其他人員到會介紹有 關(guān)情況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事成員不介入董事議事，不得影響會議議程、會 議表決和決議。 第二十二條 出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項或議案時，應本著對公司 認真負責的態(tài)度，對所議事項充分表達個人的建議和意見，并對其本人的投票承擔責任。 第二十三條 董事會審議的事項涉及有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事時，依照法律、法規(guī)及深圳 證券交易所股票

10、上市規(guī)則的規(guī)定，有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事可以出席董事會會議，并可以向董 事會闡明其觀點，但是不應當就該等事項參與投票表決。 未出席董事會會議的董事如系有關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事，不得就該等事項授權(quán)其他董事代理 表決。 董事會對與董事有關(guān)聯(lián)關(guān)系的事項做出的決議，必須經(jīng)出席董事會會議的非關(guān)聯(lián)董事 過半數(shù)通過，方為有效。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應將該事項提交股東 大會審議。 第二十四條 董事會定期會議和董事會臨時會議的決議采取舉手表決或投票表決方 式。董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用巡簽和傳真通訊方式進行 并做出決議，表決采用由參會董事簽字方式。 第二十五條 董事會會議形成有關(guān)決議，

11、應當以書面方式予以記載，出席會議的董事 應當在決議的書面文件簽字。決議的書面文件作為公司檔案由公司董事會秘書保存。董事 會會議決議包括如下內(nèi)容： 1、 會議召開的日期、地點和召集人姓名； 2、 會議應到董事人數(shù)、實到人數(shù)，授權(quán)委托人數(shù)； 3、 說明會議的有關(guān)程序及會議決議的合法有效性； 4、 說明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標題），并分別說明每一項經(jīng)表 決議案或事項的表決結(jié)果； 5、 如有應提交公司股東大會審議的預案應單項說明。 6、 其他應在決議中說明和記載的事項。 第二十六條 董事會會議決議形成后，公司董事會應遵照國家有關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān) 管部門的有關(guān)規(guī)定，履行信息披露義務。公告

12、內(nèi)容根據(jù)深圳證券交易所股票上市規(guī)則 的相關(guān)規(guī)定擬定，提交深圳證券交易所審定后對外公告。 第二十七條 根據(jù)決議不同內(nèi)容，董事會安排相應的執(zhí)行人按相關(guān)執(zhí)行程序執(zhí)行。 第二十八條 董事會會議應當有書面記錄，出席會議的董事和記錄人，應當在會議記 錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載，并認 真閱讀董事會會議記錄，會議記錄一經(jīng)簽署，視為董事承認其效力。董事會會議記錄作為 公司檔案由董事會秘書保存，保存期限應當不少于十年。 第二十九條 董事會決議違反法律、法規(guī)或者公司章程，致使公司遭受損失的，參與 決議的董事對公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董 事可以免除責任。 第三十條 董事會決議未正式披露前，董事、監(jiān)事和高級管理人員以及會議記錄人員、 服務人員對決議內(nèi)容負有保密責任。 第三十一條 董事會決議由董事會、總經(jīng)理組織實施。董事會有權(quán)檢查決議的執(zhí)行情 況進行并予以督促。董事會秘書、總經(jīng)理應向董事長匯報決議的執(zhí)行情況