海南海藥：內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案

1、、 海南海藥股份有限公司 內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 為進一步加強公司內(nèi)控規(guī)范體系建設(shè)工作，建立規(guī)范健全的內(nèi)部控制制度， 及時發(fā)現(xiàn)防范公司經(jīng)營中存在的風(fēng)險，保證公司經(jīng)營管理合法合規(guī)、資產(chǎn)安全、 財務(wù)報告及相關(guān)信息真實完整，提高公司的經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進 公司戰(zhàn)略目標(biāo)的實現(xiàn)和長期、健康、穩(wěn)定發(fā)展，根據(jù)中國證監(jiān)會、海南證監(jiān)局的 相關(guān)要求，結(jié)合公司實際情況，特制訂本工作方案。 一、公司基本情況介紹 海南海藥股份有限公司（以下簡稱“本公司”或“公司”） 股票簡稱：海南海藥 股票代碼：000566 公司股票上市交易所： 深圳證券交易所 注冊資本：24759.4974 萬元 注冊地址：海南省?？?/p>

2、市秀英區(qū)南海大道西 66 號 公司于 1965 年成立，1994 年在深圳證券交易所上市，是一家以藥品研發(fā)、 生產(chǎn)和銷售為主的制藥公司，業(yè)務(wù)涉及抗生素制劑、抗腫瘤藥、腸胃藥、原料藥 及中間體、人工耳蝸等主要領(lǐng)域，經(jīng)營范圍：精細(xì)化工產(chǎn)品、化學(xué)原料藥、中藥 材、中藥成藥、西藥成藥、保健品、藥用輔料、化工原料及產(chǎn)品（專營除外）、 建材、金屬材料（專營除外）、家用電器、日用百貨、機械產(chǎn)品、紡織品的生產(chǎn)、 批發(fā)、零售、代購代銷；自用房產(chǎn)經(jīng)營；中藥材、花卉種植經(jīng)營；進出口業(yè)務(wù)（憑 許可證經(jīng)營）。 二、公司組織架構(gòu)： 自上市以來，公司根據(jù)公司法證券法等有關(guān)法律法規(guī)和公司章程 的要求，不斷建立并完善公司法人治

3、理結(jié)構(gòu)，并制定了相應(yīng)的內(nèi)部控制體系，公 司已建立了由股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營班子各司其職、各盡其責(zé)、相互 協(xié)調(diào)、相互制衡的法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)部控制架構(gòu)。董事會下設(shè)審計委員會、薪酬 1 與考核委員會、戰(zhàn)略發(fā)展委員會、提名委員會等四個專門委員會，為董事會提供 專業(yè)決策支持。 實施公司內(nèi)控規(guī)范的組織體系： 股東大會 戰(zhàn)略委員會 監(jiān)事會 審 計 部 審計委員會 薪酬與考核委員 董事會董事會秘書處 證 券 會 提名委員會總經(jīng)理 部 財營研辦企 100%99.14% 91.17%70%100%80% 務(wù)銷發(fā)公管 部中 心 中 心 室部 海 口 重 慶 上 海 海 南 上 海 海 口 市 制 藥 廠 天

4、 地 藥 業(yè) 力 聲 特 醫(yī) 南 方 君 合 海 藥 營 銷 多 多 之 旅 商 務(wù) 部 市 場 部 有 限 公 司 有 限 責(zé) 任 學(xué) 科 技 有 藥 業(yè) 有 限 咨 詢 有 限 接 待 服 務(wù) 公 司 限 公 公 司 公 司 有 限 司公 司 50% 臺州市一銘醫(yī)藥化工有限公司 三、組織保障： 為了提升公司內(nèi)控體系的水平，確保公司內(nèi)控體系的建立健全，公司從 2 高級管理人員和各職能部門抽調(diào)人員，成立內(nèi)部控制規(guī)范實施項目領(lǐng)導(dǎo)小組 和工作小組。公司董事長劉悉承先生擔(dān)任領(lǐng)導(dǎo)小組組長，董事會秘書張暉女 士擔(dān)任工作小組組長；審計部為內(nèi)控規(guī)范建設(shè)工作的牽頭部門，聯(lián)合證券部、 財務(wù)部、企管部、辦公室等職

5、能部門以及各下屬公司協(xié)同開展公司的內(nèi)部建 設(shè)工作，同時將由審計部牽頭完成內(nèi)控自我評價工作。 為了提高內(nèi)部控制規(guī)范建設(shè)工作專業(yè)化、規(guī)范化的水平，確保在設(shè)計上 更合理、執(zhí)行上更具操作性，公司將根據(jù)實際情況適時考慮聘請外部專業(yè)咨 詢機構(gòu)進行內(nèi)控專題培訓(xùn)或業(yè)務(wù)咨詢，幫助公司識別內(nèi)部控制存在的薄弱環(huán) 節(jié)和主要風(fēng)險，從而更好的推進內(nèi)部控制規(guī)范體系的建設(shè)工作。 （一）、內(nèi)控管理小組成員 組長：劉悉承 副組長：張暉 成員：王偉、王俊紅、韓曉靜 內(nèi)控管理小組負(fù)責(zé)領(lǐng)導(dǎo)公司內(nèi)控制度建設(shè)和實施工作，定期聽取公司內(nèi)控體 系建設(shè)工作匯報，審議內(nèi)控建設(shè)工作相關(guān)決議，決定內(nèi)控體系建設(shè)中的重大事項， 督促內(nèi)控體系建設(shè)工作的組織

6、和實施，協(xié)調(diào)和解決工作中存在的問題。 （二）、內(nèi)控工作小組成員 組長：張暉 成員：任克斌、黃慶林、李昕昕、王小素 內(nèi)控工作小組是內(nèi)控體系建設(shè)的辦事機構(gòu)，向內(nèi)控管理小組匯報工作，具體 負(fù)責(zé)公司內(nèi)控體系的建設(shè)、方案的組織實施和內(nèi)控工作的推進。負(fù)責(zé)組織協(xié)調(diào)內(nèi) 部控制的建立實施和監(jiān)督檢查工作。 （三）、子公司層面 各主要子公司成立相應(yīng)的內(nèi)部控制小組。各主要子公司內(nèi)部控制體系建設(shè)工 作的第一責(zé)任人為該公司負(fù)責(zé)人。 四、內(nèi)部控制實施范圍 本次內(nèi)部控制實施范圍包括公司及海口市制藥廠有限公司、重慶天地藥業(yè)有 限責(zé)任公司。 五、內(nèi)部控制建設(shè)工作計劃 3 、 （一）、啟動階段 1、完成時間：2012 年 3 月

7、31 日前完成 2、主要工作內(nèi)容 擬定內(nèi)控實施工作計劃和方案，實施方案經(jīng)董事會審議并公告，實施方案報 上級監(jiān)管機構(gòu)備案，召開項目啟動會，對公司內(nèi)控建設(shè)工作進行部署和動員。組 織開展對企業(yè)內(nèi)控基本規(guī)范相關(guān)內(nèi)容的培訓(xùn)，幫助各部門盡快掌握內(nèi)部控制建設(shè) 實務(wù)操作要點。 （二）、識別風(fēng)險和確定內(nèi)控缺陷整改方案階段 1、完成時間：2012 年 7 月 31 日前完成 2、主要工作內(nèi)容 以企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范企業(yè)內(nèi)部控制應(yīng)用指引為基礎(chǔ)，通過收集、 梳理公司各部門日常工作業(yè)務(wù)流程和內(nèi)控制度，分析識別公司各項業(yè)務(wù)的風(fēng)險等 級，特別是關(guān)鍵的控制活動的風(fēng)險程度，評估目前內(nèi)部控制的設(shè)計合理性和運行 有效性。對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)

8、控缺陷進行分類分析，制定內(nèi)控缺陷整改方案，及時進行整 改。同時完善和制定投資管理制度、對外擔(dān)保管理辦法、子公司管理制度等一系 列制度，為企業(yè)組織活動提供更全面的指導(dǎo)。 （三）、內(nèi)控缺陷整改完成階段 1、完成時間：2012 年 11 月 30 日前完成 2、主要工作內(nèi)容 公司按照內(nèi)控缺陷整改方案對發(fā)現(xiàn)的缺陷進行逐一整改，并對整改后的控制 活動進行總結(jié)，全面落實缺陷整改工作，形成內(nèi)控風(fēng)險整改報告，編制內(nèi)控手冊， 記錄關(guān)鍵控制活動的體系文件，固化內(nèi)部控制建設(shè)成果，完善公司各項內(nèi)部控制 管理制度和控制措施。 （四）、內(nèi)控自我評價階段 1、完成時間：2012 年 12 月 31 日前完成組織實施自我評價

9、工作，2012 年年 報披露日之前披露內(nèi)控自我評價報告 2、主要工作內(nèi)容 確定評價范圍內(nèi)容，編制內(nèi)控測試表等內(nèi)控評價工作底稿，編制缺陷認(rèn)定匯 總表并提出整改建議，督促完成內(nèi)控缺陷整改并形成整改報告，組織實施自我評 4 價工作，做好新建內(nèi)控試運行工作，對試運行過程中發(fā)現(xiàn)的問題及時進行整改， 編制自我評價報告。 六、內(nèi)控審計與審計報告披露工作計劃 （一）、在 2012 年年報披露前完成內(nèi)控審計工作，在披露 2012 年年報的同 時披露內(nèi)控審計報告。 （二）、階段工作內(nèi)容： 1、確定內(nèi)控審計會計師事務(wù)所（2012 年 9 月 30 日前）：公司將根據(jù)審計 委員會相關(guān)意見并結(jié)合實際經(jīng)營情況，經(jīng)相關(guān)程序?qū)徟笃刚垉?nèi)控審計會計師事 務(wù)所； 2、根據(jù)公司制藥行業(yè)特點、業(yè)務(wù)情況、運營模式、風(fēng)險因素等，合理界定 與財務(wù)報告相關(guān)的內(nèi)控范圍及具體業(yè)務(wù)流程； 3、配合內(nèi)控審計會計師事務(wù)所做好內(nèi)控審計工作（2012 年年報披露日之 前）：公司將積極配合內(nèi)控審計機構(gòu)做好內(nèi)控審計工作，確保內(nèi)部控制審計機構(gòu) 及時、準(zhǔn)確完成內(nèi)部控制審計報告； 4、按照相關(guān)要求，每季度結(jié)束前向監(jiān)管機構(gòu)報送公司