力生制藥：防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度（8月）

1、、 、 天津力生制藥股份有限公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度 天津力生制藥股份有限公司 防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度 第一章 總則 第一條 為了進一步加強和規(guī)范天津力生制藥股份有限公司（包括控股子公司，以下簡稱“公 司”）的資金管理，防止和杜絕大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的發(fā)生，保護公司、股東和其他 利益相關(guān)人的合法權(quán)益，根據(jù)公司法證券法、中國證監(jiān)會關(guān)于規(guī)范上市公司與關(guān)聯(lián)方資 金往來及上市公司對外擔保若干問題的通知深圳證券交易所股票上市規(guī)則及公司章程 的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際，制定本制度。 第二條 本制度適用于公司大股東、實際控制人及關(guān)聯(lián)方與公司間的資金管理。公司

2、大股東、 實際控制人及關(guān)聯(lián)方與納入公司合并會計報表范圍的子公司之間的資金往來適用本制度。本制度 所稱“關(guān)聯(lián)方”，是指根據(jù)財政部發(fā)布的企業(yè)會計準則第 36 號關(guān)聯(lián)方披露所界定的關(guān)聯(lián) 方。一方控制、共同控制另一方或?qū)α硪环绞┘又卮笥绊懀约皟煞交騼煞揭陨贤芤环娇刂啤?共同控制或重大影響的，構(gòu)成關(guān)聯(lián)方。 第三條 本制度所稱“占用上市公司資金”（以下稱“資金占用”），包括：經(jīng)營性資金占用和非經(jīng) 營性資金占用兩種情況。經(jīng)營性資金占用，是指公司大股東及關(guān)聯(lián)方通過采購、銷售等生產(chǎn)經(jīng)營 環(huán)節(jié)的關(guān)聯(lián)交易所產(chǎn)生的資金占用。非經(jīng)營性資金占用，是指公司為大股東及關(guān)聯(lián)方墊付工資、 福利、保險、廣告等費用和其他支出，代

3、大股東及關(guān)聯(lián)方償還債務而支付資金，有償或無償、直 接或間接拆借給大股東及關(guān)聯(lián)方資金，為大股東及關(guān)聯(lián)方承擔擔保責任而形成的債權(quán)，其他在沒 有商品和勞務提供情況下給大股東及關(guān)聯(lián)方使用的資金。 第四條 公司大股東嚴格依法行使出資人權(quán)利，對公司和公司社會公眾股股東負有誠信義務， 不得通過資金占用等方式損害公司利益和社會公眾股股東的合法權(quán)益。 第二章 防范資金占用的原則 第五條 公司在與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生經(jīng)營性資金往來時，應當嚴格防止公司資金被占用。公 司不得以墊付工資、福利、保險、廣告等期間費用，預付款等方式將資金、資產(chǎn)有償或無償、直 接或間接地提供給大股東及關(guān)聯(lián)方使用，也不得互相代為承擔成本和其他支

4、出。 第六條 公司不得以下列方式將資金直接或間接地提供給大股東及關(guān)聯(lián)方使用： 1、有償或無償?shù)夭鸾韫镜馁Y金給大股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方使用； -1- 天津力生制藥股份有限公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度 2、通過銀行或非銀行金融機構(gòu)向大股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方提供委托貸款； 3、委托大股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方進行投資活動； 4、為大股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方開具沒有真實交易背景的商業(yè)承兌匯票； 5、代大股東及其實際控制人、關(guān)聯(lián)方償還債務； 6、中國證監(jiān)會禁止的其他占用方式。 第七條 公司與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，須嚴格按照深圳證券交易所股票上市規(guī)則 等規(guī)定執(zhí)行。 第

5、八條 公司禁止對大股東及關(guān)聯(lián)方提供擔保。 第三章 防范資金占用的措施與具體規(guī)定 第九條 公司董事會負責防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的管理。公司董事、監(jiān)事和高級管理人 員對維護公司資金安全負有法定義務，按照公司法和公司章程等有關(guān)規(guī)定履行職責，實 履行防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司資金行為的職責。 第十條 公司設立防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導小組，公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用公司 資金行為的日常監(jiān)督管理機構(gòu)。領(lǐng)導小組由公司董事長任組長，成員由相關(guān)董事、獨立董事、總 經(jīng)理、財務負責人、各子公司負責人和財務部門負責人員組成。 第十一條 領(lǐng)導小組的主要職責: 1、負責擬定防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用相關(guān)管理制度

6、并報公司董事會批準后執(zhí)行； 2、指導和檢查公司經(jīng)理層建立的防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的內(nèi)部控制制度和措施； 3、對定期報送監(jiān)管機構(gòu)公開披露的大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的有關(guān)資料信息進行審查； 4、其他需要領(lǐng)導小組研究、決定的事項。 第十二條 公司董事會、防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導小組成員，以及負責公司與大股東 及關(guān)聯(lián)方業(yè)務和資金往來的人員，是公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用的責任人（以下統(tǒng)稱“相關(guān) 責任人”）。公司在與大股東及關(guān)聯(lián)方發(fā)生業(yè)務和資金往來時，應嚴格監(jiān)控資金流向，防止資金被 占用。相關(guān)責任人應禁止大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用公司的資金。 第十三條 公司總經(jīng)理負責公司日常資金管理工作，財務

7、部門負責人應協(xié)助總經(jīng)理加強對公司 財務過程的控制，監(jiān)控大股東及關(guān)聯(lián)方與公司的資金、業(yè)務往來，財務部門負責人應定期向防止 大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導小組報告大股東及關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性資金占用的情況。 -2- 天津力生制藥股份有限公司防止大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度 第十四條 公司外部審計師在為公司年度財務會計報告進行審計工作中，應對公司存在大股東 及關(guān)聯(lián)方占用資金的情況出具專項說明，公司依據(jù)有關(guān)規(guī)定就專項說明作出公告。 第四章 責任追究及處罰 第十五條 公司大股東、實際控制人違反本制度規(guī)定利用關(guān)聯(lián)關(guān)系占用公司資金，損害公司利 益并造成損失的，應當承擔賠償責任，同時相關(guān)責任人應當承擔相應責任

8、。 第十六條 公司董事會、防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用小組成員有義務維護公司資金不被大股 東占用，公司董事、高級管理人員及防范大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用領(lǐng)導小組成員實施協(xié)助、縱容 大股東侵占公司資產(chǎn)行為的，公司董事會應視情況輕重，對直接責任人給予處分，并對負有嚴重 責任人員啟動罷免直至追究刑事責任的程序。 第十七條 公司董事會建立對股東所持股份 “占用即凍結(jié)”的機制，即發(fā)現(xiàn)大股東侵占公司資 金應立即申請司法凍結(jié)其所持公司股份，凡不能以現(xiàn)金清償?shù)?應通過變現(xiàn)其股權(quán)償還侵占資金。 第十八條 公司被大股東及關(guān)聯(lián)方占用的資金，原則上應當以現(xiàn)金清償。在符合現(xiàn)行法律法規(guī) 的條件下，可以探索金融創(chuàng)新的方式進行清償，但需按法定程序報公司及國家有關(guān)部門批準。防 范大股東及關(guān)聯(lián)方占用上市公司資金管理制度嚴格控制大股東及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用 的公司資金。大股東及關(guān)聯(lián)方擬用非現(xiàn)金資產(chǎn)清償占用的公司資金的，相關(guān)責任人應當事先履行 公司內(nèi)部的審批程序,并須嚴格遵守相關(guān)國家規(guī)定。 第十九條 公司董事、監(jiān)事和高級管理人員擅自批準發(fā)生的大股東或關(guān)聯(lián)方資金占用，均視為 嚴重違規(guī)行為，董事會將追究有關(guān)人員責任，嚴肅處理。涉及金額巨大的，董事會將召集股東大 會，將有關(guān)情況向全體股東進行通報