600338 ST珠峰內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案

1、西藏珠峰工業(yè)股份有限公司 內(nèi)部控制規(guī)范實施工作方案 為進一步規(guī)范和加強公司內(nèi)部控制，保證公司內(nèi)控制度的完整性、合理性及 實施的有效性，提高公司經(jīng)營管理水平和風(fēng)險防范能力，促進公司戰(zhàn)略發(fā)展目標 的實現(xiàn)和可持續(xù)發(fā)展；為貫徹實施企業(yè)內(nèi)部控制基本規(guī)范及相關(guān)配套指引， 以及按照中國證監(jiān)會、西藏監(jiān)管局等相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)的要求，西藏珠峰工業(yè)股份有 限公司（“公司”）結(jié)合公司實際情況，特制訂本實施工作方案。 一、公司基本情況介紹 1、公司全稱：西藏珠峰工業(yè)股份有限公司 公司簡稱：“st 珠峰” 股票代碼：600338 上市地：上海證券交易所 公司經(jīng)西藏自治區(qū)人民政府藏政函199871 號批準，以西藏珠峰摩托車工業(yè)

2、 公司為主要發(fā)起人，在原西藏珠峰摩托車工業(yè)公司基礎(chǔ)上改制而成，于 1998 年 11 月 30 日正式成立。2000 年 12 月，經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會以證監(jiān)發(fā)行字 2000168 號文批準，公司首次向社會公眾發(fā)行人民幣普通股 5,000 萬股，發(fā)行 后總股本變更為 15,833.33 萬元，并于 2000 年 12 月 27 日在上海證券交易所掛牌 上市交易。本公司主營業(yè)務(wù)為鋅、銦等有色金屬冶煉及相關(guān)產(chǎn)品生產(chǎn)、銷售，主 要產(chǎn)品為鋅錠、銦錠。 2、組織結(jié)構(gòu) 公司嚴格按照公司法證券法等法律法規(guī)以及中國證監(jiān)會、上海證券 交易所的有關(guān)規(guī)章、制度及相關(guān)規(guī)范治理文件的要求，結(jié)合公司實際情況，不斷 完

3、善公司法人治理結(jié)構(gòu)和內(nèi)控制度，規(guī)范公司運作。公司股東大會、董事會、監(jiān) 事會以及管理層按照法律規(guī)定和公司章程獨立運作，形成權(quán)力機構(gòu)、決策機 構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)和執(zhí)行機構(gòu)之間相互制衡的運行機制。公司董事會下設(shè)審計委員會、 提名與考核委員會、戰(zhàn)略決策與執(zhí)行委員會、安全與環(huán)境委員會、運營委員會及 財務(wù)指導(dǎo)委員會等六個專門委員會，為董事會提供專業(yè)決策支持。公司總裁辦公 會在公司章程及董事會授權(quán)范圍內(nèi)執(zhí)行董事會決議，行使公司經(jīng)營管理權(quán)， 對董事會負責(zé)。公司組織機構(gòu)之間權(quán)責(zé)明確、相互制衡，且均制訂有相應(yīng)的工作 制度和議事規(guī)則，以確保公司決策、執(zhí)行、監(jiān)督檢查程序的順暢運行，為管理目 標的實現(xiàn)提供組織保障。 3、內(nèi)部

4、控制規(guī)范實施工作組織保障 為確保公司內(nèi)部控制規(guī)范實施工作順利推進，公司成立了以董事長為第一責(zé) 任人的組織保障機構(gòu)。 1) 內(nèi)控實施負責(zé)人 公司董事長作為內(nèi)控實施第一負責(zé)人，董事會作為具體責(zé)任主體，全面領(lǐng)導(dǎo) 和推進內(nèi)控規(guī)范實施工作。 2) 內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組 由公司董事長、副董事長、監(jiān)事會主席、總裁、各副總裁、董事會秘書等人 組成，組長由公司董事長擔(dān)任。 主要職責(zé)：組織領(lǐng)導(dǎo)內(nèi)控日常運行，總體安排協(xié)調(diào)內(nèi)控各項工作，推動內(nèi)控 實施工作全面進行。 3) 內(nèi)控工作小組 內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組下設(shè)內(nèi)控工作小組，由總裁、各副總裁、董事會秘書、子公司 負責(zé)人及公司內(nèi)控部、財務(wù)管理中心、運營管理中心、營銷管理中心、董事會辦 公

5、室、人力資源部、行政部、法務(wù)部負責(zé)人或核心業(yè)務(wù)人員組成，組長由公司總 裁擔(dān)任。 主要職責(zé)：具體組織協(xié)調(diào)內(nèi)控規(guī)范實施的日常工作，整體協(xié)調(diào)內(nèi)控規(guī)范實施 方案的具體實施，開展公司內(nèi)控規(guī)范工作的培訓(xùn)、宣講，協(xié)調(diào)溝通公司內(nèi)控規(guī)范 實施工作與外部中介機構(gòu)的工作安排與合作。 4) 董事會審計委員會 董事會審計委員會負責(zé)監(jiān)督內(nèi)控運行有效性，組織監(jiān)督對內(nèi)控重大缺陷進行 整改，由公司內(nèi)控工作小組向?qū)徲嬑瘑T會成員匯報內(nèi)控建設(shè)的進展、問題、解決 措施等。 5) 外部咨詢機構(gòu) 公司擬聘請專業(yè)咨詢機構(gòu)，協(xié)助公司實施內(nèi)部控制基本規(guī)范。專業(yè)咨詢機構(gòu) 對公司實施內(nèi)部控制規(guī)范工作履行培訓(xùn)、指導(dǎo)、規(guī)范實施、審閱等職能；同時公 司安

6、排內(nèi)控工作小組專人全程參與公司內(nèi)控規(guī)范工作的各階段工作，由外部專業(yè) 咨詢機構(gòu)進行有針對性的業(yè)務(wù)培訓(xùn)指導(dǎo)，培養(yǎng)公司內(nèi)部控制建設(shè)及評價人才，為 持續(xù)推進內(nèi)控建設(shè)奠定基礎(chǔ)。 6) 內(nèi)控實施工作預(yù)算 內(nèi)控實施過程中，公司因聘請中介機構(gòu)發(fā)生的咨詢服務(wù)費、審計費等費用， 由董事會授權(quán)公司經(jīng)營層進行談判與簽約，發(fā)生的其他內(nèi)部費用統(tǒng)一納入公司全 面預(yù)算管理。 二、內(nèi)部控制建設(shè)工作計劃 （一）第一階段 內(nèi)控啟動階段 負責(zé)人：董事長 時間要求：2012 年 3 月 31 日之前完成 工作任務(wù)及目標： 1、確定內(nèi)控規(guī)范工作的組織保障及人員安排； 2、制定內(nèi)控規(guī)范實施工作方案，經(jīng)董事會審議后披露。 （二）第二階段 內(nèi)

7、控建設(shè)階段 負責(zé)人：總裁 時間要求：2012 年 12 月底前完成 工作任務(wù)及目標： 1、確定內(nèi)部控制規(guī)范實施范圍及涵蓋的各項業(yè)務(wù)領(lǐng)域、流程，內(nèi)控建設(shè)實 施范圍及其確定依據(jù)； 2、通過訪談、審閱文檔或問卷調(diào)查等方式梳理各項業(yè)務(wù)流程，識別流程中 的關(guān)鍵控制活動，編制流程描述、工作細則等內(nèi)部控制文檔； 3、編制風(fēng)險清單，將現(xiàn)有的公司各項制度及業(yè)務(wù)控制流程與風(fēng)險清單進行 比對，通過相應(yīng)手段獲取內(nèi)控設(shè)計和運行有效性的證據(jù)，查找、匯總、 整理內(nèi)部控制缺陷，形成內(nèi)部控制缺陷匯總表； 4、對內(nèi)部控制缺陷形成報告機制，將發(fā)現(xiàn)的重大缺陷及時報告董事會及管 理層； 5、對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)控缺陷按照缺陷的性質(zhì)和產(chǎn)生的原因進

8、行分類分析，制定相 應(yīng)的內(nèi)控缺陷整改方案，整改方案應(yīng)明確整改時間表及責(zé)任部門、人員、 整改方式，并上報公司內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核、批準； 6、根據(jù)經(jīng)批準的整改方案，落實缺陷整改工作，包括調(diào)整機構(gòu)設(shè)置和流程、 修訂或新增政策及制度、調(diào)配人員等。公司應(yīng)利用已建設(shè)的辦公信息化 管理平臺，通過辦公自動化信息系統(tǒng)，將部分業(yè)務(wù)流程、關(guān)鍵控制點和 處理規(guī)則嵌入系統(tǒng)程序，形成科學(xué)、合理、固化的控制功能； 7、檢查內(nèi)部控制缺陷的整改效果，形成內(nèi)控缺陷整改報告，按要求報內(nèi)控 領(lǐng)導(dǎo)小組審議。對非客觀原因未落實或落實不到位的部門、單位在公司 內(nèi)進行通報，并督促進一步地整改； 8、公司將遵照監(jiān)管機構(gòu)要求，定期總結(jié)工作開展情況

9、，分別于 2012 年 7 月 15 日和 2013 年 1 月 15 日之前將內(nèi)控規(guī)范實施進展情況報告報送西藏證 監(jiān)局和上海交易所。 三、內(nèi)部控制自我評價工作計劃 負責(zé)人：董事長 時間要求：2012 年年度報告披露前完成 工作任務(wù)及目標： 1、在實施內(nèi)部控制自我評價前，內(nèi)控工作小組編制自我評價工作計劃，明 確評價范圍、工作任務(wù)、評價程序、人員組織、進度安排、費用預(yù)算及 評價工作的具體時間表，報內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審批后，具體實施評價工作； 2、確定內(nèi)控控制缺陷的評價標準。內(nèi)控工作小組應(yīng)根據(jù)企業(yè)性質(zhì)、經(jīng)營管 理特點、重要業(yè)務(wù)風(fēng)險等，確定內(nèi)控控制缺陷的評價標準，包括定性標 準和定量標準，并將內(nèi)部控制缺陷

10、按其影響程度分為一般缺陷、重要缺 陷和重大缺陷； 3、組織實施自我評價工作，編制內(nèi)部控制評價工作底稿；內(nèi)控工作小組應(yīng) 對被評價單位進行現(xiàn)場測試，通過個別訪談、調(diào)查問卷、專題討論、實 地查驗、測試、抽樣和比較分析等方法，充分收集被評價單位內(nèi)部控制 設(shè)計和運行是否有效的證據(jù)，編制內(nèi)部控制評價工作底稿，研究分析內(nèi) 控缺陷。 4、對發(fā)現(xiàn)的缺陷進行初步分析認定，并按其影響程度確定分為一般缺陷、 重要缺陷和重大缺陷，編制缺陷評價匯總表； 5、內(nèi)控工作小組對發(fā)現(xiàn)的內(nèi)部控制缺陷及成因、表現(xiàn)形式和影響程度進行 綜合分析和全面復(fù)核，提出認定意見和整改建議，編制整改任務(wù)單，督 促企業(yè)落實整改，并以適當形式向內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組、董事會報告，其中重 大缺陷最終由董事會予以最終認定。 6、按整改任務(wù)單的要求實施整改，并跟進整改效果； 7、根據(jù)內(nèi)部控制自我評價工作結(jié)果，結(jié)合評價工作底稿、內(nèi)控缺陷評價匯 總表和整改任務(wù)單等資料，按照內(nèi)控規(guī)范、指引的要求編制內(nèi)部控制自 我評價報告； 8、 經(jīng)內(nèi)控領(lǐng)導(dǎo)小組審核、董事會批準后，按照要求將內(nèi)部控制自我評價報 告與 2012 年年度報告同時披露。 四、內(nèi)部控制審計工作計劃 負責(zé)人：董事會審計委員會主任委員 時間要求：