上海證券交易所股票上市規(guī)則修訂[共172頁]

1、上海證券交易所股票上市規(guī)則（2019年修訂）第一章 總 則第一條 1.1為規(guī)范股票、存托憑證、可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券（以下簡稱可轉(zhuǎn)換公司債券）和其他衍生品種（以下統(tǒng)稱股票及其衍生品種）的上市行為，以及上市公司和相關信息披露義務人的信息披露行為，維護證券市場秩序，保護投資者的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）、中華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和證券交易所管理辦法等相關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及上海證券交易所章程，制定本規(guī)則。第二條 1.2在上海證券交易所（以下簡稱本所）上市的股票、存托憑證及其衍生品種的上市、信息披露、停牌等事宜，適用本規(guī)則。中國證券監(jiān)督管理委員會（以下

2、簡稱中國證監(jiān)會）和本所對境內(nèi)外公司的股票、存托憑證以及權(quán)證等衍生品種在本所的上市、信息披露、停牌等事宜另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第三條 1.3 申請股票及其衍生品種在本所上市，應當經(jīng)本所審核同意，并在上市前與本所簽訂上市協(xié)議，明確雙方的權(quán)利、義務和有關事項。第四條 1.4 發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員應當遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。第五條 1.5本所依據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定、上市協(xié)議、

3、聲明與承諾，對發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人、重大資產(chǎn)重組交易對方等機構(gòu)及其相關人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員進行監(jiān)管。第二章 信息披露的基本原則和一般規(guī)定第六條 2.1 上市公司和相關信息披露義務人應當根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實、準確、完整。第七條 2.2 上市公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司及時、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實、準確、完整的，應當在公告

4、中作出相應聲明并說明理由。第八條 2.3 上市公司和相關信息披露義務人應當在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對上市公司股票及其衍生品種交易價格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡稱重大信息或重大事項）。第九條 2.4 上市公司和相關信息披露義務人應當同時向所有投資者公開披露重大信息，確保所有投資者可以平等地獲取同一信息，不得向單個或部分投資者透露或泄漏。公司向股東、實際控制人及其他第三方報送文件涉及未公開重大信息，應當及時向本所報告，并依照本所相關規(guī)定披露。第十條 2.5 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當以客觀事實或具有事實基礎的判斷和意見為依據(jù)，如實反映實際情況，不得有虛假記載。第十一條

5、2.6 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當客觀，不得夸大其辭，不得有誤導性陳述。披露預測性信息及其他涉及公司未來經(jīng)營和財務狀況等信息，應當合理、謹慎、客觀。第十二條 2.7 上市公司和相關信息披露義務人披露信息，應當內(nèi)容完整、文件齊備，格式符合規(guī)定要求，不得有重大遺漏。第十三條 2.8 上市公司和相關信息披露義務人應當關注公共媒體（包括主要網(wǎng)站）關于本公司的報道，以及本公司股票及其衍生品種的交易情況，及時向有關方面核實相關情況，在規(guī)定期限內(nèi)如實回復本所就上述事項提出的問詢，并按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求及時就相關情況作出公告，不得以相關事項存在不確定性或需要保密為由不履行報告和公告義務。第

6、十四條 2.9 上市公司和相關信息披露義務人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員和其他內(nèi)幕信息知情人在信息披露前，應當將該信息的知情者控制在最小范圍內(nèi)，不得泄漏公司內(nèi)幕信息，不得進行內(nèi)幕交易或者配合他人操縱公司股票及其衍生品種交易價格。第十五條 2.10 上市公司應當按照有關規(guī)定，制定和執(zhí)行信息披露事務管理制度。信息披露事務管理制度經(jīng)公司董事會審議通過后，應當及時報本所備案并在本所網(wǎng)站披露。第十六條 2.11 上市公司應當制定規(guī)范董事、監(jiān)事、高級管理人員對外發(fā)布信息的行為規(guī)范，明確未經(jīng)公司董事會許可不得對外發(fā)布的情形。第十七條 2.12 上市公司應披露的信息包括定期報告和臨時報告。公司在披露信息前，應

7、當按照本規(guī)則或者本所要求，在第一時間向本所報送定期報告或者臨時報告文稿和相關備查文件。公告文稿應當使用事實描述性的語言，簡明扼要、通俗易懂地說明應披露事件，不得含有宣傳、廣告、恭維、詆毀等性質(zhì)的詞句。公告文稿和相關備查文件應當采用中文文本，同時采用外文文本的，應當保證兩種文本內(nèi)容的一致。兩種文本發(fā)生歧義時，以中文文本為準。第十八條 2.13 本所根據(jù)有關法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定，對上市公司和相關信息披露義務人的信息披露文件進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。本所對定期報告實行事前登記、事后審核；對臨時報告依不同情況實行事前審核或者事前登記、事后審核。

8、定期報告和臨時報告出現(xiàn)任何錯誤、遺漏或者誤導的，本所可以要求公司作出說明并公告，公司應當按照本所的要求辦理。第十九條 2.14 上市公司的定期報告和臨時報告以及相關信息披露義務人的公告經(jīng)本所登記后，應當在中國證監(jiān)會指定的媒體上披露。公司和相關信息披露義務人應當保證在指定媒體上披露的文件與本所登記的內(nèi)容完全一致，未能按照既定日期或已登記內(nèi)容披露的，應當立即向本所報告。第二十條 2.15 上市公司和相關信息披露義務人在其他公共媒體發(fā)布的重大信息不得先于指定媒體，不得以新聞發(fā)布或者答記者問等其他形式代替信息披露或泄漏未公開重大信息。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當遵守并促使公司遵守前款規(guī)定。第二十一

9、條 2.16 上市公司應當將定期報告和臨時報告等信息披露文件和相關備查文件在公告的同時備置于公司住所，供公眾查閱。第二十二條 2.17 上市公司應當配備信息披露所必需的通訊設備，保證對外咨詢電話的暢通。第二十三條 2.18上市公司擬披露的信息存在不確定性、屬于臨時性商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，及時披露可能損害公司利益或者誤導投資者，并且符合以下條件的，上市公司可以向本所申請暫緩披露，說明暫緩披露的理由和期限： （一）擬披露的信息尚未泄漏；（二）有關內(nèi)幕人士已書面承諾保密；（三）公司股票及其衍生品種的交易未發(fā)生異常波動。經(jīng)本所同意，公司可以暫緩披露相關信息。暫緩披露的期限一般不超過兩個月。暫

10、緩披露申請未獲本所同意，暫緩披露的原因已經(jīng)消除或者暫緩披露的期限屆滿的，公司應當及時披露。第二十四條 2.19 上市公司擬披露的信息屬于國家秘密、商業(yè)秘密或者本所認可的其他情形，按本規(guī)則披露或者履行相關義務可能導致其違反國家有關保密的法律法規(guī)或損害公司利益的，可以向本所申請豁免按本規(guī)則披露或者履行相關義務。第二十五條 2.20 上市公司和相關信息披露義務人未在規(guī)定期限內(nèi)回復本所問詢、未按照本規(guī)則規(guī)定和本所要求進行公告的，或者本所認為必要時，本所可以交易所公告的形式向市場說明有關情況。第二十六條 2.21 上市公司發(fā)生的或與之有關的事件沒有達到本規(guī)則規(guī)定的披露標準，或者本規(guī)則沒有具體規(guī)定，但本所

11、或公司董事會認為該事件可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的，公司應當比照本規(guī)則及時披露，且在發(fā)生類似事件時，按照同一標準予以披露。第二十七條 2.22 上市公司對本規(guī)則的具體要求有疑問的，可以向本所咨詢。第二十八條 2.23 上市公司股東、實際控制人、收購人等相關信息披露義務人，應當按照有關規(guī)定履行信息披露義務，積極配合公司做好信息披露工作，及時告知公司已發(fā)生或者擬發(fā)生的重大事件，并嚴格履行所作出的承諾。第二十九條 2.24 保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員為上市公司和相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、財務顧問報告、資信評級報告

12、、法律意見書等文件，應當勤勉盡責，對所依據(jù)文件資料內(nèi)容的真實性、準確性、完整性進行核查和驗證，所制作、出具的文件不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。保薦人及其保薦代表人、證券服務機構(gòu)及其相關人員應當及時制作工作底稿，完整保存發(fā)行人、上市公司及相關信息披露義務人的證券業(yè)務活動記錄及相關資料。本所可以根據(jù)監(jiān)管需要調(diào)閱、檢查工作底稿、證券業(yè)務活動記錄及相關資料。第三十條 2.25 本所根據(jù)本規(guī)則及本所其他相關規(guī)定和監(jiān)管需要，對上市公司及其相關主體進行現(xiàn)場檢查，上市公司及其相關主體應當積極配合。前款所述現(xiàn)場檢查，是指本所在上市公司及其所屬企業(yè)和機構(gòu)（以下稱檢查對象）的生產(chǎn)、經(jīng)營、管理場所以及其他相

13、關場所，采取查閱、復制文件和資料、查看實物、談話及詢問等方式，對檢查對象的信息披露、公司治理等規(guī)范運作情況進行監(jiān)督檢查的行為。第三章 董事、監(jiān)事和高級管理人員第一節(jié) 董事、監(jiān)事和高級管理人員聲明與承諾第三十一條 3.1.1 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在公司股票首次上市前，新任董事和監(jiān)事應當在股東大會或者職工代表大會通過相關決議后一個月內(nèi)，新任高級管理人員應當在董事會通過相關決議后一個月內(nèi)，簽署一式3份董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書，并向本所和公司董事會備案。董事、監(jiān)事和高級管理人員簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書時，應當由律師解釋該文件的內(nèi)容，董事、監(jiān)事和高級管理人員在充分

14、理解后簽字并經(jīng)律師見證。董事會秘書應當督促董事、監(jiān)事和高級管理人員及時簽署董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書，并按照本所規(guī)定的途徑和方式提交董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書的書面文件和電子文件。第三十二條 3.1.2 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明：（一）持有本公司股票的情況；（二）有無因違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則受查處的情況；（三）參加證券業(yè)務培訓的情況；（四）其他任職情況和最近五年的工作經(jīng)歷；（五）擁有其他國家或者地區(qū)的國籍、長期居留權(quán)的情況；（六）本所認為應當聲明的其他事項。第三十三條 3.1.3 董事、監(jiān)事

15、和高級管理人員應當保證董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中聲明事項的真實、準確、完整，不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。聲明事項發(fā)生變化時（持有本公司股票的情況除外），董事、監(jiān)事和高級管理人員應當自該等事項發(fā)生變化之日起5個交易日內(nèi)，向本所和公司董事會提交有關最新資料。第三十四條 3.1.4 董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責，并在董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書中作出承諾：（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等，履行忠實義務和勤勉義務；（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管； （三）遵守并促使本公司遵守公司章程；（四）本所認為應當

16、履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾，及時向董事會報告公司經(jīng)營或者財務等方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。第三十五條 3.1.5 董事每屆任期不得超過3年，任期屆滿可連選連任。董事由股東大會選舉和更換，并可在任期屆滿前由股東大會解除其職務。董事應當履行的忠實義務和勤勉義務包括以下內(nèi)容：（一）原則上應當親自出席董事會會議，以合理的謹慎態(tài)度勤勉行事，并對所議事項發(fā)表明確意見；因故不能親自出席董事會會議的，應當審慎地選擇受托人；（二）認真閱讀公司各項商務、財務會計報告和公共傳媒有關公司的重大報道，及時

17、了解并持續(xù)關注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項及其影響，及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題，不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉有關問題和情況為由推卸責任；（三）證券法公司法有關規(guī)定和社會公認的其他忠實義務和勤勉義務。第三十六條 3.1.6 上市公司應當在董事會下設立審計委員會，內(nèi)部審計部門對審計委員會負責，向?qū)徲嬑瘑T會報告工作。審計委員會中獨立董事應當占半數(shù)以上并擔任召集人，且至少有一名獨立董事是會計專業(yè)人士。第三十七條 3.1.7 董事、監(jiān)事、高級管理人員和上市公司股東買賣公司股票應當遵守公司法證券法、中國證監(jiān)會和本所相關規(guī)定及公司章程。董事、監(jiān)事和高級管理人

18、員自公司股票上市之日起一年內(nèi)和離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持本公司股份；任職期間擬買賣本公司股票應當根據(jù)相關規(guī)定提前報本所備案；所持本公司股份發(fā)生變動的，應當及時向公司報告并由公司在本所網(wǎng)站公告。第三十八條 3.1.8 董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有上市公司5%以上股份的股東，將其持有的公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應當收回其所得收益，并及時披露相關情況。第三十九條 3.1.9 上市公司在發(fā)布召開關于選舉獨立董事的股東大會通知時，應當在公告中表明有關獨立董事的議案以本所審核無異議為前提，并將獨立董事候選人的有關材料（包括但不限于提名人聲

19、明、候選人聲明、獨立董事履歷表）報送本所。公司董事會對獨立董事候選人的有關情況有異議的，應當同時向本所報送董事會的書面意見。第四十條 3.1.10 本所在收到前條所述材料后5個交易日內(nèi)，對獨立董事候選人的任職資格和獨立性進行審核。對于本所提出異議的獨立董事候選人，董事會應當在股東大會上對該獨立董事候選人被本所提出異議的情況作出說明，并表明不將其作為獨立董事候選人提交股東大會表決。第二節(jié) 董事會秘書第四十一條 3.2.1 上市公司應當設立董事會秘書，作為公司與本所之間的指定聯(lián)絡人。公司應當設立由董事會秘書負責管理的信息披露事務部門。第四十二條 3.2.2 董事會秘書應當對上市公司和董事會負責，履

20、行如下職責：（一）負責公司信息對外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務，組織制定公司信息披露事務管理制度，督促公司和相關信息披露義務人遵守信息披露相關規(guī)定；（二）負責投資者關系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、投資者、證券服務機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；（三）組織籌備董事會會議和股東大會會議，參加股東大會會議、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關會議，負責董事會會議記錄工作并簽字；（四）負責公司信息披露的保密工作，在未公開重大信息泄露時，及時向本所報告并披露； （五）關注媒體報道并主動求證報道的真實性，督促公司董事會及時回復本所問詢；（六）組織公司董事、監(jiān)事和高級管理人員進行相關法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及

21、相關規(guī)定的培訓，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責；（七）知悉公司董事、監(jiān)事和高級管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時，或者公司作出或可能作出違反相關規(guī)定的決策時，應當提醒相關人員，并立即向本所報告；（八）負責公司股權(quán)管理事務，保管公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級管理人員持有本公司股份的資料，并負責披露公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持股變動情況；（九）公司法、中國證監(jiān)會和本所要求履行的其他職責。第四十三條 3.2.3 上市公司應當為董事會秘書履行職責提供便利條件，董事、監(jiān)事、財務負責人及其他高級管理人員和相關工作人員

22、應當支持、配合董事會秘書的工作。董事會秘書為履行職責，有權(quán)了解公司的財務和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關部門和人員及時提供相關資料和信息。董事會秘書在履行職責的過程中受到不當妨礙或者嚴重阻撓時，可以直接向本所報告。第四十四條 3.2.4 董事會秘書應當具備履行職責所必需的財務、管理、法律等專業(yè)知識，具有良好的職業(yè)道德和個人品質(zhì)，并取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：（一）公司法第一百四十六條規(guī)定的任何一種情形；（二）最近3年受到過中國證監(jiān)會的行政處罰；（三）最近3年受到過證券交易所公開譴責或者3次以上

23、通報批評；（四）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；（五）本所認定不適合擔任董事會秘書的其他情形。第四十五條 3.2.5 上市公司應當在首次公開發(fā)行的股票上市后3個月內(nèi)，或者原任董事會秘書離職后3個月內(nèi)聘任董事會秘書。第四十六條 3.2.6 上市公司應當在聘任董事會秘書的董事會會議召開5個交易日之前，向本所報送下述資料：（一）董事會推薦書，包括被推薦人（候選人）符合本規(guī)則規(guī)定的董事會秘書任職資格的說明、現(xiàn)任職務和工作表現(xiàn)等內(nèi)容；（二）候選人的個人簡歷和學歷證明復印件； （三）候選人取得的本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書復印件。本所對董事會秘書候選人任職資格未提出異議的，公司可以召開董事會會議，聘任董事會秘書。第四

24、十七條 3.2.7 上市公司董事會應當聘任證券事務代表協(xié)助董事會秘書履行職責。董事會秘書不能履行職責或董事會秘書授權(quán)時，證券事務代表應當代為履行職責。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司信息披露事務所負有的責任。證券事務代表應當取得本所頒發(fā)的董事會秘書培訓合格證書。第四十八條 3.2.8 上市公司董事會聘任董事會秘書和證券事務代表后，應當及時公告并向本所提交下述資料：（一）董事會秘書、證券事務代表聘任書或者相關董事會決議；（二）董事會秘書、證券事務代表的通訊方式，包括辦公電話、住宅電話、移動電話、傳真、通信地址及專用電子郵箱地址等；（三）公司法定代表人的通訊方式，包括辦公電話、移動電話、傳真

25、、通信地址及專用電子郵箱地址等。上述通訊方式發(fā)生變更時，公司應當及時向本所提交變更后的資料。第四十九條 3.2.9 上市公司解聘董事會秘書應當有充分的理由，不得無故將其解聘。董事會秘書被解聘或者辭職時，公司應當及時向本所報告，說明原因并公告。董事會秘書有權(quán)就被公司不當解聘或者與辭職有關的情況，向本所提交個人陳述報告。第五十條 3.2.10董事會秘書具有下列情形之一的，上市公司應當自相關事實發(fā)生之日起一個月內(nèi)將其解聘: （一）第3.2.4條規(guī)定的任何一種情形；（二）連續(xù)3個月以上不能履行職責；（三）在履行職責時出現(xiàn)重大錯誤或者疏漏，給投資者造成重大損失；（四）違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)

26、范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程等，給投資者造成重大損失。第五十一條 3.2.11 上市公司在聘任董事會秘書時，應當與其簽訂保密協(xié)議，要求董事會秘書承諾在任職期間以及離任后，持續(xù)履行保密義務直至有關信息披露為止，但涉及公司違法違規(guī)行為的信息不屬于前述應當予以保密的范圍。董事會秘書離任前，應當接受董事會和監(jiān)事會的離任審查，在監(jiān)事會的監(jiān)督下移交有關檔案文件、正在辦理的事項以及其他待辦理事項。第五十二條 3.2.12董事會秘書被解聘或者辭職后，在未履行報告和公告義務，或者未完成離任審查、檔案移交等手續(xù)前，仍應承擔董事會秘書的責任。第五十三條 3.2.13 董事會秘書空缺期間，上市公司應當及時

27、指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責，并報本所備案，同時盡快確定董事會秘書的人選。公司指定代行董事會秘書職責的人員之前，由公司法定代表人代行董事會秘書職責。董事會秘書空缺時間超過3個月的，公司法定代表人應當代行董事會秘書職責，直至公司聘任新的董事會秘書。第五十四條 3.2.14 上市公司應當保證董事會秘書在任職期間按要求參加本所組織的董事會秘書后續(xù)培訓。第五十五條 3.2.15 本所接受董事會秘書、第3.2.13條規(guī)定的代行董事會秘書職責的人員或者證券事務代表以上市公司名義辦理的信息披露與股權(quán)管理事務。第四章 保薦人第五十六條 4.1 本所實行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券（含分離交易的可轉(zhuǎn)

28、換公司債券）的上市保薦制度。發(fā)行人（上市公司）向本所申請其首次公開發(fā)行的股票、上市后發(fā)行的新股和可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，以及公司股票被暫停上市后申請恢復上市、公司股票被終止上市后申請重新上市的，應當由保薦人保薦。保薦人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人名單，同時具有本所會員資格的證券經(jīng)營機構(gòu)。第五十七條 4.2 保薦人應當與發(fā)行人簽訂保薦協(xié)議，明確雙方在發(fā)行人申請上市期間、申請恢復上市期間和持續(xù)督導期間的權(quán)利和義務。保薦協(xié)議應當約定保薦人審閱發(fā)行人信息披露文件的時點。首次公開發(fā)行股票的，持續(xù)督導的期間為股票上市當年剩余時間及其后兩個完整會計年度；發(fā)行新股、可轉(zhuǎn)換公司債券的，持續(xù)督導的期間

29、為股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度；申請恢復上市的，持續(xù)督導期間為股票恢復上市當年剩余時間及其后一個完整會計年度。持續(xù)督導的期間自股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市之日起計算。第五十八條 4.3 保薦人應當在簽訂保薦協(xié)議時指定兩名保薦代表人具體負責保薦工作，并作為保薦人與本所之間的指定聯(lián)絡人。保薦代表人應當為經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦代表人名單的自然人。第五十九條 4.4 保薦人保薦股票或者可轉(zhuǎn)換公司債券上市（股票恢復上市除外）時，應當向本所提交上市保薦書、保薦協(xié)議、保薦人和相關保薦代表人已經(jīng)中國證監(jiān)會注冊登記并列入保薦人和保薦代表人名單的證明文件、保薦人向保薦代表人出

30、具的由保薦人法定代表人簽名的授權(quán)書，以及與上市保薦工作有關的其他文件。保薦人保薦股票恢復上市時應當提交的文件及其內(nèi)容，按照本規(guī)則第十四章第二節(jié)的有關規(guī)定執(zhí)行。第六十條 4.5 前條所述上市保薦書應當包括以下內(nèi)容：（一）發(fā)行股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的公司概況；（二）申請上市的股票、可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行情況；（三）保薦人是否存在可能影響其公正履行保薦職責的情形的說明；（四）保薦人按照有關規(guī)定應當承諾的事項；（五）對公司持續(xù)督導工作的安排；（六）保薦人和相關保薦代表人的聯(lián)系地址、電話和其他通訊方式；（七）保薦人認為應當說明的其他事項； （八）本所要求的其他內(nèi)容。上市保薦書應當由保薦人的法定代表人（或者授

31、權(quán)代表）和相關保薦代表人簽字，注明日期并加蓋保薦人公章。第六十一條 4.6 保薦人應當督導發(fā)行人按照本規(guī)則的規(guī)定履行信息披露及其他相關義務，督導發(fā)行人及其董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守本規(guī)則并履行向本所作出的承諾，審閱發(fā)行人信息披露文件和向本所提交的其他文件，并保證向本所提交的與保薦工作相關的文件的真實、準確、完整。第六十二條 4.7 保薦人應當在發(fā)行人向本所報送信息披露文件及其他文件之前，或者履行信息披露義務后5個交易日內(nèi)，完成對有關文件的審閱工作，督促發(fā)行人及時更正審閱中發(fā)現(xiàn)的問題，并向本所報告。第六十三條 4.8 保薦人履行保薦職責發(fā)表的意見應當及時告知發(fā)行人，記錄于保薦工作檔案。發(fā)行人應

32、當配合保薦人和保薦代表人的工作。第六十四條 4.9 保薦人在履行保薦職責期間有充分理由確信發(fā)行人可能存在違反本規(guī)則規(guī)定的行為的，應當督促發(fā)行人作出說明并限期糾正；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。保薦人按照有關規(guī)定對發(fā)行人違法違規(guī)事項公開發(fā)表聲明的，應當于披露前向本所報告，經(jīng)本所審核后在指定媒體上公告。本所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔責任。第六十五條 4.10 保薦人有充分理由確信證券服務機構(gòu)及其簽名人員按本規(guī)則規(guī)定出具的專業(yè)意見可能存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏等違法違規(guī)情形或者其他不當情形的，應當及時發(fā)表意見；情節(jié)嚴重的，應當向本所報告。第六十六條 4.11 保薦人更換保薦

33、代表人的，應當通知發(fā)行人，并及時向本所報告，說明原因并提供新更換的保薦代表人的相關資料。發(fā)行人應當在收到通知后及時披露保薦代表人變更事宜。第六十七條 4.12保薦人和發(fā)行人終止保薦協(xié)議的，應當及時向本所報告，說明原因并由發(fā)行人發(fā)布公告。發(fā)行人另行聘請保薦人的，應當及時向本所報告并公告。新聘請的保薦人應當及時向本所提交第4.4條規(guī)定的有關文件。第六十八條 4.13 保薦人應當自持續(xù)督導工作結(jié)束后10個交易日內(nèi)向本所報送保薦總結(jié)報告書。第六十九條 4.14 保薦人、相關保薦代表人和保薦工作其他參與人員不得利用從事保薦工作期間獲得的發(fā)行人尚未披露的信息進行內(nèi)幕交易，為自己或者他人謀取利益。第五章 股

34、票和可轉(zhuǎn)換公司債券上市第一節(jié) 首次公開發(fā)行股票并上市第七十條 5.1.1 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票后申請其股票在本所上市，應當符合下列條件：（一）股票經(jīng)中國證監(jiān)會核準已公開發(fā)行；（二）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（四）公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；（五）本所要求的其他條件。第七十一條 5.1.2 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票的申請獲得中國證監(jiān)會核準發(fā)行后，應當及時向本所提出股票上市申請，并提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會核準其股票首次公開發(fā)行

35、的文件；（三）有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（四）營業(yè)執(zhí)照復印件； （五）公司章程；（六）經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計的發(fā)行人最近3年的財務會計報告；（七）首次公開發(fā)行結(jié)束后發(fā)行人全部股票已經(jīng)中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱中國結(jié)算）托管的證明文件；（八）首次公開發(fā)行結(jié)束后，具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（九）關于董事、監(jiān)事和高級管理人員持有本公司股份的情況說明和董事（監(jiān)事、高級管理人員）聲明及承諾書；（十）發(fā)行人擬聘任或者已聘任的董事會秘書的有關資料；（十一）首次公開發(fā)行后至上市前，按規(guī)定新增的財務資料和有關重

36、大事項的說明（如適用）；（十二）首次公開發(fā)行前已發(fā)行股份持有人，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)持股鎖定證明； （十三）第5.1.5條所述承諾函；（十四）最近一次的招股說明書和經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全套發(fā)行申報材料；（十五）按照有關規(guī)定編制的上市公告書；（十六）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（十七）律師事務所出具的法律意見書；（十八）本所要求的其他文件。第七十二條 5.1.3 發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證向本所提交的上市申請文件真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。第七十三條 5.1.4 發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行的股份，自發(fā)行人股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

37、第七十四條 5.1.5 發(fā)行人向本所申請其首次公開發(fā)行股票上市時，控股股東和實際控制人應當承諾：自發(fā)行人股票上市之日起36個月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理其直接和間接持有的發(fā)行人首次公開發(fā)行股票前已發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該部分股份。但轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關系，或者均受同一實際控制人控制的，自發(fā)行人股票上市之日起一年后，經(jīng)控股股東和實際控制人申請并經(jīng)本所同意，可豁免遵守前款承諾。發(fā)行人應當在上市公告書中披露上述承諾。第七十五條 5.1.6 本所在收到發(fā)行人提交的第5.1.2條所列全部上市申請文件后7個交易日內(nèi)，作出是否同意上市的決定并通知發(fā)行人。出現(xiàn)特殊情況時，本所可以暫緩作出是否同意上市的決定。

38、第七十六條 5.1.7 本所設立上市委員會對上市申請進行審議，作出獨立的專業(yè)判斷并形成審核意見。本所根據(jù)上市審核委員會的審核意見，作出是否同意上市的決定。第5.1.1條所列第（一）至第（四）項條件為在本所上市的必備條件，本所并不保證發(fā)行人符合上述條件時，其上市申請一定能夠獲得本所同意。第七十七條 5.1.8 發(fā)行人應當于其股票上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體或者本所網(wǎng)站上披露下列文件：（一）上市公告書；（二）公司章程；（三）上市保薦書；（四）法律意見書；（五）本所要求的其他文件。上述文件應當備置于公司住所，供公眾查閱。發(fā)行人在提出上市申請期間，未經(jīng)本所同意，不得擅自披露與上市有關的信息。第二節(jié)

39、上市公司發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券的上市第七十八條 5.2.1 上市公司向本所申請辦理公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行事宜時，應當提交下列文件：（一）中國證監(jiān)會的核準文件；（二）經(jīng)中國證監(jiān)會審核的全部發(fā)行申報材料；（三）發(fā)行的預計時間安排；（四）發(fā)行具體實施方案和發(fā)行公告；（五）相關招股意向書或者募集說明書；（六）本所要求的其他文件。第七十九條 5.2.2 上市公司應當按照中國證監(jiān)會有關規(guī)定，編制并披露涉及公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的相關公告。第八十條 5.2.3 發(fā)行結(jié)束后，上市公司可以向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市。第八十一條 5.2.4 上市公司申請可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市，

40、應當符合下列條件：（一）可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為一年以上；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券實際發(fā)行額不少于人民幣5000萬元；（三）申請上市時仍符合法定的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行條件。第八十二條 5.2.5 上市公司向本所申請公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券的上市，應當在股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關本次發(fā)行上市事宜的董事會和股東大會決議；（三）按照有關規(guī)定編制的上市公告書；（四）保薦協(xié)議和保薦人出具的上市保薦書；（五）發(fā)行結(jié)束后經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所出具的驗資報告；（六）中國結(jié)算對新增股份或可轉(zhuǎn)換公司債券登記托管的書面確認文件；（七）董事

41、、監(jiān)事和高級管理人員持股情況變動的報告（適用于新股上市）；（八）本所要求的其他文件。第八十三條 5.2.6 上市公司應當在公開發(fā)行股票或可轉(zhuǎn)換公司債券上市前5個交易日內(nèi)，在指定媒體上披露下列文件和事項：（一）上市公告書；（二）本所要求的其他文件和事項。第八十四條 5.2.7 上市公司非公開發(fā)行股票的限售期屆滿，申請非公開發(fā)行股票上市時，應當在上市前5個交易日向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）發(fā)行結(jié)果的公告；（三）發(fā)行股份的托管證明；（四）關于向特定對象發(fā)行股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。第八十五條 5.2.8 上市公司非公開發(fā)行股票上市申請獲得本所同意后，

42、應當在上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括非公開發(fā)行股票的上市時間、上市數(shù)量、發(fā)行價格、發(fā)行對象等內(nèi)容。第三節(jié) 有限售條件的股份上市第八十六條 5.3.1 上市公司有限售條件的股份上市，應當在上市前5個交易日以書面形式向本所提出上市申請。第八十七條 5.3.2 上市公司申請公開發(fā)行前已發(fā)行股份的上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）有關股東的持股情況說明及托管情況；（三）有關股東作出的限售承諾及其履行情況的說明（如有）； （四）上市提示性公告；（五）本所要求的其他文件。第八十八條 5.3.3 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在有關股份上市前3個交易日披露上市提

43、示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）上市時間和數(shù)量；（二）有關股東所作出的限售承諾及其履行情況；（三）本所要求的其他內(nèi)容。第八十九條 5.3.4 上市公司申請股權(quán)分置改革后有限售條件的股份上市，應當參照第5.3.2條、第5.3.3條規(guī)定執(zhí)行，本所另有規(guī)定的，從其規(guī)定。第九十條 5.3.5 上市公司申請向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售的股份上市，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）配售結(jié)果的公告；（三）配售股份的托管證明；（四）關于向證券投資基金、法人、戰(zhàn)略投資者配售股份的說明；（五）上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。第九十一條 5.3.6 經(jīng)本所同意后，上市

44、公司應當在配售的股份上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）配售股份的上市時間；（二）配售股份的上市數(shù)量；（三）配售股份的發(fā)行價格；（四）公司歷次股份變動情況。第九十二條 5.3.7 上市公司申請對其有關股東以及（原）董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份解除鎖定時，應當向本所提交下列文件:（一）持股解鎖申請；（二）全部或者部分解除鎖定的理由和相關證明文件（如適用）；（三）上市提示性公告；（四）本所要求的其他文件。第九十三條 5.3.8 上市公司申請其內(nèi)部職工股上市時，應當向本所提交下列文件：（一）上市申請書；（二）中國證監(jiān)會關于內(nèi)部職工股上市時間的批文；（

45、三）有關內(nèi)部職工股持股情況的說明及其托管證明；（四）董事、監(jiān)事和高級管理人員持有內(nèi)部職工股有關情況的說明；（五）內(nèi)部職工股上市提示性公告；（六）本所要求的其他文件。第九十四條 5.3.9 經(jīng)本所同意后，上市公司應當在內(nèi)部職工股上市前3個交易日內(nèi)披露上市提示性公告。上市提示性公告應當包括以下內(nèi)容：（一）上市日期；（二）本次上市的股份數(shù)量以及董事、監(jiān)事和高級管理人員持有的數(shù)量；（三）發(fā)行價格；（四）歷次股份變動情況；（五）持有內(nèi)部職工股的人數(shù)。第九十五條 5.3.10 上市公司向本所申請其他有限售條件的股份上市流通，參照本章相關規(guī)定執(zhí)行。第六章 定期報告第九十六條 6.1 上市公司定期報告包括年度

46、報告、中期報告和季度報告。公司應當在法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件以及本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)完成編制并披露定期報告。其中，年度報告應當在每個會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，中期報告應當在每個會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，季度報告應當在每個會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的一個月內(nèi)編制完成并披露。第一季度季度報告的披露時間不得早于上一年度年度報告的披露時間。公司預計不能在規(guī)定期限內(nèi)披露定期報告的，應當及時向本所報告，并公告不能按期披露的原因、解決方案以及延期披露的最后期限。第九十七條 6.2 上市公司應當向本所預約定期報告的披露時間，本所根據(jù)均衡披露原則統(tǒng)籌安排各公司定期報告的披露順序。公

47、司應當按照本所安排的時間辦理定期報告披露事宜。因故需要變更披露時間的，應當提前5個交易日向本所提出書面申請，說明變更的理由和變更后的披露時間，本所視情形決定是否予以調(diào)整。本所原則上只接受一次變更申請。第九十八條 6.3 上市公司董事會應當確保公司按時披露定期報告。因故無法形成董事會審議定期報告的決議的，公司應當以董事會公告的形式對外披露相關情況，說明無法形成董事會決議的原因和存在的風險。公司不得披露未經(jīng)董事會審議通過的定期報告。第九十九條 6.4 上市公司董事會應當按照中國證監(jiān)會和本所關于定期報告的有關規(guī)定，組織有關人員安排落實定期報告的編制和披露工作。公司經(jīng)理、財務負責人、董事會秘書等高級管

48、理人員應當及時編制定期報告草案；董事會秘書負責送達董事、監(jiān)事、高級管理人員審閱；董事長負責召集和主持董事會會議審議定期報告。公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見，明確表示是否同意定期報告的內(nèi)容；監(jiān)事會應當對董事會編制的定期報告進行審核，以監(jiān)事會決議的形式說明定期報告編制和審核程序是否符合相關規(guī)定，內(nèi)容是否真實、準確、完整。董事、高級管理人員不得以任何理由拒絕對定期報告簽署書面意見。為公司定期報告出具審計意見的會計師事務所，應當嚴格按照注冊會計師執(zhí)業(yè)準則及相關規(guī)定，及時恰當發(fā)表審計意見，不得無故拖延審計工作而影響定期報告的按時披露。第一百條 6.5 上市公司聘請為其提供會計報表審

49、計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關服務的會計師事務所應當具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務的資格。公司聘請或者解聘會計師事務所必須由股東大會決定，董事會不得在股東大會決定前委任會計師事務所。公司解聘或者不再續(xù)聘會計師事務所時，應當事先通知會計師事務所。公司股東大會就解聘會計師事務所進行表決時，會計師事務所可以陳述意見。會計師事務所提出辭聘的，應當向股東大會說明公司有無不當情形。第一百零一條 6.6 上市公司年度報告中的財務會計報告應當經(jīng)具有執(zhí)行證券、期貨相關業(yè)務資格的會計師事務所審計。中期報告中的財務會計報告可以不經(jīng)審計，但公司有下列情形之一的，應當審計：（一）擬在下半年進行利潤分配、以公積金轉(zhuǎn)增股本、彌補虧損

50、；（二）根據(jù)中國證監(jiān)會或者本所有關規(guī)定應當進行審計的其他情形。季度報告中的財務資料無須審計，但中國證監(jiān)會和本所另有規(guī)定的除外。第一百零二條 6.7 上市公司應當在董事會審議通過定期報告后，及時向本所報送并提交下列文件：（一）定期報告全文及摘要（或正文）；（二）審計報告原件（如適用）；（三）董事會和監(jiān)事會決議及其公告文稿； （四）按本所要求制作的載有定期報告和財務數(shù)據(jù)的電子文件；（五）本所要求的其他文件。第一百零三條 6.8 定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績提前泄漏，或者因業(yè)績傳聞導致公司股票及其衍生品種交易異常波動的，上市公司應當及時披露本報告期相關財務數(shù)據(jù)（無論是否已經(jīng)審計），包括營業(yè)收入、營業(yè)利潤、

51、利潤總額、凈利潤、總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)、每股收益、每股凈資產(chǎn)和凈資產(chǎn)收益率等主要財務數(shù)據(jù)和指標。第一百零四條 6.9 上市公司財務會計報告被會計師事務所出具非標準審計意見的，按照公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第14號-非標準審計意見及其涉及事項的處理的規(guī)定（以下簡稱第14號編報規(guī)則），公司在報送定期報告的同時，應當向本所提交下列文件：（一）董事會針對該審計意見涉及事項所做的符合第14號編報規(guī)則要求的專項說明，審議此專項說明的董事會決議和決議所依據(jù)的材料；（二）獨立董事對審計意見涉及事項所發(fā)表的意見；（三）監(jiān)事會對董事會專項說明的意見和相關決議；（四）負責審計的會計師事務所和注冊會計師出具的符合第

52、14號編報規(guī)則要求的專項說明；（五）中國證監(jiān)會和本所要求的其他文件。第一百零五條 6.10 上市公司出現(xiàn)第6.9條所述非標準審計意見涉及事項如屬于明顯違反會計準則及相關信息披露規(guī)范規(guī)定的，公司應當對有關事項進行糾正，并及時披露經(jīng)糾正的財務會計資料和會計師事務所出具的審計報告或?qū)ｍ楄b證報告等有關材料。公司未及時披露、采取措施消除相關事項及其影響的，本所可以對其采取監(jiān)管措施或紀律處分，或報中國證監(jiān)會調(diào)查處理。第一百零六條 6.11 上市公司應當認真對待本所對其定期報告的事后審核意見，及時回復本所的問詢，并按要求對定期報告有關內(nèi)容作出解釋和說明。如需披露更正或者補充公告并修改定期報告的，公司應當在履

53、行相應程序后公告，并在本所網(wǎng)站披露修改后的定期報告全文。第一百零七條 6.12 上市公司因已披露的定期報告存在差錯或者虛假記載，被有關機關責令改正或者經(jīng)董事會決定進行更正的，應當立即向本所報告，并在被責令改正或者董事會作出相應決定后，按照中國證監(jiān)會公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號財務信息的更正及相關披露等有關規(guī)定，及時予以披露。第一百零八條 6.13 發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的上市公司，其年度報告和中期報告還應當包括以下內(nèi)容：（一）轉(zhuǎn)股價格歷次調(diào)整的情況，經(jīng)調(diào)整后的最新轉(zhuǎn)股價格；（二）可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行后累計轉(zhuǎn)股的情況；（三）前10名可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的名單和持有量；（四）擔保人盈利能力

54、、資產(chǎn)狀況和信用狀況發(fā)生重大變化的情況；（五）公司的負債情況、資信變化情況以及在未來年度償債的現(xiàn)金安排；（六）中國證監(jiān)會和本所規(guī)定的其他內(nèi)容。第七章 臨時報告的一般規(guī)定第一百零九條 7.1 上市公司披露的除定期報告之外的其他公告為臨時報告。臨時報告的內(nèi)容涉及本規(guī)則第八章、第九章、第十章和第十一章所述重大事項的，其披露要求和相關審議程序在滿足本章規(guī)定的同時，還應當符合以上各章的規(guī)定。臨時報告應當由董事會發(fā)布并加蓋公司或者董事會公章（監(jiān)事會決議公告可以加蓋監(jiān)事會公章）。第一百一十條 7.2 上市公司應當及時向本所報送并披露臨時報告。臨時報告涉及的相關備查文件應當同時在本所網(wǎng)站披露。第一百一十一條 7.3 上市公司應當在以下任一時點最先發(fā)生時，及時披露相關重大事項：（一）董事會或者監(jiān)事會就該重大事項形成決議時；（二）有關各方就該重大事項簽署意向書或者協(xié)議（無論是否附加條件或期限）時；（三）任何董事、監(jiān)事或者高級管理人員知道或應當知道該重大事項時。第一百一十二條 7.4 重大事項尚處于籌劃階段，但在前條所述有關時點發(fā)生之前出現(xiàn)下列情形之一的，上市公司應當及時披露相關籌劃情況和既有事實：（一）該重大事項難以保密；（二）該重大事項已經(jīng)泄露或者市場出現(xiàn)傳聞；（三）公司股票及其衍生品種的交易發(fā)生異常波動。第一百一十三條 7.5 上市公司根據(jù)第7.3條、第7.4條的規(guī)定披露臨時