企業(yè)搬遷所涉及法律問題

1、企業(yè)搬遷所涉及法律問題 一、企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營資質(zhì)、行政許可的承繼問題： 食品企業(yè)搬遷地址， 需要辦理相關(guān)的住所變更登記。目前主要有食品衛(wèi)生許可證、食品生產(chǎn)許可證、 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書、營業(yè)執(zhí)照、組織機(jī)構(gòu)代碼證、國地稅登記等。所需要的主要變更材料有：工 商部門的遷移通知書、章程修正案、股東會決議、房證（產(chǎn)權(quán)證）、租房協(xié)議、驗(yàn)資報(bào)告等。 參考法律: 1. 食品衛(wèi)生許可證變更： a）食品衛(wèi)生許可證管理辦法二00五年十二月二十五日衛(wèi)生部頒發(fā)： 第三十條規(guī)定：食品生產(chǎn)經(jīng)營者改變生產(chǎn)經(jīng)營地址的，應(yīng)當(dāng)重新申請并辦理衛(wèi)生許可 證。食品生產(chǎn)經(jīng)營者變更衛(wèi)生許可證其他內(nèi)容的，應(yīng)當(dāng)按照省級衛(wèi)生行政部門的有關(guān)規(guī) 定辦理相

2、應(yīng)的變更手續(xù)。 食品生產(chǎn)企業(yè)變更名稱或住所時(shí)，需要先變更衛(wèi)生許可證。 b）上海市食品經(jīng)營衛(wèi)生許可證發(fā)放管理辦法二00五年八月四日市食品藥品監(jiān)管局頒發(fā) 第四十條規(guī)定：食品經(jīng)營者的生產(chǎn)經(jīng)營地點(diǎn)需要改變的，應(yīng)當(dāng)重新申請辦理衛(wèi)生許可證。 2. 食品生產(chǎn)許可證變更： a）加強(qiáng)食品質(zhì)量安全監(jiān)督管理工作實(shí)施意見2002年07月09日國家質(zhì)檢總局頒發(fā) （五）企業(yè)因遷址、進(jìn)行生產(chǎn)工藝或設(shè)備重大技術(shù)改造等原因使生產(chǎn)條件發(fā)生重大變更時(shí)， 或者開發(fā)生產(chǎn)新資源食品時(shí)， 或者企業(yè)生產(chǎn)與生產(chǎn)許可證核準(zhǔn)的產(chǎn)品不同并且生產(chǎn)必備 條件差異較大時(shí)，應(yīng)當(dāng)在變化后3個(gè)月內(nèi)向質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門提出食品生產(chǎn)許可證 變更申請。質(zhì)量技術(shù)監(jiān)督部門

3、應(yīng)當(dāng)針對發(fā)生變化的項(xiàng)目，按照食品生產(chǎn)許可證申請、 審查的程序和要求，實(shí)施必要的生產(chǎn)必備條件審查和產(chǎn)品檢驗(yàn)。 3. 外商投資企業(yè)批準(zhǔn)證書變更： a）中華人民共和國外資企業(yè)法 第十條 規(guī)定：外資企業(yè)分立、合并或者其他重要事項(xiàng)變更，應(yīng)當(dāng)報(bào)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)， 并向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 b）中華人民共和國外資企業(yè)法實(shí)施細(xì)則 第十七條 規(guī)定：外資企業(yè)的分立、合并或者由于其他原因?qū)е沦Y本發(fā)生重大變動，須經(jīng) 審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，并應(yīng)當(dāng)聘請中國的注冊會計(jì)師驗(yàn)證和出具驗(yàn)資報(bào)告；經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后， 向工商行政管理機(jī)關(guān)辦理變更登記手續(xù)。 4. 企業(yè)營業(yè)執(zhí)照變更： a）中華人民共和國公司法（2005年10月27

4、日主席令第42號修正發(fā)布） 第七條 公司營業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，公司應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記 機(jī)關(guān)換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 b）中華人民共和國公司登記管理?xiàng)l例2005年12月18日國務(wù)院令第451號修正發(fā)布 第二十六條 公司變更登記事項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記。未經(jīng)變更登記，公 司不得擅自改變登記事項(xiàng)。 第二十七條 公司申請變更登記，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（一）公司法定代 表人簽署的變更登記申請書； （二）依照公司法作出的變更決議或者決定；（三）國家工 商行政管理總局規(guī)定要求提交的其他文件。 公司變更登記事項(xiàng)涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)提交由公司法定代表人簽署的修改后的公司

5、章 程或者公司章程修正案。 變更登記事項(xiàng)依照法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的，還應(yīng)當(dāng)向公司 登記機(jī)關(guān)提交有關(guān)批準(zhǔn)文件。 第二十九條 公司變更住所的，應(yīng)當(dāng)在遷入新住所前申請變更登記，并提交新住所使用證明。 5. 組織機(jī)構(gòu)代碼證變更： a）組織機(jī)構(gòu)代碼管理辦法二00八年十一月十一日國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局頒發(fā) 第十九條 組織機(jī)構(gòu)代碼登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)自變更之日起30日內(nèi)，持有關(guān)部門核 準(zhǔn)的變更文件或者證明辦理變更登記。 6. 國地稅務(wù)登記證變更： a）中華人民共和國稅收征收管理法 第十九條 從事生產(chǎn)、經(jīng)營的納稅人，稅務(wù)登記內(nèi)容發(fā)生變化的，自工商行政管理機(jī)關(guān)辦理 變更登記之日

6、起三十日內(nèi)或者在向工商行政管理機(jī)關(guān)申請辦理注銷登記之前，持有關(guān)證件向 稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)辦理變更或者注銷稅務(wù)登記 。 b）中華人民共和國稅收征收管理法實(shí)施細(xì)則第十四條 c）稅務(wù)登記管理辦法 第十八條、第十九條、第二十條、第二十一條 d）國家稅務(wù)總局關(guān)于換發(fā)稅務(wù)登記證件的通知（國稅發(fā)200638號） 7. 財(cái)政登記證變更： a）外商投資企業(yè)財(cái)政登記管理辦法 第七條 企業(yè)因修改合同、章程或者更改名稱、住所、企業(yè)負(fù)責(zé)人、經(jīng)營范圍等，變更工商 登記的，應(yīng)當(dāng)自辦理變更工商登記之日起3 0日內(nèi)，憑工商變更登記證明及有關(guān)證件，辦理 變更財(cái)政登記。 b）關(guān)于調(diào)整外商投資企業(yè)財(cái)政登記行政審批權(quán)限的通知上海市財(cái)政局滬財(cái)

7、企20028號 8. 中國商品條碼系統(tǒng)證書變更： a）商品條碼管理辦法 2005年5月16日國家質(zhì)量監(jiān)督檢驗(yàn)檢疫總局 頒發(fā) 第二十九條 系統(tǒng)成員的名稱、地址、法定代表人等信息發(fā)生變化時(shí)，應(yīng)當(dāng)自有關(guān)部門批準(zhǔn) 之日起30內(nèi)，持有關(guān)文件和系統(tǒng)成員證書到所在地的編碼分支機(jī)構(gòu)辦理變更手續(xù)。 二、企業(yè)搬遷所涉及土地相關(guān)問題： 參考法律： 1. 物權(quán)法 2. 中華人民共和國土地管理法 3. 中華人民共和國城市房地產(chǎn)管理法 4. 上海市人民政府關(guān)于修改V上海市土地使用權(quán)出讓辦法的決定 a）第十四條第二款 用于商業(yè)、旅游、娛樂、金融、服務(wù)業(yè)、商品房等項(xiàng)目的土地使用權(quán)出讓， 應(yīng)當(dāng)通過招標(biāo)、拍賣方式進(jìn)行，但經(jīng)市人民

8、政府批準(zhǔn)以協(xié)議方式出讓土地使用權(quán)的特殊情形除 外。 b）第十五條土地使用權(quán)出讓前，出讓人應(yīng)當(dāng)以書面形式向規(guī)劃管理部門征詢該地塊的規(guī)劃要求， 規(guī)劃管理部門應(yīng)當(dāng)根據(jù)經(jīng)批準(zhǔn)的詳細(xì)規(guī)劃提供各項(xiàng)規(guī)劃要求及其附圖。 土地使用權(quán)通過招標(biāo)、拍賣方式出讓的，出讓人應(yīng)當(dāng)在招標(biāo)、拍賣前，以書面形式向計(jì)劃管理 部門和相關(guān)管理部門征詢意見，并在招標(biāo)文件和拍賣的有關(guān)資料中明確該地塊建設(shè)項(xiàng)目的立 項(xiàng)、規(guī)劃、環(huán)境保護(hù)、園林綠化、衛(wèi)生防疫、交通和消防等要求；招標(biāo)、拍賣完成后，受讓人 憑出讓合同向計(jì)劃、規(guī)劃等管理部門辦理建設(shè)項(xiàng)目的相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)。 土地使用權(quán)通過協(xié)議方式出讓的，出讓地塊建設(shè)項(xiàng)目的相關(guān)批準(zhǔn)手續(xù)，由受讓人按照國家和本

9、市有關(guān)規(guī)定向計(jì)劃、規(guī)劃等管理部門辦理。 C）第十八條土地使用權(quán)通過拍賣方式出讓的，其主要程序?yàn)椋?（一）由出讓人委托的拍賣人發(fā)布拍賣公告； （二）競買人按拍賣公告確定的時(shí)間踏勘出讓地塊，并支付保證金； （三）拍賣人按拍賣公告確定的時(shí)間、地點(diǎn)進(jìn)行拍賣，通過公開競價(jià)，應(yīng)價(jià)最高的競買人 為買受人； （四）買受人與拍賣人簽訂成交確認(rèn)書； （五）買受人持成交確認(rèn)書與出讓人簽訂出讓合同，并支付定金。 拍賣應(yīng)當(dāng)有本市的公證機(jī)關(guān)參加，并出具公證書。 5. 上海市實(shí)施v中華人民共和國土地管理法辦法 6. 實(shí)施v上海市房地產(chǎn)登記條例的補(bǔ)充規(guī)定（二） 7. 上海市土地使用權(quán)出讓招標(biāo)拍賣試行辦法 參考其他地區(qū)、城市政

10、策性搬遷所涉及土地問題: 1. 長春市工業(yè)企業(yè)搬遷調(diào)整實(shí)施辦法：經(jīng)批準(zhǔn)的搬遷調(diào)整企業(yè)，原土地使用權(quán)為劃撥的，由市政 府無償收回原廠區(qū)土地使用權(quán)；原土地使用權(quán)為出讓的，市政府收回后，從招標(biāo)拍賣所得金額中支 付土地轉(zhuǎn)讓金，經(jīng)市政府批準(zhǔn)后也可直接依法轉(zhuǎn)讓。收回的土地使用權(quán)的出讓要依法進(jìn)行招標(biāo)拍賣。 地上物的補(bǔ)償按拆遷有關(guān)規(guī)定辦理或者依法進(jìn)行招標(biāo)拍賣。實(shí)施搬遷調(diào)整企業(yè)原廠區(qū)土地按合法手 續(xù)抵押的土地、房產(chǎn)，按下列規(guī)定處置：（一）堅(jiān)持維護(hù)債權(quán)人合法權(quán)益，對抵押資產(chǎn)給予保全 的原則； （二）搬遷調(diào)整企業(yè)要主動征求債權(quán)人的意見，商討抵押資產(chǎn)的處置辦法，新廠區(qū)建成 后，要及時(shí)用等值的資產(chǎn)和土地變更抵押給債權(quán)人

11、，并簽訂有關(guān)協(xié)議，解決好變更抵押的時(shí)間差 和 價(jià)值差”問題。變更抵押的評估費(fèi)和公告費(fèi)按規(guī)定標(biāo)準(zhǔn)的2 0%收??；他項(xiàng)權(quán)利證不收登記費(fèi)。 2. 杭州市人民政府辦公廳關(guān)于市區(qū)范圍內(nèi)市屬工業(yè)企業(yè)搬遷的若干意見（杭政辦200232號） 3. 哈爾濱市人民政府辦公廳關(guān)于印發(fā)哈爾濱市國有工業(yè)企業(yè)搬遷改造暫行辦法的通知（哈政辦發(fā) 20047 號） 4. 成都市人民政府關(guān)于印發(fā)成都市東郊工業(yè)企業(yè)搬遷改造暫行辦法的通知（成府發(fā)20024號） 5. 鞍山市人民政府關(guān)于印發(fā)鞍山市城區(qū)工業(yè)企業(yè)搬遷若干規(guī)定（暫行）的通知（鞍政發(fā)200523號） 6. 自貢市人民政府辦公室關(guān)于生態(tài)流域建設(shè)涉及工業(yè)企業(yè)搬遷有關(guān)問題的通知（自

12、府辦函2007 57號） 7. 南寧市人民政府關(guān)于市中心城區(qū)工業(yè)企業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整和搬遷改造的實(shí)施意見（南府發(fā)200486號 8. 重慶市人民政府關(guān)于加快實(shí)施主城區(qū)環(huán)境污染安全隱患重點(diǎn)企業(yè)搬遷工作的意見（渝府發(fā)200459 號） 三、企業(yè)政策性搬遷所涉及的稅務(wù)問題: 參考法律： 1. 所得稅：關(guān)于企業(yè)政策性搬遷收入有關(guān)企業(yè)所得稅處理問題的通知： （一）搬遷企業(yè)根據(jù)搬遷規(guī)則，用企業(yè)搬遷收入購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)、用途的固定資 產(chǎn)和土地（以下簡稱重置固定資產(chǎn)），以及進(jìn)行技術(shù)改造或安置職工的，準(zhǔn)予搬遷企業(yè)的搬遷收入扣 除重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造和安置職工費(fèi)用，其余額計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。 （二）企

13、業(yè)因轉(zhuǎn)換生產(chǎn)經(jīng)營方向等原因，沒有用上述搬遷收入進(jìn)行重置固定資產(chǎn)或技術(shù)改造，而將搬 遷收入用于購置其他固定資產(chǎn)或進(jìn)行其他技術(shù)改造項(xiàng)目的，可在企業(yè)政策性搬遷收入中將相關(guān)成本 扣除，其余額計(jì)入企業(yè)應(yīng)納稅所得額。 （三）搬遷企業(yè)沒有重置固定資產(chǎn)、技術(shù)改造或購置其他固定資產(chǎn)的計(jì)劃或立項(xiàng)報(bào)告，應(yīng)將搬遷收入 加上各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入、減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費(fèi)用后的余額計(jì)入企 業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。 （四）搬遷企業(yè)利用政策性搬遷收入購置的固定資產(chǎn)，可以按照現(xiàn)行稅收規(guī)定計(jì)算折舊或推銷，并在 企業(yè)所得稅稅前扣除。 （五）搬遷企業(yè)從規(guī)劃搬遷第二年起的五年內(nèi)，其取得的搬遷收入暫不

14、計(jì)入企業(yè)當(dāng)年應(yīng)納稅所得額， 在五年期內(nèi)完成搬遷的， 企業(yè)搬遷收入按上述規(guī)定扣除相關(guān)成本費(fèi)用后，其余額并入搬遷企業(yè)當(dāng)年 應(yīng)納稅所得額，繳納企業(yè)所得稅。 2. 土地增值稅：土地增值稅暫行條例、土地增值稅暫行條例實(shí)施細(xì)則。上述法律規(guī)定因 國家建設(shè)需要依法征用、收回的房地產(chǎn)，免征土地增值稅；因城市市政規(guī)劃、國家建設(shè)的需要 而搬遷，由納稅人自行轉(zhuǎn)讓原房地產(chǎn)而取得的收入，免征土地增值稅。因此，企業(yè)取得政策性 搬遷收入免予征收土地增值稅。 3. 印花稅：印花稅暫行條例、印花稅暫行條例施行細(xì)則和關(guān)于印花稅若干政策的通 知（財(cái)稅2006162號）。上述法律規(guī)定：對土地使用權(quán)出讓合同、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓合同、 商品房

15、銷售合同按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)征收印花稅。因此，搬遷企業(yè)取得政策性搬遷收入中屬于土地 使用權(quán)轉(zhuǎn)讓收入部分需按規(guī)定繳納印花稅。 4. 營業(yè)稅：國家稅務(wù)總局的文件沒有明確規(guī)定，但參照廣東省地方稅務(wù)局關(guān)于舊城拆遷改造有 關(guān)營業(yè)稅問題的批復(fù)（粵地稅函1999295號）與福建省地方稅務(wù)局關(guān)于拆遷補(bǔ)償業(yè)務(wù) 征收營業(yè)稅問題的通知（閩地稅發(fā)200463號），暫免征收營業(yè)稅。 5. 搬遷補(bǔ)償?shù)呢?cái)稅處理： a）國家稅務(wù)總局關(guān)于外商投資企業(yè)和外國企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費(fèi)收入稅務(wù)處理問題的批復(fù) 一、企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費(fèi)收入，凡搬遷后重新購置或建造與搬遷前相同或類似性質(zhì)和用途的固定資 產(chǎn)（以下稱重置固定資產(chǎn)）的，應(yīng)將上述搬遷補(bǔ)償費(fèi)收入

16、加各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入減除各 類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值和處置費(fèi)用后的余額，沖減企業(yè)重置固定資產(chǎn)的原價(jià)。 二、企業(yè)取得搬遷補(bǔ)償費(fèi)收入，凡搬遷后不再重置與搬遷前相同或類似性質(zhì)和用途的固定資產(chǎn)的， 根據(jù)中華人民共和國外商投資企業(yè)和外國企業(yè)所得稅法實(shí)施細(xì)則第四十四條的規(guī)定， 應(yīng)將上述 搬遷補(bǔ)償費(fèi)收入加各類拆遷固定資產(chǎn)的變賣收入減除各類拆遷固定資產(chǎn)的折余價(jià)值及處置費(fèi)用后 的余額，計(jì)入企業(yè)當(dāng)期應(yīng)納稅所得額，計(jì)算繳納企業(yè)所得稅。 b）財(cái)政部關(guān)于企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款有關(guān)財(cái)務(wù)處理問題的通知（財(cái)企2005 123 號） 一、企業(yè)收到政府撥給的搬遷補(bǔ)償款，作為專項(xiàng)應(yīng)付款核算。搬遷補(bǔ)償款存款利息，一并轉(zhuǎn)

17、增專項(xiàng) 應(yīng)付款。 二、企業(yè)在搬遷和重建過程中發(fā)生的損失或費(fèi)用，區(qū)分以下財(cái)政部文件情況進(jìn)行處理： （一）因搬遷出售、報(bào)廢或毀損的固定資產(chǎn)，作為固定資產(chǎn)清理業(yè)務(wù)核算，其凈損失核銷專項(xiàng)應(yīng) 付款； （二）機(jī)器設(shè)備因拆卸、運(yùn)輸、重新安裝、調(diào)試等原因發(fā)生的費(fèi)用，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款； （三）企業(yè)因搬遷而滅失的、原已作為資產(chǎn)單獨(dú)入賬的土地使用權(quán)，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款； （四）用于安置職工的費(fèi)用支出，直接核銷專項(xiàng)應(yīng)付款。 三、企業(yè)搬遷結(jié)束后，專項(xiàng)應(yīng)付款如有余額，作調(diào)增資本公積金處理，由此增加的資本公積金由全 體股東共享；專項(xiàng)應(yīng)付款如有不足，應(yīng)計(jì)入當(dāng)期損益。 企業(yè)收到的政府撥給的搬遷補(bǔ)償款的總額及搬遷結(jié)束后計(jì)入資本

18、公積金或當(dāng)期損益的金額應(yīng)當(dāng)單 獨(dú)披露。 四、企業(yè)搬遷所涉及的人事問題： 參考法律： 1、勞動合同法 2、勞動合同法實(shí)施條例 a）因企業(yè)搬遷，欲解除與部分員工的勞動合同，應(yīng)盡量與員工協(xié)商解決，如無法協(xié)商， 則司法實(shí)踐通常是由企業(yè)支付補(bǔ)償金的。 b）因企業(yè)搬遷，導(dǎo)致工作地點(diǎn)改變，員工欲與公司解除勞動合同，通常依據(jù)勞動合同 法“第四十條：有下列情形之一的，用人單位提前三十日以書面形式通知勞動者本人或者 額外支付勞動者一個(gè)月工資后，可以解除勞動合同：（三）勞動合同訂立時(shí)所依據(jù)的客觀情 況發(fā)生重大變化，致使勞動合同無法履行，經(jīng)用人單位與勞動者協(xié)商，未能就變更勞動合同內(nèi) 容達(dá)成協(xié)議的?！备鶕?jù)司法實(shí)踐，（同

19、城變動）通常不認(rèn)為是屬于“客觀情況發(fā)生重大變化”， 企業(yè)無需支付賠償金。 c）如果企業(yè)搬遷，公司取消班車接送員工。由此產(chǎn)生的糾紛公司無需承擔(dān)責(zé)任。因?yàn)楣景?車接送員工上下班，屬于公司福利，法律法規(guī)并不予以約束。 d）搬遷企業(yè)在搬遷過程中，員工因?qū)Π徇w政策有異議，不來上班，也不辦理辭職手續(xù)，企業(yè)可以 依據(jù)與員工所簽訂勞動合同約定向該員工追究相應(yīng)責(zé)任。 備注：以上四種常見法律問題，為網(wǎng)絡(luò)上收集的通常或大部分司法實(shí)踐處理方法，并不具有絕對性， 具體問題還需分析具體情況予以解決。 五、其他參考文件: 1.公司新址建設(shè)與搬遷項(xiàng)目可行性研究報(bào)告目錄（法律服務(wù)） 第一部分總論（法律服務(wù)公司搬遷與新址選擇概

20、況） 一、企業(yè)搬遷與新址選擇基本概況 二、搬遷企業(yè)概況 三、研究方法與研究依據(jù) 第二部分項(xiàng)目背景 一、企業(yè)搬遷項(xiàng)目開展的必要性 二、搬遷到新址是促進(jìn)企業(yè)發(fā)展的重要一環(huán) 三、企業(yè)現(xiàn)在地址存在問題 四、現(xiàn)在地址不適應(yīng)企業(yè)發(fā)展壯大要求 第三部分新址周邊環(huán)境分析 一、新址交通環(huán)境 二、新址周邊配套設(shè)施 三、新址建設(shè)規(guī)模 四、新址選擇依據(jù) 第四部分公司搬遷與新廠區(qū)建設(shè)條件 一、企業(yè)現(xiàn)有資源條件 二、企業(yè)資金條件 三、新廠區(qū)建設(shè)基本條件 四、新址開發(fā)的融資環(huán)境 第五部分法律服務(wù)公司項(xiàng)目實(shí)施方案 一、新址土木工程建設(shè)方案 二、企業(yè)搬遷方案 三、新址使用規(guī)劃 第六部分新址建設(shè)環(huán)境保護(hù)與勞動安全 一、新址建設(shè)后

21、的環(huán)保問題處理 二、新址建設(shè)的節(jié)能問題處理 三、項(xiàng)目擬采用的環(huán)境保護(hù)標(biāo)準(zhǔn) 四、新址建設(shè)與企業(yè)搬遷勞動保護(hù)與安全衛(wèi)生 第七部分企業(yè)組織和勞動定員 一、新址建設(shè)的組織 二、企業(yè)搬遷的人員安排 第八部分項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排 一、項(xiàng)目實(shí)施的各階段 二、項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度表 三、項(xiàng)目實(shí)施費(fèi)用預(yù)算 第九部分投資估算與風(fēng)險(xiǎn)防控 一、項(xiàng)目總投資估算 二、資金籌措 三、投資使用計(jì)劃 四、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)防控 第十部分經(jīng)濟(jì)效益和社會效益評價(jià) 一、企業(yè)新址建設(shè)與搬遷經(jīng)濟(jì)效益評價(jià) 二、社會效益評價(jià) 第十一部分可行性研究結(jié)論與建議 一、結(jié)論 二、建議 2. 企業(yè)搬遷項(xiàng)目報(bào)告框架： 執(zhí)行摘要 項(xiàng)目概述 市場分析 需求預(yù)測 項(xiàng)目組織 項(xiàng)目管

22、理 項(xiàng)目實(shí)施 投資估算 資金籌措 財(cái)務(wù)評價(jià) 社會評價(jià) 風(fēng)險(xiǎn)分析 項(xiàng)目結(jié)論 報(bào)告目錄: 第1章：執(zhí)行摘要 第2章：項(xiàng)目概述 第1節(jié)：項(xiàng)目背景 第2節(jié)：項(xiàng)目概況 1. 項(xiàng)目選址 2. 項(xiàng)目范圍及規(guī)模 3. 項(xiàng)目工期 4. 項(xiàng)目投入總資金 5. 項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo) 第3節(jié)：項(xiàng)目的必要性 第3章：市場分析與需求預(yù)測 第1節(jié)：市場分析 1. 國外市場分析 2. 國內(nèi)市場分析 3. 國內(nèi)主要大城市市場分析 4. 項(xiàng)目地市場分析 第2節(jié)：項(xiàng)目地市場需求預(yù)測 1. 項(xiàng)目地市場容量和潛在的律師及相關(guān)法律市場需求 2. 項(xiàng)目地市場帶來新的發(fā)展機(jī)遇 3. 市場SWOT分析 第4章：項(xiàng)目組織管理與實(shí)施進(jìn)度計(jì)劃 第1

23、節(jié)：項(xiàng)目階段組織架構(gòu)及其管理模式 第2節(jié)：項(xiàng)目運(yùn)營階段組織架構(gòu)、人員配置及其管理模式 第3節(jié)：項(xiàng)目實(shí)施進(jìn)度安排 第5章：投資估算與資金籌措 第1節(jié)：投資估算 1. 投資估算的編制范圍 2. 投資估算編制依據(jù) 3. 投資估算編制說明 第2節(jié)：資金籌措與運(yùn)用 第6章：財(cái)務(wù)評價(jià) 第1節(jié)：說明 第2節(jié)：營業(yè)收入和稅金 第3節(jié)：折舊前營業(yè)成本費(fèi)用預(yù)測 第4節(jié)：損益估算 第5節(jié)：財(cái)務(wù)評價(jià)的基本結(jié)論 1. 基本結(jié)論 2. 建議 第7章：社會評價(jià) 第1節(jié)：與項(xiàng)目關(guān)系密切的主要利益群體分析 第2節(jié)：社會效益評價(jià) 第8章：風(fēng)險(xiǎn)分析 第1節(jié)：項(xiàng)目主要風(fēng)險(xiǎn)因素識別 第2節(jié)：風(fēng)險(xiǎn)評估及評價(jià) 第3節(jié)：風(fēng)險(xiǎn)控制 結(jié)論與建議

24、 相關(guān)附件 3. 眾鑫律師事務(wù)所關(guān)于濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司騰籠換業(yè)的法律意見書 致：濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司 受濟(jì)南柴油機(jī)股份有限公司（以下簡稱 “股份公司 ”）的委托，眾鑫律師事務(wù)所（以下簡稱“本所 ”）根 據(jù)中華人民共和國公司法、 證券法及相關(guān)法律法規(guī)和證券監(jiān)管規(guī)則的要求， 就股份公司依據(jù)濟(jì)南市人民 政府濟(jì)政字 199936 號文濟(jì)南市工業(yè)企業(yè)騰龍換業(yè)實(shí)施細(xì)則的規(guī)定，進(jìn)行異地搬遷（以下簡稱 “騰 籠換業(yè) ”）的工作進(jìn)程與目前的實(shí)施結(jié)果出具法律意見。 本所律師已得到股份公司的保證， 即股份公司向本所律師提供的有關(guān)文件和材料是完整、 真實(shí)、 有效 的，且無隱瞞、虛假、重大遺漏之處，其中文件資料為

25、副本、復(fù)印件的，保證與正本或原件一致相符。 本所律師對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，依賴于有關(guān)政府部門、 股份公司或者其他單位出具的證明文件發(fā)表法律意見。 本所律師根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，就有 關(guān)問題發(fā)表法律意見如下： 一、本次騰籠換業(yè)的政策背景 濟(jì)南市人民政府（濟(jì)政字 199936 號）濟(jì)南市工業(yè)企業(yè)騰籠換業(yè)實(shí)施細(xì)則規(guī)定， “用 3年5 年 的時(shí)間逐步將位于市區(qū)二環(huán)路以內(nèi)的73戶企業(yè)外遷，基本完成中心地區(qū)工業(yè)企業(yè)的搬遷任務(wù)”。 股份 公司及控股股東濟(jì)南柴油機(jī)廠（以下簡稱 “柴油機(jī)廠 ”）主廠區(qū)地處濟(jì)南市一環(huán)路以內(nèi)

26、，四周毗鄰多處省 直機(jī)關(guān)和大專院校，是機(jī)關(guān)、學(xué)校和居民稠密區(qū)，被濟(jì)南市政府列為搬遷之列。股份公司的主要生產(chǎn)設(shè) 施（廠房、設(shè)備等）及辦公設(shè)施位于柴油機(jī)廠主廠區(qū)內(nèi)，柴油機(jī)廠系以國有土地劃撥和以出讓方式取得 該宗土地使用權(quán)的權(quán)利人，股份公司以國有土地使用權(quán)租賃的形式租用該宗部分土地（歷下國用（97） 字第07090017號土地使用權(quán)證書所屬土地，共計(jì)72.29畝）。因此柴油機(jī)廠的搬遷意味著股份公司 將隨之一起搬遷。 根據(jù)濟(jì)南市政府批準(zhǔn)的濟(jì)南市國土資源局濟(jì)國土資發(fā) 2002 597 號文，柴油機(jī)廠騰籠換業(yè)項(xiàng)目土地 （含 地上附著物等生產(chǎn)能力補(bǔ)償，以下簡稱 “相關(guān)補(bǔ)償金 ”）按市場價(jià)格 46000 萬元

27、進(jìn)行補(bǔ)償。 本所律師認(rèn)為， 股份公司本次騰籠換業(yè)的實(shí)施系根據(jù)濟(jì)南市政府有關(guān)規(guī)定，進(jìn)行城市改造， 股份公司 本次搬遷屬市政建設(shè)行為， 有政策依據(jù)。 濟(jì)南市國地資源局根據(jù)濟(jì)南市政府的有關(guān)規(guī)定對股份公司和柴 油機(jī)廠進(jìn)行補(bǔ)償有法律依據(jù)，股份公司有權(quán)獲得上述補(bǔ)償相關(guān)部分的權(quán)利。 二、本次騰籠換業(yè)的工作進(jìn)程 2003 年 5 月 24 日，股份公司召開第三屆董事會 2003 年第三次會議，審議通過了公司搬遷的議案及 搬遷補(bǔ)償協(xié)議（草案）。 2003 年 5 月 26 日，柴油機(jī)廠和濟(jì)南市土地收購儲備中心簽訂（濟(jì)土收字 2003第 6 號）國有土 地使用權(quán)收回（購）合同，濟(jì)南市土地收購儲備中心代表濟(jì)南市政府

28、在規(guī)定時(shí)間內(nèi)收回柴油機(jī)廠主廠 區(qū)國有土地使用權(quán)，并按有關(guān)規(guī)定在上述合同生效后向柴油機(jī)廠分期于二十四個(gè)月內(nèi)補(bǔ)償14997 萬元。 2003 年 5 月 26 日，濟(jì)南市土地收購儲備中心、 柴油機(jī)廠和山東省三名投資有限公司在濟(jì)南簽署了 濟(jì) 南柴油機(jī)廠土地收購補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議，由該宗土地開發(fā)商山東省三名投資有限公司向柴油機(jī)廠補(bǔ)償 31002 萬元。 2003 年 5 月 26 日，柴油機(jī)廠和股份公司簽署了搬遷補(bǔ)償協(xié)議，柴油機(jī)廠利用所得到的相關(guān)補(bǔ)償 金在濟(jì)南市經(jīng)濟(jì)開發(fā)區(qū)購置土地， 按照股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價(jià)值進(jìn)行補(bǔ)償，在二十四個(gè)月 內(nèi)（最多不超過三十個(gè)月）興建具有國際先進(jìn)水平的、智能化內(nèi)燃機(jī)制造

29、企業(yè)，并對股份公司在本次搬 遷改造中的停工和試生產(chǎn)損失給予合理補(bǔ)償。 2003年9月 10日，股份公司 2002年度股東大會審議通過了公司搬遷的議案及搬遷補(bǔ)償協(xié)議。 2003年1 0月1 0日，中聯(lián)資產(chǎn)評估有限公司出具中聯(lián)評報(bào)字2003第66號整體資產(chǎn)補(bǔ)償價(jià)值資產(chǎn) 評估報(bào)告書及其附件，股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價(jià)值為34,220.38 萬元。中聯(lián)資產(chǎn)評估有限 公司出具的中聯(lián)評咨字 2003 第 67 號當(dāng)期損益補(bǔ)償價(jià)值評估報(bào)告書及其附件，股份公司在本次搬 遷中的停工和試生產(chǎn)損失為 2,773.31 萬元。 根據(jù)評估結(jié)果， 股份公司重置生產(chǎn)能力的資產(chǎn)公允價(jià)值和本 次搬遷中的停工和試生產(chǎn)損失共

30、計(jì) 36,993.69 萬元。 柴油機(jī)廠為股份公司重置生產(chǎn)能力及股份公司在本次搬遷中的停工和試生產(chǎn)損失進(jìn)行補(bǔ)償。經(jīng)柴油機(jī) 廠與股份公司協(xié)商一致，參照資產(chǎn)評估報(bào)告書和評估報(bào)告書，補(bǔ)償價(jià)格定為40,000 萬元。 2004 年 2 月 1 8日，股份公司第三屆開董事會 2004 年第一次會議，審議通過關(guān)于公司搬遷補(bǔ)償?shù)?議案及公司搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議（草案），并與柴油機(jī)廠簽訂了公司搬遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議。 經(jīng)本所律師審查： 1本次股份公司與柴油機(jī)廠及有關(guān)各方的協(xié)議業(yè)已經(jīng)過雙方或其它有關(guān)各方有權(quán)機(jī)構(gòu)的審議或批準(zhǔn) 通過。股份公司關(guān)聯(lián)方股東柴油機(jī)廠在審議騰籠換業(yè)議案的董事會、股東大會上履行了回避表決義務(wù)。 股份公

31、司本次騰籠換業(yè)的審批程序是適當(dāng)?shù)?，行使審批?quán)利的方式是正當(dāng)?shù)摹?2股份公司對本次騰籠換業(yè)事宜履行了必要的公告披露義務(wù)。 3股份公司本次搬遷改造不會導(dǎo)致公司主營業(yè)務(wù)、經(jīng)營和產(chǎn)品方向發(fā)生變化。 4本次搬遷改造中股份公司生產(chǎn)能力重置的資產(chǎn)公允價(jià)值和股份公司在本次搬遷改造中的停工和試 生產(chǎn)損失已擬定合理補(bǔ)償方式，利用所得到的相關(guān)補(bǔ)償金使股份公司生產(chǎn)能力進(jìn)行合理重置。對股份公 司在本次搬遷改造中的相關(guān)損失給予合理補(bǔ)償，不會損害股份公司利益，對股份公司今后發(fā)展有好處。 本所律師認(rèn)為，股份公司本次騰籠換業(yè)在現(xiàn)階段的實(shí)施過程是合法有效的，不存在法律障礙。 三、結(jié)論 股份公司本次騰籠換業(yè)現(xiàn)階段已履行了必要的審批

32、程序并及時(shí)履行了信息披露的義務(wù)，不存在損害中 小股東權(quán)益的事實(shí)。股份公司應(yīng)及時(shí)召開股東大會，審議股份公司搬遷補(bǔ)償方面的議案和股份公司搬 遷補(bǔ)償補(bǔ)充協(xié)議，并履行必要的公告程序。股份公司在騰籠換業(yè)實(shí)施過程中，應(yīng)切實(shí)履行職責(zé)，加強(qiáng) 監(jiān)督、檢查和控制，維護(hù)股東利益，保證騰籠換業(yè)的順利實(shí)施。 眾鑫律師事務(wù)所（蓋章）經(jīng)辦律師: 李曉松成慧 北京市辦理跨區(qū)經(jīng)營地址變更流程 一、第一步先辦理營業(yè)執(zhí)照 ”，辦理時(shí)需要帶與新企業(yè)新辦理所提供的 ”及關(guān)于遷址變更登記的通知。 2、憑移送企業(yè)登記檔案通知函 行郵寄），舊地址工商部門接受 1、到新地址所在地工商部門辦理 移送企業(yè)登記檔案通知函 資料一樣，資料齊全當(dāng)時(shí)就可取到移送企業(yè)登記檔案通知函 ”到原來工商登記部門辦理工商資料轉(zhuǎn)出手續(xù)（資料由兩地工商部門進(jìn) 移送企業(yè)登記檔案通知函 ”后出具 企業(yè)遷出核準(zhǔn)通知書”給企業(yè)。 3、手續(xù)辦理后等待新地址工商部門接到企業(yè)工