ST蘭光：獨立董事工作制度（7月）

1、銀億房地產(chǎn)股份有限公司 獨立董事工作制度 第一章 總 則 第一條 為進一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，促進公司規(guī)范運作，維護 公司整體利益，提高公司決策的科學(xué)性和民主性，根據(jù)公司法、 關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導(dǎo)意見、關(guān)于加強社會 公眾股股東權(quán)益保護的若干規(guī)定、深圳證券交易所主板上市公司 規(guī)范運作指引及公司章程的有關(guān)規(guī)定，特制定本制度。 第二條 獨立董事是指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與 公司及公司的主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系 的董事。 第三條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與勤勉義務(wù)。獨立 董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)和公司章程的要求，認真履行職責(zé)，維護 公司整體利益，

2、尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。 第四條 獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際 控制人、或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個人的影響。 第五條 獨立董事原則上最多在5 家上市公司兼任獨立董事，并 確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責(zé)。 第六條 公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)至少包括三分之一獨立董事，獨 立董事中至少包括一名會計專業(yè)人士（指具有高級職稱或注冊會計師 1 資格的人士）。 第七條 獨立董事出現(xiàn)不符合獨立性條件或其他不適宜履行獨 立董事職責(zé)的情形，由此造成公司獨立董事達不到本制度要求的人數(shù) 時，公司應(yīng)按規(guī)定補足獨立董事人數(shù)。 第八條 獨立董事及擬擔(dān)任獨立董事的人士應(yīng)當(dāng)

3、按照中國證監(jiān) 會的要求，參加中國證監(jiān)會及其授權(quán)機構(gòu)所組織的培訓(xùn)。 第二章 獨立董事的任職資格與條件 第九條 擔(dān)任公司的獨立董事符合下列基本條件： （一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公 司董事的資格； （二）具有本制度所要求的獨立性； （三）具備公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、 規(guī)章及規(guī)則； （四）具有五年以上法律、經(jīng)濟或者其他履行獨立董事職責(zé)所 必需的工作經(jīng)驗； （五）公司章程規(guī)定的其他條件。 第十條 獨立董事必須具有獨立性。下列人員不得擔(dān)任公司的獨 立董事： （一）在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要 社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社

4、會關(guān)系是指兄 弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； 2 （二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1以上或者是公司前十 名股東中的自然人股東及其直系親屬； （三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5以上的股東單位或 者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員； （五）為公司或其附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人 員； （六）公司章程規(guī)定的其他人員； （七）中國證監(jiān)會認定的其他人員。 第三章 獨立董事的產(chǎn)生和更換 第十一條 公司董事會、監(jiān)事會、單獨或者合并持有公司已發(fā)行 股份1以上的股東可以提出獨立董事候選人，并經(jīng)股東大會選舉

5、決 定。 第十二條 獨立董事的提名人在提名前應(yīng)當(dāng)征得被提名人的同 意。提名人應(yīng)當(dāng)充分了解被提名人職業(yè)、學(xué)歷、職稱、詳細的工作經(jīng) 歷、全部兼職等情況，并對其擔(dān)任獨立董事的資格和獨立性發(fā)表意見， 被提名人應(yīng)當(dāng)就其本人與公司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷 的關(guān)系發(fā)表公開聲明。 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定 公布上述內(nèi)容。 第十三條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司將所有被提 3 名人的有關(guān)材料同時報送中國證監(jiān)會、甘肅證監(jiān)局和深圳證券交易 所。公司董事會對被提名人的有關(guān)情況有異議的，應(yīng)同時報送董事會 的書面意見。 第十四條 對中國證監(jiān)會持有異議的被提名人，可作為公司董事

6、 候選人，但不作為獨立董事候選人。 在召開股東大會選舉獨立董事時，公司董事會應(yīng)對獨立董事候 選人是否被中國證監(jiān)會、甘肅證監(jiān)局和深圳證券交易所提出異議的情 況進行說明。 第十五條 獨立董事每屆任期與該上市公司其他董事任期相同， 任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過六年。 第十六條 獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn) 經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司股東大會提交年度述職報告，對其履行職 責(zé)的情況進行說明。 獨立董事連續(xù)3 次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股 東大會予以撤換。 除出現(xiàn)上述情況及公司法中規(guī)定的不得擔(dān)任董事的情形外，

7、 獨立董事任期屆滿前不得無故被免職。提前免職的，公司將其作為特 別披露事項予以披露，被免職的獨立董事認為公司的免職理由不當(dāng) 的，可以作出公開的聲明。 第十七條 獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職 應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認為有必要 4 引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進行說明。 如因獨立董事辭職導(dǎo)致公司董事會中獨立董事所占的比例低于 本制度規(guī)定的最低要求時，該獨立董事的辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任獨立董 事填補其缺額后生效。 第四章 獨立董事的職責(zé) 第十八條 為了充分發(fā)揮獨立董事的作用，獨立董事除具有相關(guān) 法律、法規(guī)賦予董事的職權(quán)外，還享有以下特別職權(quán)： （一）重大關(guān)

8、聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300 萬 元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨立董事 認可后，提交董事會討論；獨立董事作出判斷前，可以聘請中介機構(gòu) 出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)。 （二）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所； （三）向董事會提請召開臨時股東大會； （四）提議召開董事會； （五）獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)； （六）可以在股東大會召開前公開向股東征集投票權(quán)。 第十九條 獨立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二 分之一以上同意。 如上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，上市公司應(yīng)將 有關(guān)情況予以披露。 第二十條 如果公司董事會下設(shè)薪酬、審計、

9、提名等委員會的， 5 獨立董事應(yīng)當(dāng)在委員會成員中占有二分之一以上的比例。 第二十一條 獨立董事除履行上述職責(zé)外，還可對以下事項向董 事會或股東大會發(fā)表獨立意見： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高級管理人員； （三）公司董事、高級管理人員的薪酬； （四）公司當(dāng)年盈利但年度董事會未提出包含現(xiàn)金分紅的利潤 分配預(yù)案； （五）需要披露的關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍 內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、委托理財、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金 用途、股票及其衍生品種投資等重大事項； （六）重大資產(chǎn)重組方案、股權(quán)激勵計劃； （七）獨立董事認為可能損害中小股東權(quán)益的事項； （八）有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門

10、規(guī)章、規(guī)范性文件、深圳證 券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。 第二十二條 獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一： 同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障 礙。意見應(yīng)當(dāng)明確、清楚。 第二十三條 獨立董事對重大事項出具的獨立意見至少應(yīng)當(dāng)包 括下列內(nèi)容： （一）重大事項的基本情況； （二）發(fā)表意見的依據(jù)，包括所履行的程序、核查的文件、現(xiàn) 6 場檢查的內(nèi)容等； （三）重大事項的合法合規(guī)性； （四）對公司和中小股東權(quán)益的影響、可能存在的風(fēng)險以及公 司采取的措施是否有效； （五）發(fā)表的結(jié)論性意見。對重大事項提出保留意見、反對意 見或無法發(fā)表意見的，相關(guān)獨立董事應(yīng)當(dāng)明確說

11、明理由。 獨立董事應(yīng)當(dāng)對出具的獨立意見簽字確認，并將上述意見及時 報告董事會，與公司相關(guān)公告同時披露。 第二十四條 獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)積極 主動履行盡職調(diào)查義務(wù)并及時向深圳證券交易所報告，必要時應(yīng)當(dāng)聘 請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查： （一）重要事項未按規(guī)定提交董事會審議； （二）未及時履行信息披露義務(wù)； （三）公開信息中存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏； （四）其他涉嫌違法違規(guī)或損害中小股東合法權(quán)益的情形。 第二十五條 獨立董事原則上每年應(yīng)當(dāng)保證有不少于十天的時 間，對上市公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設(shè)及執(zhí)行 情況等進行現(xiàn)場了解，董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場檢查

12、。 第二十六條 出現(xiàn)下列情形之一的，獨立董事應(yīng)當(dāng)及時向中國證 監(jiān)會、深圳證券交易所及上市公司所在地證監(jiān)會派出機構(gòu)報告： （一）被公司免職，本人認為免職理由不當(dāng)?shù)模?（二）由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形，致使 7 獨立董事辭職的； （三）董事會會議材料不充分，兩名以上獨立董事書面要求延 期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的； （四）對公司或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌違法違規(guī)行 為向董事會報告后，董事會未采取有效措施的； （五）嚴重妨礙獨立董事履行職責(zé)的其他情形。 獨立董事針對上述情形對外公開發(fā)表聲明的，應(yīng)當(dāng)于披露前向 深圳證券交易所報告，經(jīng)深圳證券交易所審核后在中國

13、證監(jiān)會指定信 息披露媒體（以下簡稱“中國證監(jiān)會指定媒體”）上公告。深圳證券 交易所對上述公告進行形式審核，對其內(nèi)容的真實性不承擔(dān)責(zé)任。 第二十七條 獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交述職報告 并披露。述職報告應(yīng)當(dāng)包括下列內(nèi)容： （一）全年出席董事會方式、次數(shù)及投票情況，列席股東大會 次數(shù)； （二）發(fā)表獨立意見的情況； （三）提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務(wù)所、獨立 聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)、進行現(xiàn)場了解和檢查等情況； （四）保護中小股東合法權(quán)益方面所做的其他工作。 第二十八條 獨立董事應(yīng)當(dāng)對其履行職責(zé)的情況進行書面記載， 深圳證券交易所可隨時調(diào)閱獨立董事的工作檔案。 第二十九條 若有

14、關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立 董事的意見予以公告，獨立董事出現(xiàn)意見分歧無法達成一致時，董事 8 會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露。 第五章 獨立董事的權(quán)利和公司的義務(wù) 第三十條 公司保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡 須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨立董事并 同時提供足夠的資料，獨立董事認為資料不充分的，可以要求補充。 當(dāng)2 名或2 名以上獨立董事認為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名 書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng) 予以采納。 公司向獨立董事提供的資料，公司及獨立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保 存5 年。 第三十一條 公司提供獨立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公 司董事會秘書積極為獨立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供 材料等。獨立董事發(fā)表的獨立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)公告的，董 事會秘書及時向深圳證券交易所申請辦理公告事宜。 第三十二條 獨立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配 合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨立行使職權(quán)。 第三十三條 獨立董事行使職權(quán)時發(fā)生的費用，由公司承擔(dān)。包 括： （一）聘請中介機構(gòu)的費用； （二）參加董事會會議期間發(fā)生的差旅、交通等費用； （三）其他經(jīng)