銀基發(fā)展：公司章程（8月）

1、公 司 章 程 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司 4 4 5 6 7 9 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程目錄 第一章總則3 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第三章股份4 第一節(jié)股份發(fā)行 第二節(jié)股份增減和回購 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東7 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第三節(jié)股東大會的召集-12 第四節(jié)股東大會的提案與通知13 第五節(jié)股東大會的召開-14 第六節(jié)股東大會的表決與決議18 第五章董事會22 第一節(jié) 第二節(jié) 董事 董事會 22 24 第五章總經(jīng)理及其他高級管理人員27 第七章監(jiān)事會29 第一節(jié) 第二節(jié) 監(jiān)事 監(jiān)事會 29 30 1 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司

2、章程 第八章財(cái)務(wù)會計(jì)制度、利潤分配和審計(jì) 31 第一節(jié)財(cái)務(wù)會計(jì)制度31 第二節(jié)內(nèi)部審計(jì) 355 第三節(jié)會計(jì)師事務(wù)所的聘任36 第九章通知與公告36 第一節(jié)通知 366 第二節(jié)公告36 第十章合并、分立、增資、減資、解散和清37 第一節(jié)合并、分立、增資和減資 37 第二節(jié)解散和清算38 第十一章修改章程40 第十二章附則40 2 ）、 ） 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第一章總則 第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組 織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法 中 華人民共和國證券法（以下簡稱證券法）和其他有關(guān)規(guī)定，制訂本 章程。 第二條公司系依照沈陽市人民政府沈政發(fā)（

3、1986）97 號文件關(guān) 于發(fā)布（沈陽市集體所有制企業(yè)股份制試行規(guī)定）的通知和其他有關(guān) 規(guī)定成立的股份有限公司（以下簡稱“公司”。 公司經(jīng)沈陽市大中型企業(yè)股份制試點(diǎn)聯(lián)合辦公室（沈股辦發(fā)（1988） 3 號文件關(guān)于沈陽市物資回收總公司實(shí)行股份制和利潤分配方案的批 復(fù)）批準(zhǔn)，以募集股份式設(shè)立；在沈陽市工商行政管理局注冊登記，取 得營業(yè)執(zhí)照，營業(yè)執(zhí)照號2101001104618。 第三條 公司于 1989 年 2 月，經(jīng)沈陽市人民銀行批準(zhǔn)，首次向社 會公眾發(fā)行人民幣普通股 1600 萬股。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會證監(jiān) 發(fā)審字（1993）3 號文件批準(zhǔn)于 1993 年 5 月 18 日在深圳證券交易所

4、上 市。 第四條公司注冊名稱： 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司 shen yang ingenious development co.,ltd 第五條 110014 第六條 零壹拾壹元。 第七條 第八條 第九條 公司住所：沈陽市沈河區(qū)青年大街 109 號，郵政編碼： 公司注冊資本為人民幣壹拾壹億伍仟肆佰捌拾叁萬貳仟 公司營業(yè)期限為 50 年。 董事長為公司的法定代表人。 公司全部資產(chǎn)分為等額股份，股東以其所持股份為限對 3 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第十條本公司章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織與行 為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)

5、關(guān)系的具有法律約束力的文 件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力的文件。 依據(jù)本章程，股東可以起訴股東，股東可以起訴公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理 和其他高級管理人員，股東可以起訴公司，公司可以起訴股東、董事、 監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級管理人員。 第十一條本章程所稱其他高級管理人員是指公司的副總經(jīng)理、 董事會秘書、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人。 第二章經(jīng)營宗旨和范圍 第十二條公司的經(jīng)營宗旨：以市場為導(dǎo)向，以股東利益最大化 為目標(biāo)，積極參與沈陽三大支柱產(chǎn)業(yè)的發(fā)展，充分發(fā)揮自身優(yōu)勢，重點(diǎn) 致力于基礎(chǔ)設(shè)施及土地整理、房地產(chǎn)業(yè)的開發(fā)和建設(shè)，以可持續(xù)增長的 優(yōu)良業(yè)績，實(shí)現(xiàn)社會、企業(yè)、員工三者利益的和諧發(fā)展。 第十三條

6、經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營范圍是：城市基礎(chǔ)設(shè) 施投資；(旅游服務(wù)、餐飲服務(wù)、住宿、房地產(chǎn)開發(fā)、裝修裝飾、建筑工 程設(shè)計(jì)施工限分公司持證經(jīng)營)。 第三章股份 第一節(jié)股份發(fā)行 第十四條 第十五條 公司的股份采取股票的形式。 公司股份的發(fā)行，實(shí)行公開、公平、公正的原則，同 4 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 種類的每一股份應(yīng)當(dāng)具有同等權(quán)利。 同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價(jià)格應(yīng)當(dāng)相同；任何單 位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價(jià)額。 第十六條 第十七條 公司發(fā)行的股票，以人民幣標(biāo)明面值。 公司發(fā)行的股份，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司 深圳分公司集中托管。 第十八條公司發(fā)起人為沈陽市國

7、有資產(chǎn)經(jīng)營公司、沈陽市物資 回收總公司、沈陽市供銷合作社聯(lián)合社。發(fā)起人以各自持有的股權(quán)所對 應(yīng)的凈資產(chǎn)作為對公司的出資，出資時間為 1989 年 2 月。 第十九條 第二十條 公司股份總數(shù)為 1,154,832,011 股，全部為普通股。 公司或公司的子公司（包括公司的附屬企業(yè)）不以贈 與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人 提供任何資助。 第二節(jié)股份增減和回購 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照法律、法規(guī)的規(guī) 定，經(jīng)股東大會分別作出決議，可以采用下列方式增加資本： （一）公開發(fā)行股份； （二）非公開發(fā)行股份； （三）向現(xiàn)有股東派送紅股； （四）以公積金轉(zhuǎn)增股本；

8、 （五）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會批準(zhǔn)的其他方式。 第二十二條公司可以減少注冊資本。公司減少注冊資本，應(yīng)當(dāng) 按照公司法以及其他有關(guān)規(guī)定和本章程規(guī)定的程序辦理。 第二十三條公司在下列情況下，可以依照法律、行政法規(guī)、部 門規(guī)章和本章程的規(guī)定，收購本公司的股份： （一）減少公司注冊資本； 5 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 （二）與持有本公司股票的其他公司合并； （三）將股份獎勵給本公司職工； （四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求 公司收購其股份的。 第二十四條公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行： （一）證券交易所集中競價(jià)交易方式； （二）要約方式； （三）中國證

9、監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。 第二十五條公司因本章程第二十三條第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng) 的原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議。公司依照第二十三條 規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓 或者注銷。 公司依照第二十三條第（三）項(xiàng)規(guī)定收購的本公司股份，將不超過 本公司已發(fā)行股份總額的 5%；用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中 支出；所收購的股份應(yīng)當(dāng) 1 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。 第三節(jié)股份轉(zhuǎn)讓 第二十六條 第二十七條 第二十八條 公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。 公司不接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。 發(fā)起人持有的本公

10、司股份，自公司成立之日起 1 年 內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交 易所上市交易之日起 1 年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的 股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公 司股份總數(shù)的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年內(nèi) 不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。 6 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第二十九條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持有本公司股份 5%以上的股東，將其持有的本公司股票在買入后 6 個月內(nèi)賣出，或者 在賣出后 6 個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本

11、公司所有，本公司董事會 將收回其所得收益。但是，證券公司因包銷購入售后剩余股票而持有 5% 以上股份的，賣出該股票不受 6 個月時間限制。 公司董事會不按照前款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在 30 日 內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益 以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。 公司董事會不按照第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān) 連帶責(zé)任。 第四章股東和股東大會 第一節(jié)股東 第三十條公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊，股東 名冊是證明股東持有公司股份的充分證據(jù)。股東按其所持有股份的種類 享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)；持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān) 同

12、種義務(wù)。 第三十一條公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需 要確認(rèn)股東身份的行為時，由董事會或股東大會召集人確定股權(quán)登記 日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。 第三十二條公司股東享有下列權(quán)利： （一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二）依法請求、召集、主持、參加或者委派股東代理人參加股東 大會，并行使相應(yīng)的表決權(quán)； （三）對公司的經(jīng)營進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢； 7 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 （四）依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所 持有的股份； （五）查閱本章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、 董事會會議決議

13、、監(jiān)事會會議決議、財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告； （六）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余 財(cái)產(chǎn)的分配； （七）對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求 公司收購其股份； （八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。 第三十三條股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的， 應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有的公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文 件，公司經(jīng)核實(shí)股東身份后按照股東的要求予以提供。 第三十四條公司股東大會、董事會決議內(nèi)容違反法律、行政法 規(guī)的，股東有權(quán)請求人民法院認(rèn)定無效。 股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī) 或者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的

14、，股東有權(quán)自決議作出之日起 60 日內(nèi)，請求人民法院撤銷。 第三十五條董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行 政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù) 180 日以上單獨(dú)或 合并持有公司 1%以上股份的股東有權(quán)書面請求監(jiān)事會向人民法院提起 訴訟；監(jiān)事會執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定， 給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提起訴訟。 監(jiān)事會、董事會收到前款規(guī)定的股東書面請求后拒絕提起訴訟，或 者自收到請求之日起 30 日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起 訴訟將會使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了 公司的利益以自己的名義直接向人

15、民法院提起訴訟。 他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股 東可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。 8 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第三十六條董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章 程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。 第三十七條公司股東承擔(dān)下列義務(wù)： （一）遵守法律、行政法規(guī)和本章程； （二）依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金； （三）除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股； （四）不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用 公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益； 公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法

16、承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重 損害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。 （五）法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。 第三十八條持有公司 5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的 股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。 第三十九條公司的控股股東、實(shí)際控制人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān) 系損害公司利益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 公司控股股東及實(shí)際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠 信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利 潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損

17、害公司和 社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾 股股東的利益。 第二節(jié)股東大會的一般規(guī)定 第四十條股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)： （一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； （二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、 9 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； （三）審議批準(zhǔn)董事會的報(bào)告； （四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會報(bào)告； （五）審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議； （八）對發(fā)行公司債券作出決議； （九）對公司合并、分立、解散、清算或者變更公

18、司形式作出決議； （十）修改本章程； （十一）對公司聘用、解聘會計(jì)師事務(wù)所作出決議； （十二）審議批準(zhǔn)第四十一條規(guī)定的擔(dān)保事項(xiàng)； （十三）審議公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)超過公司最近一期 經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的事項(xiàng)； （十四）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項(xiàng)； （十五）審議股權(quán)激勵計(jì)劃； （十六）審議法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東 大會決定的其他事項(xiàng)。 第四十一條公司下列對外擔(dān)保行為，須經(jīng)股東大會審議通過。 （一）本公司及本公司控股子公司的對外擔(dān)保總額,達(dá)到或超過最近 一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的 50%以后提供的任何擔(dān)保； （二）公司的對外擔(dān)保總額，達(dá)到或超過最近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的 30

19、%以后提供的任何擔(dān)保； （三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過 70%的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保； （四）單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn) 10%的擔(dān)保； （五）對股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保。 第四十二條股東大會分為年度股東大會和臨時股東大會。年度 股東大會每年召開 1 次，應(yīng)當(dāng)于上一會計(jì)年度結(jié)束后的 6 個月內(nèi)舉行。 第四十三條有下列情形之一的，公司在事實(shí)發(fā)生之日起 2 個月 10 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 以內(nèi)召開臨時股東大會： （一）董事人數(shù)不足公司法規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的 2/3 時； （二）公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額 1/3 時； （三）單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東

20、請求時； （四）董事會認(rèn)為必要時； （五）監(jiān)事會提議召開時； （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。 第四十四條本公司召開股東大會的地點(diǎn)為：以最終在指定報(bào)刊 上公告為準(zhǔn)。 股東大會將設(shè)置會場，以現(xiàn)場會議形式召開。公司還將提供網(wǎng)絡(luò)或 通訊方式為股東參加股東大會提供便利。股東通過上述方式參加股東大 會的，視為出席。 網(wǎng)絡(luò)投票表決的股東應(yīng)通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)參與投票，其 身份由該等系統(tǒng)以其認(rèn)可的方式確認(rèn)。以通訊方式參與投票的股東，應(yīng) 在股東大會召開當(dāng)日下午三時之前將對股東大會審議事項(xiàng)的意見（須簽 名及時間）、本人身份證復(fù)印件（簽名并注明為該次股東大會專用）、股 東帳戶卡復(fù)印件（

21、簽名并注明為該次股東大會專用）以特快專遞的方式 送達(dá)會議通知指定的機(jī)構(gòu)或聯(lián)系人。材料不全，視為無效投票。 第四十五條本公司召開股東大會時將聘請律師對以下問題出具 法律意見并公告： （一）會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規(guī)、本章程； （二）出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三）會議的表決程序、表決結(jié)果是否合法有效； （四）應(yīng)本公司要求對其他有關(guān)問題出具的法律意見。 11 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第三節(jié)股東大會的召集 第四十六條獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對 獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法 規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后 1

22、0 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時 股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知；董事會不同意召開臨時股東大會的，將說明 理由并公告。 第四十七條監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng) 當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程 的規(guī)定，在收到提案后 10 日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的 書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的 5 日內(nèi) 發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同 意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后 10 日內(nèi)未

23、作 出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān) 事會可以自行召集和主持。 第四十八條單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向 董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事 會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后 10 日內(nèi)提 出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的 5 日 內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股 東的同意。 董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后 10 日內(nèi)未作 出反饋的，單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事

24、會提 12 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。 監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求 5 日內(nèi)發(fā)出召開股 東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。 監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和 主持股東大會，連續(xù) 90 日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 10%以上股份的 股東可以自行召集和主持。 第四十九條監(jiān)事會或股東決定自行召集股東大會的，須書面通 知董事會，同時向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所備案。 召集股東應(yīng)在發(fā)出股東大會通知及股東大會決議公告時，向公司所 在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)和證券交易所提交

25、有關(guān)證明材料。 第五十條對于監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，董事會和董 事會秘書將予配合。董事會應(yīng)當(dāng)提供股權(quán)登記日的股東名冊。 第五十一條 用由本公司承擔(dān)。 監(jiān)事會或股東自行召集的股東大會，會議所必需的費(fèi) 第四節(jié)股東大會的提案與通知 第五十二條提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東大會職權(quán)范圍，有明確議 題和具體決議事項(xiàng)，并且符合法律、行政法規(guī)和本章程的有關(guān)規(guī)定。 第五十三條公司召開股東大會，董事會、監(jiān)事會以及單獨(dú)或者 合并持有公司 3%以上股份的股東，有權(quán)向公司提出提案。 單獨(dú)或者合計(jì)持有公司 3%以上股份的股東，可以在股東大會召開 10 日前提出臨時提案并書面提交召集人。召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后 2 日內(nèi)發(fā)

26、出股東大會補(bǔ)充通知，公告臨時提案的內(nèi)容。 除前款規(guī)定的情形外，召集人在發(fā)出股東大會通知公告后，不得修 改股東大會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東大會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規(guī)定的提案，股 東大會不得進(jìn)行表決并作出決議。 13 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第五十四條召集人將在年度股東大會召開 20 日前以公告方式 通知各股東，臨時股東大會將于會議召開 15 日前以公告方式通知各股 東。 第五十五條股東大會的通知包括以下內(nèi)容： （一）會議的時間、地點(diǎn)和會議期限； （二）提交會議審議的事項(xiàng)和提案； （三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以 書面委托代理人出席會

27、議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股 東； （四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日； （五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。 第五十六條股東大會擬討論董事、監(jiān)事選舉事項(xiàng)的，股東大會 通知中將充分披露董事、監(jiān)事候選人的詳細(xì)資料，至少包括以下內(nèi)容： （一）教育背景、工作經(jīng)歷、兼職等個人情況； （二）與本公司或本公司的控股股東及實(shí)際控制人是否存在關(guān)聯(lián)關(guān) 系； （三）披露持有本公司股份數(shù)量； （四）是否受過中國證監(jiān)會及其他有關(guān)部門的處罰和證券交易所懲 戒。 除采取累積投票制選舉董事、監(jiān)事外，每位董事、監(jiān)事候選人應(yīng)當(dāng) 以單項(xiàng)提案提出。 第五十七條發(fā)出股東大會通知后，無正當(dāng)理由，股東大會不應(yīng) 延期或取消

28、，股東大會通知中列明的提案不應(yīng)取消。一旦出現(xiàn)延期或取 消的情形，召集人應(yīng)當(dāng)在原定召開日前至少 2 個工作日公告并說明原因。 第五節(jié) 股東大會的召開 第五十八條本公司董事會和其他召集人將采取必要措施，保證 14 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 股東大會的正常秩序。對于干擾股東大會、尋釁滋事和侵犯股東合法權(quán) 益的行為，將采取措施加以制止并及時報(bào)告有關(guān)部門查處。 第五十九條股權(quán)登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有 權(quán)出席股東大會。并依照有關(guān)法律、法規(guī)及本章程行使表決權(quán)。 股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。 第六十條個人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人身份證或其他能 夠表明其身

29、份的有效證件或證明、股票賬戶卡；委托代理他人出席會議 的，應(yīng)出示本人有效身份證件、股東授權(quán)委托書。 法人股東應(yīng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。 法定代表人出席會議的，應(yīng)出示本人身份證、能證明其具有法定代表人 資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、 法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書。 第六十一條股東出具的委托他人出席股東大會的授權(quán)委托書應(yīng) 當(dāng)載明下列內(nèi)容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表決權(quán)； （三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項(xiàng)投贊成、反對或棄 權(quán)票的指示； （四）委托書簽發(fā)日期和有效期限； （五）委托人簽名（或蓋章）。委托

30、人為法人股東的，應(yīng)加蓋法人 單位印章。 第六十二條委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，股東代理 人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條代理投票授權(quán)委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授 權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者 其他授權(quán)文件，和投票代理委托書均需備置于公司住所或者召集會議的 通知中指定的其他地方。 委托人為法人的，由其法定代表人或者董事會、其他決策機(jī)構(gòu)決議 15 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 授權(quán)的人作為代表出席公司的股東大會。 第六十四條出席會議人員的會議登記冊由公司負(fù)責(zé)制作。會議 登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、 持有或者代

31、表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事 項(xiàng)。 第六十五條召集人和公司聘請的律師將依據(jù)證券登記結(jié)算機(jī) 構(gòu)提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進(jìn)行驗(yàn)證，并登記股東姓名 （或名稱）及其所持有表決權(quán)的股份數(shù)。在會議主持人宣布現(xiàn)場出席會 議的股東和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)之前，會議登記應(yīng)當(dāng) 終止。 第六十六條股東大會召開時，本公司全體董事、監(jiān)事和董事會 秘書應(yīng)當(dāng)出席會議，經(jīng)理和其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)列席會議。 第六十七條股東大會由董事長主持。董事長不能履行職務(wù)或不 履行職務(wù)時，由副董事長主持，副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù) 時，由半數(shù)以上董事共同推舉的一名董事主持。 監(jiān)事會自行

32、召集的股東大會，由監(jiān)事會主席主持。監(jiān)事會主席不能 履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由監(jiān)事會副主席主持，監(jiān)事會副主席不能履 行職務(wù)或者不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉的一名監(jiān)事主持。 股東自行召集的股東大會，由召集人推舉代表主持。 召開股東大會時，會議主持人違反議事規(guī)則使股東大會無法繼續(xù)進(jìn) 行的，經(jīng)現(xiàn)場出席股東大會有表決權(quán)過半數(shù)的股東同意，股東大會可推 舉一人擔(dān)任會議主持人，繼續(xù)開會。 第六十八條公司制定股東大會議事規(guī)則，詳細(xì)規(guī)定股東大會的 召開和表決程序，包括通知、登記、提案的審議、投票、計(jì)票、表決結(jié) 果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內(nèi)容，以及股 東大會對董事會的授權(quán)原則，授權(quán)內(nèi)

33、容應(yīng)明確具體。股東大會議事規(guī)則 應(yīng)作為章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。 第六十九條在年度股東大會上，董事會、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就其過去 16 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 一年的工作向股東大會作出報(bào)告。每名獨(dú)立董事也應(yīng)作出述職報(bào)告。 第七十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì) 詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條會議主持人應(yīng)當(dāng)在表決前宣布現(xiàn)場出席會議的股東 和代理人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)，現(xiàn)場出席會議的股東和代理 人人數(shù)及所持有表決權(quán)的股份總數(shù)以會議登記為準(zhǔn)。 第七十二條股東大會應(yīng)有會議記錄，由董事會秘書負(fù)責(zé)。會議 記錄記載以下內(nèi)容： （一）會議時間、地點(diǎn)、議程和召集人姓名或

34、名稱； （二）會議主持人以及出席或列席會議的董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他 高級管理人員姓名； （三）出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及 占公司股份總數(shù)的比例； （四）對每一提案的審議經(jīng)過、發(fā)言要點(diǎn)和表決結(jié)果； （五）股東的質(zhì)詢意見或建議以及相應(yīng)的答復(fù)或說明； （六）律師及計(jì)票人、監(jiān)票人姓名； （七）本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議記錄的其他內(nèi)容。 第七十三條召集人應(yīng)當(dāng)保證會議記錄內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整。 出席會議的董事、監(jiān)事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應(yīng) 當(dāng)在會議記錄上簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊及代理出 席的委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式表決情況的有效資料一并保存，保存期為

35、10 年。 第七十四條召集人應(yīng)當(dāng)保證股東大會連續(xù)舉行，直至形成最終 決議。因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議的，應(yīng) 采取必要措施盡快恢復(fù)召開股東大會或直接終止本次股東大會，并及時 公告。同時，召集人應(yīng)向公司所在地中國證監(jiān)會派出機(jī)構(gòu)及證券交易所 報(bào)告。 17 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第六節(jié) 股東大會的表決與決議 第七十五條股東大會決議分為普通決議和特別決議。 股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代 理人）所持表決權(quán)的 1/2 以上通過。 股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代 理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過。 第七十六條下列事項(xiàng)

36、由股東大會以普通決議通過： （一）董事會和監(jiān)事會的工作報(bào)告； （二）董事會擬定的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （三）董事會和監(jiān)事會成員的任免及其報(bào)酬和支付方法； （四）公司年度預(yù)算方案、決算方案； （五）公司年度報(bào)告； （六）除法律、行政法規(guī)規(guī)定或者本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)以特別決議通過 以外的其他事項(xiàng)。 第七十七條下列事項(xiàng)由股東大會以特別決議通過： （一）公司增加或者減少注冊資本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最 近一期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn) 30%的； （五）股權(quán)激勵計(jì)劃； （六）法律、行政法規(guī)或本章程規(guī)定的，以及股東大會

37、以普通決議 認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響的、需要以特別決議通過的其他事項(xiàng)。 第七十八條股東（包括股東代理人）以其所代表的有表決權(quán)的 股份數(shù)額行使表決權(quán)，每一股份享有一票表決權(quán)。 公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計(jì)入出席股東 大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。 18 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 董事會、獨(dú)立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以征集股東投票 權(quán)。 第七十九條股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng) 當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)； 股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。 股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表 決，其所

38、代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計(jì)入有效表決總數(shù)；股東大會決議 的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。如有特殊情況關(guān)聯(lián)股東無 法回避時，公司在征得有關(guān)部門的同意后，可以按照正常程序進(jìn)行表決， 并在股東大會決議公告中作出詳細(xì)說明。 有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東可以自行申請回避，公司其他股東及公司董事會 可以申請有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東回避，上述申請應(yīng)在股東大會召開前十日提 出，董事會有義務(wù)立即將申請通知有關(guān)股東。有關(guān)股東可以就上述申請 提出異議，在表決前尚不提出異議的，被申請回避的股東應(yīng)回避；對申 請有異議的，可以要求監(jiān)事會對申請作出決議，監(jiān)事會應(yīng)在股東大會召 開之日前作出決議，不服該決議的可以向有關(guān)部門申訴，申訴期間不

39、影 響監(jiān)事會決議的執(zhí)行。 第八十條公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各 種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，為 股東參加股東大會提供便利。 第八十一條除公司處于危機(jī)等特殊情況外，非經(jīng)股東大會以特 別決議批準(zhǔn)，公司將不與董事、經(jīng)理和其它高級管理人員以外的人訂立 將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。 第八十二條董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會 表決。 股東大會就選舉董事、監(jiān)事進(jìn)行表決時，根據(jù)本章程的規(guī)定或者股 東大會的決議，可以實(shí)行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份 19 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程

40、擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集 中使用。董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。 董事、監(jiān)事提名的方式和程序?yàn)椋?董事候選人由董事會提名，換屆的董事候選人由上一屆董事會提 名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東提名的人 士，可作為董事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過 公司章程規(guī)定的董事人數(shù)。 監(jiān)事候選人由監(jiān)事會提名，換屆的監(jiān)事候選人由上一屆監(jiān)事會提 名。單獨(dú)或者合并持有公司有表決權(quán)股份總數(shù) 10%以上的股東提名的人 士，可作為監(jiān)事候選人提交股東大會選舉。提案中候選人人數(shù)不得超過 公司章程規(guī)定的應(yīng)由股東代表擔(dān)任監(jiān)事的

41、人數(shù)。監(jiān)事中的職工代表由職 工民主選舉產(chǎn)生。 第八十三條除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項(xiàng) 表決，對同一事項(xiàng)有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。 除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大 會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。 第八十四條股東大會審議提案時，不會對提案進(jìn)行修改，否則， 有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。 第八十五條同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中 的一種。如果同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式出現(xiàn)重復(fù)表決， 以現(xiàn)場投票結(jié)果為準(zhǔn)。 第八十六條 第八十七條 股東大會采取記名方式投票表決。 股東大會對提

42、案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代 表參加計(jì)票和監(jiān)票。審議事項(xiàng)與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人 不得參加計(jì)票、監(jiān)票。 股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由律師、股東代表與監(jiān)事代表共 同負(fù)責(zé)計(jì)票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記 錄。 20 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的上市公司股東或其代理人，有權(quán)通過相 應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗(yàn)自己的投票結(jié)果。 第八十八條股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式， 會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布 提案是否通過。 在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所 涉及的上市公司、計(jì)票人、

43、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方 對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。 第八十九條出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表 以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。 未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人 放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計(jì)為“棄權(quán)”。 第九十條會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑， 可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股 東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié) 果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。 第九十一條股東大會決議應(yīng)當(dāng)及時公告，公告中應(yīng)列明出席會 議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份

44、總數(shù)及占公司有表決權(quán)股 份總數(shù)的比例、表決方式、每項(xiàng)提案的表決結(jié)果和通過的各項(xiàng)決議的詳 細(xì)內(nèi)容。 第九十二條提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大 會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議公告中作特別提示。 第九十三條股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董 事、監(jiān)事就任時間在會議結(jié)束之后立即就任。 第九十四條股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本 提案的，公司將在股東大會結(jié)束后 2 個月內(nèi)實(shí)施具體方案。 21 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第五章董事會 第一節(jié)董事 第九十五條公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任 公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪

45、污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會主義市場 經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾 5 年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán) 利，執(zhí)行期滿未逾 5 年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公 司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起 未逾 3 年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定 代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未 逾 3 年； （五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該

46、選舉、委派或者聘任無效。董 事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 第九十六條董事由股東大會選舉或更換，任期三年。董事任期屆 滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會不能無故解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事 任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、 行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任經(jīng)理或者其他 高級管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的 1/2。 22 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第九十七條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù) 有下列忠實(shí)義

47、務(wù)： （一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的 財(cái)產(chǎn)； （二）不得挪用公司資金； （三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開 立賬戶存儲； （四）不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公 司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保； （五）不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立 合同或者進(jìn)行交易； （六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取 本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)； （七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益； （

48、十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。 董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當(dāng)歸公司所有；給公司造成損失 的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第九十八條董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù) 有下列勤勉義務(wù)： （一）應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的 商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè) 活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍； （二）應(yīng)公平對待所有股東； （三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況； （四）應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的 信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整; 23 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 （五）應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資

49、料，不得妨礙監(jiān)事會或 者監(jiān)事行使職權(quán); （六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。 第九十九條董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出 席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。 第一百條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董 事會提交書面辭職報(bào)告。董事會將在 2 日內(nèi)披露有關(guān)情況。 如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的 董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī) 定，履行董事職務(wù)。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報(bào)告送達(dá)董事會時生效。 第一百零一條董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所 有移交手

50、續(xù)，其對公司和股東承擔(dān)的忠實(shí)義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當(dāng)然 解除，在本章程規(guī)定的合理期限內(nèi)仍然有效。 第一百零二條未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董 事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事 時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況 下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。 第一百零三條董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門 規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百零四條 關(guān)規(guī)定執(zhí)行。 獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有 第二節(jié)董事會 第一百零五條 第一百零六條 第一百零七條 公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。 董事會由

51、5 名董事組成，設(shè)董事長 1 人。 董事會行使下列職權(quán)： 24 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 （一）召集股東大會，并向股東大會報(bào)告工作； （二）執(zhí)行股東大會的決議； （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； （六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及 上市方案； （七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解 散及變更公司形式的方案； （八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資 產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； （九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

52、（十）聘任或者解聘公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名， 聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其報(bào)酬 事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)； （十一）制訂公司的基本管理制度； （十二）制訂本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事項(xiàng)； （十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所； （十五）聽取公司經(jīng)理的工作匯報(bào)并檢查經(jīng)理的工作； （十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。 第一百零八條公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計(jì)師對公司財(cái)務(wù)報(bào)告出 具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)意見向股東大會作出說明。 第一百零九條董事會制定董事會議事規(guī)則，以確保董事會落實(shí) 股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

53、 第一百一十條董事會應(yīng)當(dāng)確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn) 抵押、對外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和 決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報(bào) 25 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 股東大會批準(zhǔn)。 第一百一十一條董事會設(shè)董事長 1 人。董事長由董事會以全體 董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。 第一百一十二條董事長行使下列職權(quán)： （一）主持股東大會和召集、主持董事會會議； （二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行； （三）董事會授予的其他職權(quán)。 第一百一十三條董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)的，由半數(shù) 以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。 第一百一十四條董事會每年至少召開兩次會議

54、，由董事長召集， 于會議召開 10 日以前書面通知全體董事和監(jiān)事。 第一百一十五條代表 1/10 以上表決權(quán)的股東、1/3 以上董事或 者監(jiān)事會，可以提議召開董事會臨時會議。董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后 10 日內(nèi)，召集和主持董事會會議。 第一百一十六條董事會召開臨時董事會會議的通知方式為：電 話通知，通知時限為：3 天。 第一百一十七條董事會會議通知包括以下內(nèi)容： （一）會議日期和地點(diǎn)； （二）會議期限； （三）事由及議題； （四）發(fā)出通知的日期。 第一百一十八條董事會會議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。 董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會決議的表決，實(shí)行一人一票。 第一百一十九條

55、董事與董事會會議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān) 聯(lián)關(guān)系的,不得對該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決 權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會 議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事 26 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 人數(shù)不足 3 人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會審議。 第一百二十條董事會決議表決方式為：舉手表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用傳真方 式進(jìn)行并作出決議，并由參會董事簽字。 第一百二十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不 能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明代理人的姓 名，代理事項(xiàng)、授

56、權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。代為出 席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會 議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。 第一百二十二條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項(xiàng)的決定做成會議記 錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少于 10 年。 第一百二十三條董事會會議記錄包括以下內(nèi)容： （一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人） 姓名； （三）會議議程； （四）董事發(fā)言要點(diǎn)； （五）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反 對或棄權(quán)的票數(shù)）。

57、 第六章 第一百二十四條 總經(jīng)理及其他高級管理人員 公司設(shè)總經(jīng)理 1 名，由董事會聘任或解聘。 公司設(shè)副總經(jīng)理若干名，由董事會聘任或解聘。 公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書為公司高級管理 人員。 27 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 第一百二十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情 形、同時適用于高級管理人員。 本章程第九十七條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第九十八條（四）（六） 關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。 第一百二十六條在公司控股股東、實(shí)際控制人單位擔(dān)任除董事 以外其他職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級管理人員。 第一百二十七條 第一百二十八條 總經(jīng)理每屆任期 3 年，總經(jīng)理

58、連聘可以連任。 總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會決議，并向 董事會報(bào)告工作； （二）組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； （三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； （四）擬訂公司的基本管理制度； （五）制定公司的具體規(guī)章； （六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； （七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù) 責(zé)管理人員； （八）本章程或董事會授予的其他職權(quán)。 總經(jīng)理列席董事會會議。 第一百二十九條 實(shí)施。 第一百三十條 總經(jīng)理應(yīng)制訂經(jīng)理工作細(xì)則，報(bào)董事會批準(zhǔn)后 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容： （一）經(jīng)理會議召開的條件、

59、程序和參加的人員； （二）總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工； （三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用，簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、 監(jiān)事會的報(bào)告制度； （四）董事會認(rèn)為必要的其他事項(xiàng)。 第一百三十一條總經(jīng)理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關(guān)總 28 沈陽銀基發(fā)展股份有限公司章程 經(jīng)理辭職的具體程序和辦法由總經(jīng)理與公司之間的勞務(wù)合同規(guī)定。 第一百三十二條公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理任免，董事會聘任或解 聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 第一百三十三條上市公司設(shè)董事會秘書,負(fù)責(zé)公司股東大會和 董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事 務(wù)等事宜。 董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)

60、章及本章程的有關(guān)規(guī)定。 第一百三十四條高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法 規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章監(jiān)事會 第一節(jié)監(jiān)事 第一百三十五條本章程第九十五條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、 同時適用于監(jiān)事。 董事、經(jīng)理和其他高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百三十六條監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公 司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收 入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)。 第一百三十七條 可以連任。 第一百三十八條 監(jiān)事的任期每屆為 3 年。監(jiān)事任期屆滿，連選 監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內(nèi) 辭職導(dǎo)致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的