專利許可協(xié)議

1、word文檔僅供參考目錄第一條定義第二條協(xié)議的內(nèi)容和范圍第三條協(xié)議價格第四條支付條件第五條技術服務和培訓第六條技術資料第七條考核與驗收第八條技術改進第九條保證和索賠第十條保密第十一條侵權第十二條稅費第十三條不可抗力第十四條仲裁第十五條適用法律第十六條協(xié)議有效期附件附件一專利資料的名稱、內(nèi)容和申請情況附件二協(xié)議產(chǎn)品的型號、規(guī)格和技術參數(shù)附件三提成費的起算時間和計算方法附件四出讓方查賬的內(nèi)容和方法附件五 對甲方人員的培訓計劃附件六乙方派遣專家的技術服務計劃附件七產(chǎn)品考核驗收辦法本協(xié)議于1993年 月 日在 訂立.協(xié)議一方為 公司，依中華人民共和國法律組建，注冊地址為：中國（以下簡稱甲方）；協(xié)議的另

2、一方（以下簡稱乙方）此證：鑒于乙方擁有協(xié)議所述專利技術；鑒于乙方有權，并且同意將專利技術的使用權、制造權和協(xié)議產(chǎn)品的銷售權授予甲方；鑒于甲方希望利用乙方的專利技術制造并銷售協(xié)議的產(chǎn)品；雙方授權代表經(jīng)友好協(xié)商，同意就以下條款簽訂本協(xié)議第一條定義本協(xié)議下列詞語的含義：1. 1 “專利技術”，系指乙方目前擁有的或未來獲得的和/或有權或可能有權控制的， 或在本協(xié)議有效期間在世界任何國家許可轉讓的，適用于或可能適于制造本協(xié)議產(chǎn)品的專利和專利申請.1. 2 “協(xié)議產(chǎn)品”，系指本協(xié)議附件二中規(guī)定的產(chǎn)品及其改進發(fā)展的產(chǎn)品1. 3 “甲方”，系指 ,或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；1. 4 “乙方”，系

3、指 ,或者該公司的法人代表、代理或財產(chǎn)繼承者；1. 5 “協(xié)議工廠”，系指生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品的場所，即 ;1. 6 “備件”，系指用以代替協(xié)議產(chǎn)品或其任何部分的備用件；1. 7 “部件”，系指乙方隨時書面允許甲方生產(chǎn)和銷售的協(xié)議產(chǎn)品的構件及零配件；1. 8 “技術資料”，系指列于附件一與制造和維修協(xié)議產(chǎn)品有關的工程、制造及原始 資料，包括與制造設備、工具和裝置有關的圖紙、藍本、設計圖表、材料規(guī)格、照片、影印 資料和一般資料、設計及其說明書等.但上述資料僅限于乙方擁有的資料和甲方用于本協(xié)議 業(yè)務活動的資料；1. 9 “凈銷售價”，是指在扣除協(xié)議產(chǎn)品的包裝費、安裝費、運輸費、商業(yè)和數(shù)量折 扣、傭金、保險

4、費和稅費之后的發(fā)票金額；1. 10 “協(xié)議生效日”，系指本協(xié)議雙方管理機構和有關權力機關中最后一方批準協(xié) 議的日期.第二條協(xié)議的內(nèi)容和范圍2. 1甲方同意從乙方獲得，乙方同意向甲方轉讓協(xié)議產(chǎn)品的專利技術.這種技術應與乙方最新產(chǎn)品的技術完全一致 .2. 2乙方以非獨占方式許可甲方在中國設計和制造協(xié)議產(chǎn)品，以及銷售和出口產(chǎn)品的權利.2. 3乙方須向甲方提供與協(xié)議產(chǎn)品有關的專利技術資料和樣機所需的配件，其具體內(nèi)容和交付時間，詳見本協(xié)議附件二.2. 4本協(xié)議產(chǎn)品不包括乙方外購件的專利技術，但乙方必須向甲方提供外購件的樣本和技術說明資料與制造廠商的名稱.2. 5乙方有責任接收、 安排甲方赴乙方培訓的技術

5、人員，乙方應設法使其掌握上述協(xié)議產(chǎn)品專利技術.（詳見本協(xié)議附件五）2. 6乙方負責自費派遣技術人員赴甲方進行技術服務.（詳見本協(xié)議附件六）2. 7如甲方需要，乙方同意以最優(yōu)惠的價格向甲方提供協(xié)議產(chǎn)品的零件、材料和配件等.（具體內(nèi)容雙方另行協(xié)商）2. 8乙方同意甲方有權使用其商標，在協(xié)議產(chǎn)品上亦可以采取雙方的聯(lián)合商標，或者標明“根據(jù)售證方的許可制造”字樣.第三條協(xié)議價格3. 1按照第二條規(guī)定的內(nèi)容和范圍，本協(xié)議采用提成方式計算價格，計價的貨幣為_3. 2本協(xié)議提成費的計算時間從協(xié)議生效之日后第 個月開始，按日歷年度計 算，每年的12月31日為提成費的結算日.3. 3提成費按當年度協(xié)議產(chǎn)品銷售后的

6、凈銷售價格計算，提成率為%，協(xié)議產(chǎn)品未銷售出去的不應計算提成費.3. 4在提成費結算日后 10天之內(nèi)甲方應以書面通知的形式向乙方提交上一年度協(xié)議 產(chǎn)品的銷售數(shù)量、凈銷售額和應支付的提成費，凈銷售額和提成費的具體計算方法詳見本協(xié)議附件三.3. 5甲方依據(jù)本協(xié)議的專利許可，銷售的協(xié)議產(chǎn)品一經(jīng)付款則視為貨已售出3. 6若在交付專利權使用費后， 已售協(xié)議產(chǎn)品被退回或折價，甲方有權在以后支付的專利權使用費中扣除因此而多支付的專利權使用費3. 7乙方如需查核甲方的賬目時，應在接到甲方依上述第3. 4款規(guī)定開出的書面通知后10天之內(nèi)通知甲方，其具體的查賬內(nèi)容和程序詳見本協(xié)議附件四第四條支付條件4. 1本協(xié)議

7、第三條中規(guī)定的提成費，甲方將通過 銀行（此處為甲方的業(yè)務銀行）和 銀行（此處為乙方的業(yè)務銀行）支付給乙方，支付中使用 的貨幣為.4. 2乙方在收到甲方按 3. 4條的規(guī)定發(fā)出的書面通知后應立即開具有關的單據(jù)，甲 方在收到乙方出具的下列單據(jù)后30天內(nèi)，經(jīng)審核無誤，即支付提成費給乙方：a .提成費計算單一式四份；b .商業(yè)發(fā)票一式四份；c .即期匯票一式二份.4. 3按本協(xié)議規(guī)定，如乙方需要向甲方支付罰款或賠償時，甲方有權從上述支付中直接扣除.第五條技術服務和培訓5. 1技術服務5. 1. 1乙方在協(xié)議有效期內(nèi)派遣一名技術專家到甲方，對協(xié)議產(chǎn)品的圖紙和技術資 料進行解釋，并就產(chǎn)品設計、制造、調(diào)試和

8、檢驗，以及維修等方面進行技術指導，以使甲方 在保證協(xié)議產(chǎn)品性能的情況下，能盡快采用國產(chǎn)白材料的元器件，實現(xiàn)協(xié)議產(chǎn)品的生產(chǎn).5. 1. 2乙方在協(xié)議有效期內(nèi)分兩次派遣技術人員赴甲方進行技術服務，共 30人日.5.1.3第一次技術服務在協(xié)議生效后第六個月，乙方派遣技術人員1人赴甲方工人，提供技術指導12人日.5. 1. 4第二次技術服務在協(xié)議產(chǎn)品驗收期間，乙方派技術人員1人赴甲方工廠，提供技術服務，時間為18人日.5.1.5乙方負擔其人員的旅差費.甲方負擔由駐地到工廠的交通工具和膳宿費.5. 2技術培訓5. 2. 1乙方負責對甲方技術人員進行培訓，使甲方受訓人員掌握協(xié)議產(chǎn)品設計、性 能測試、加工工

9、藝、裝配工藝和質(zhì)量檢查等技能，使甲方能用乙方提供的資料和專門知識， 在協(xié)議工廠制造出與乙方產(chǎn)品質(zhì)量相同的產(chǎn)品.乙方應設法安排甲方受訓人員參觀制造協(xié)議產(chǎn)品外購件的生產(chǎn)過程和協(xié)議產(chǎn)品的主要用戶5. 2. 2甲方受訓人員在協(xié)議期間分兩批，320人日以內(nèi)（翻譯除外）赴乙方接受培訓.5. 2. 3首批培訓時間為協(xié)議生效后的第三至第四個月，甲方派技術人員4人，翻譯1人到乙方工廠接受為期 160人日（每周5天工作日）的培訓.內(nèi)容為協(xié)議產(chǎn)品的設計和制 造工藝.5. 2. 4第二批培訓人員的培訓時間為協(xié)議生效后的第八至第九個月，甲方派技術人 員4人，翻譯1人到乙方工廠接受為期 160人日（每周5天工作日）的培訓

10、，培訓內(nèi)容為協(xié) 議產(chǎn)品的設計、加工工藝、裝配工藝和機器的調(diào)試5. 2. 5甲方負擔受訓人員的旅差費.在乙方受訓期間的膳宿費及駐地和工廠之間的交 通工具由乙方負責提供.第六條技術資料6.乙方應按本協(xié)議附件二規(guī)定的內(nèi)容和時間，在 交付技術資料.6. 2 的郵戳日期，為技術資料的實際交付日期.甲方將帶有到達印戳日 期的空運提單影印本1份寄給乙方.6. 3在每批技術資料發(fā)運后 24小時內(nèi)，乙方應將協(xié)議號、空運提單號、空運提單日 期、資料項目、件數(shù)、重量、航班號和預計抵達日期用電報或電傳通知甲方.同時將空運提單和技術資料詳細清單各一式2份寄給甲方.6. 4 若技術資料在空運中丟失、損壞、 短缺，乙方應在

11、收到甲方書面通知后30天內(nèi),免費補寄或重寄給甲方.在甲方收到技術資料后 60天內(nèi)，如果沒有以書面形式提出資料不全 或增補要求，則視為甲方驗收 .6. 5技術資料采用英文，計量單位以公制表示.第七條考核與驗收7. 1協(xié)議產(chǎn)品的第一臺樣機， 由甲、乙雙方組成的聯(lián)合考核小組，按附件七規(guī)定的時 間和內(nèi)容進行考核.如果符合附件一規(guī)定的技術要求，即可驗收，并由雙方代表簽署協(xié)議產(chǎn) 品考核驗收合格證書一式 4份，雙方各執(zhí)兩份.7. 2如果協(xié)議產(chǎn)品的技術性能達不到規(guī)定的技術標準，雙方應友好協(xié)商，共同研究， 分析原因，采取措施，消除缺陷，進行第二次性能考核.考核合格后，雙方簽署考核合格證書.7. 3如果第一次考核

12、不合格是乙方責任，乙方應自費再次派遣技術人員進行第二次考核.7. 4經(jīng)過第二次考核仍不能合格驗收，若責任在于乙方，則乙方須賠償甲方遭受的直接損失，并采取措施，消除缺陷，進行第三次考核7. 5經(jīng)過第三次考核仍不合格，如系乙方責任，則甲方有權終止協(xié)議，并按第九條的規(guī)定處理.若系甲方責任，則由雙方協(xié)商協(xié)議進一步執(zhí)行的問題第八條技術改進8. 1乙方提供的技術資料，如有不適合甲方生產(chǎn)條件的(如設計標準、原材料、外購 配件及其他生產(chǎn)設備等)，乙方有責任幫助甲方修改技術資料，并加以確認.在不影響協(xié)議產(chǎn)品性能情況下，應采用中國產(chǎn)的原材料、配套元器件和設備8. 2在協(xié)議有效期內(nèi)，雙方對協(xié)議產(chǎn)品的任何改進和創(chuàng)新，

13、都免費將改進或創(chuàng)新的技術資料提供給對方.8. 3改進或創(chuàng)新的技術所有權屬于改進或創(chuàng)新一方，另一方不得對其申請專利或?qū)⑵滢D讓給第三者.第九條保證和索賠9. 1乙方保證所提供的技術資料是乙方經(jīng)過實際使用的最新技術資料，并保證向甲方及時提供任何改進和發(fā)明的技術資料.9. 2乙方保證所提供的技術資料是完整的、正確的、清晰的，并保證按時交付9. 3如果乙方提供的技術資料不符合第六條規(guī)定，乙方必須在收到甲方書面通知后3。天內(nèi)免費將所缺的技術資料，或清晰、正確的資料寄給甲方10. 4如乙方的技術資料不能按本協(xié)議附件二規(guī)定的時間交付，乙方則須按下列比例支付罰款給甲方：(1)遲交1至4周，罰款為協(xié)議總價的 一(

14、2)遲交5至8周，罰款為協(xié)議總價的 一%；%；(3)遲交超過8周，罰款為協(xié)議總價的 一%.9. 5乙方按本條規(guī)定被罰款時，并不解除其繼續(xù)交付技術資料的義務9. 6如果乙方遲交技術資料 6個月以上，甲方有權終止協(xié)議 .乙方須將甲方已經(jīng)交付的全部金額，并加年利 %的利息，一并退還甲方.9. 7由于乙方責任，驗收不合格，造成甲方不能正常投產(chǎn)而終止協(xié)議時，乙方應退還甲方已經(jīng)支付給乙方的全部金額，并加年利 %的利息.10. 8如因乙方原因，產(chǎn)品部分性能指標沒能達到協(xié)議產(chǎn)品的規(guī)定時，視具體情況，乙方須按協(xié)議總價的 %予以賠償，但是，若因甲方原因產(chǎn)品沒能達到性能指標時，甲方應按協(xié)議規(guī)定支付全部金額 .第十條

15、保密11. 1乙方根據(jù)本協(xié)議所提供的一切圖紙、設計、說明書及其他技術資料，甲方均須 嚴格保密；未得到乙方的書面同意， 不得以任何方式出售、轉讓或泄露給任何人，但不包括甲方為生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品而使用技術資料的雇員.但是，甲方可以向分包協(xié)議人提供生產(chǎn)協(xié)議產(chǎn)品部件所必須的技術資料，分包人須書面保證對其所得到生產(chǎn)技術資料承擔嚴格的保密義務12. 2若上述技術資料由乙方或任何第三方部分或全部公開，則甲方對已公開的技術 不再承擔保密義務.13. 3本協(xié)議終止后，甲方有權使用乙方所提供的專利，即甲方可以繼續(xù)設計、制造、使用、銷售和出口協(xié)議產(chǎn)品.第十一條侵權14. 1乙方保證，它是依本協(xié)議條款轉讓給甲方的專利權的合

16、法所有人，在法律上享 有向甲方轉讓專利權的權利.若發(fā)生侵犯任何第三者權利的事件，則乙方應對侵權事件負責，并承擔由此而產(chǎn)生的全部法律和經(jīng)濟責任15. 2本協(xié)議附件一列明乙方關于協(xié)議產(chǎn)品的專利和專利申請.協(xié)議生效后一個月內(nèi)，乙方將向甲方提供 2份專利證書和專利申請的影印本.第十二條稅費16. 1凡因履行本協(xié)議而發(fā)生在甲方國家以外的一切稅費，均由乙方負擔17. 2乙方因履行本協(xié)議而在中國境內(nèi)獲得的收入，必須按中國稅法納稅第十三條不可抗力18. 1簽約的任何一方，由于戰(zhàn)爭、嚴重水災、火災、臺風、地震以及雙方同意的其 他不可抗力事故而無法按期執(zhí)行協(xié)議時，則可延長協(xié)議的期限， 延長期相當于事故所影響的時間

17、.19. 2受影響的一方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報通知對方，并于 此后14天內(nèi)以航空掛號郵件將有關當局出具的證明文件提交另一方確認20. 3如不可抗力事故延續(xù)到 120天以上，雙方應通過友好協(xié)商盡快解決協(xié)議繼續(xù)執(zhí) 行的問題.第十四條仲裁21. 1因執(zhí)行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關的一切爭議，雙方應通過友好協(xié)商解決.如經(jīng)協(xié)商仍達不成協(xié)議時，則應提交仲裁解決14. 2仲裁將在瑞典斯德哥爾摩進行，由斯德哥爾摩商會仲裁院根據(jù)該院的章程進行 仲裁.14. 3仲裁的裁決是終局的，對雙方均具有約束力.14. 4仲裁費用由敗訴方負擔.14. 5若仲裁的內(nèi)容是協(xié)議的部分條款，協(xié)議的其他條款在仲裁期間應繼續(xù)執(zhí)行.第十五條適用法律本協(xié)議的解釋和執(zhí)行以中華人民共和國的法律為依據(jù)第十六條協(xié)議有效期16.1