房地產(chǎn)合作開發(fā)協(xié)議

1、合作協(xié)議書甲方: 乙方:鑒于甲方為公司（以下簡稱項目公司）的股東，并擁有項目公司100%勺股權(quán)。為了發(fā)揮甲乙雙方各自的優(yōu)勢，本著平等 互利的原則經(jīng)甲乙雙方友好協(xié)商，雙方同意合作開發(fā)項目公司所屬的位于地塊（以下簡稱“項目用地”）達(dá)成一致，特簽訂本合同,以資雙方共同遵守執(zhí)行。,用地性質(zhì)、合作項目用地概況1、項目用地位于積，國土證號為:2、項目用地容積率為，總建筑面積不低于，其中地上建筑面積,地下建筑面積3、項目用地的出讓金及稅費已全部繳納。4、土地現(xiàn)狀：拆遷?二、合作條件1、甲方提供項目用地，乙方投入全部開發(fā)建設(shè)資金2 、乙方負(fù)責(zé)對土地變性后的合作項目用地進(jìn)行開發(fā)建設(shè)的全過 程管理和運營，甲方不干

2、涉乙方的管理。3 、雙方按照本協(xié)議的約定分配利潤的股權(quán)給乙方,三、合作模式l、為完成本次合作，甲方轉(zhuǎn)讓項目公司 乙方成為項目公司的股東， 合作項目由乙方以項目公司名義進(jìn)行開發(fā) 建設(shè)和經(jīng)營管理： (1) 乙方指定人員擔(dān)任項目公司法定代表人、董事 (董事會成員共 3 名，其中乙方委派 2 名)、總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人： (2) 乙方負(fù)責(zé)合作項目的開發(fā)規(guī)劃、設(shè)計、建設(shè)和經(jīng)營； (3) 乙方負(fù)責(zé) 合作項目的房產(chǎn)銷售工作； (4) 甲方同意乙方書面指定的人員為項目 公司法定代表人，可就本項目開發(fā)建設(shè)、經(jīng)營等事宜，對外協(xié)商并簽 署與本項目開發(fā)規(guī)劃、設(shè)計、建設(shè)和經(jīng)營有關(guān)的法律文書。2、合作項目的前期物業(yè)管理單位

3、由乙方選派，乙方退出項目公 司后，合作項目的物業(yè)管理可轉(zhuǎn)為甲方委派的物業(yè)管理單位負(fù)責(zé)。 乙 方負(fù)責(zé)項目的各項單項工程的驗收并保證合格， 甲方應(yīng)全力配合， 甲 方負(fù)責(zé)綜合驗收和辦理房產(chǎn)證，乙方協(xié)助。3、項目建設(shè)階段，項目的規(guī)劃、設(shè)計、銷售等方案由乙方提出， 雙方共同確定，乙方負(fù)責(zé)實施。4、工商部門受理項目公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓登記申請后 2 個工作日內(nèi)，甲方將項目公司的公章、合同專用章、財務(wù)專用章、法定代表人 私章、公司營業(yè)執(zhí)照、企業(yè)組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證的正副本、 銷售匯款銀行賬戶及票據(jù)、 土地證原件等所有資料及文件移交給新組 建的項目公司經(jīng)營班子， 其中甲方可派出一名印章管理員進(jìn)駐項目公 司管理公

4、章及合同專用章。5、甲方同時指派一名財務(wù)人員參與項目公司財務(wù)工作，參與成 本核算和賬務(wù)處理。6、合作項目房產(chǎn)以項目公司名義由乙方統(tǒng)一銷售，所有房屋銷售款項必需全部進(jìn)入雙方共管賬戶自項目對外銷售開始，雙方按月結(jié)算及分醌實際到賬的銷售收 入。其中，在可售面積銷售達(dá) 前，雙方同意留存當(dāng)月實際到賬的 房產(chǎn)銷售款的 ；可售面積銷售超過 后，留存比例調(diào)整為 ， 同時增加留存已銷售的 面積實際到賬收入的 款項（該部分款 項在銷售超過后的收入中優(yōu)先扣除） 。上述留存款項優(yōu)先用于本項目應(yīng)繳的營業(yè)稅、預(yù)征所得稅、預(yù)征土增稅等，如有余額待項目雙 方清算后再分配。 除上述留存款項后， 每月實際到賬的銷售收入剩余 部分

5、由雙方按約定比例分配。7、項目進(jìn)度根據(jù)政府部門的審批時間具體確定，甲方對合作項 目有監(jiān)督的權(quán)利。8、在保證工程進(jìn)度及項目公司運營需要的前提下，乙方可對項 目公司的資金的使用進(jìn)行（包括但不限于乙方可分得的銷售收入等） 自主安排。四、合作分配比例及結(jié)算方式l 、雙方約定分成比例：按項目建成物業(yè)總價值（包括未計入容 積率的可使用或經(jīng)營建筑面積）進(jìn)行分配，甲方 ，乙方 。雙方 各自承擔(dān)各自分得部分應(yīng)繳納的稅費。2、房屋由乙方統(tǒng)一銷售，銷售價格由雙方共同確定，每套房屋 的銷售合同另提供一份給甲方。 款項雙方按本合同約定進(jìn)行留存及分 配。甲、乙各方如需要留用房屋， 按雙方約定的銷售價格抵項應(yīng)分配 的款項。

6、3 、自取得預(yù)售許可證后，按月結(jié)算分配款項。4 、乙方負(fù)責(zé)按毛坯房標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)本項目。如為了提高售價，乙方 對本項目住宅物業(yè)增加裝修， 雙方同意， 住宅部分的銷售收入應(yīng)優(yōu)先 扣除及返還乙方增加的裝修成本后方按本協(xié)議約定的比例進(jìn)行分配。 具體裝修成本可由雙方確定。5 、除稅費外，甲方分得物業(yè)可不承擔(dān)建安成本。由于本項目統(tǒng) 一由乙方以項目公司名義進(jìn)行銷售， 則甲方同意承擔(dān)其分得物業(yè)的營 銷費用（含銷售傭金），具體比例為其分得物業(yè)當(dāng)期銷售收入的 % ， 但是甲方自留物業(yè)不需承擔(dān)營銷費用。6 、為了便于本項目稅費的結(jié)算，雙方同意，乙方按如下比例核 定其分得物業(yè)應(yīng)承擔(dān)的稅費：所得稅：土地增值稅：其余稅費按稅

7、法規(guī)定的比例承擔(dān)。五、雙方職責(zé)（一）甲方l 、甲方保證提供合作的項目公司土地系項目公司獨家所有且產(chǎn) 權(quán)清晰、債權(quán)債務(wù)清楚。 甲方按土地證登記變更后商住用地的產(chǎn)權(quán)投 入合作。除雙方另有約定外， 本合同簽訂之前項目公司應(yīng)交未交的相 關(guān)稅費（包括城鎮(zhèn)土地使用稅、土地閑置費） 、已簽署的所有合同及 所有的債權(quán)債務(wù)等均由甲方承接及承擔(dān)， 乙方的投入僅用于合作項目用地的開發(fā)、建設(shè)及銷售等。2、本合同簽訂后，因甲方未及時承擔(dān)本合同簽訂之前項目公司 已簽訂的合同及債務(wù)導(dǎo)致項目公司先行承擔(dān)的， 則項目公司因此所承 擔(dān)的費用和款項從甲方的第一期應(yīng)分得銷售收入中開始優(yōu)先抵扣， 不 足部分在下月銷售收入中繼續(xù)抵扣。3

8、、甲方確保已真實、完整地披露項目公司及合作項目用地的所 有情況，不存在重大遺漏； 甲方承諾向乙方所提交的資料、文件以及 在本合同或其他形式的文件中作出的陳述、 承諾、聲明及保證與實際 情況相符， 不存在故意誤導(dǎo)乙方的情形， 本項目不存在影響乙方實現(xiàn) 本合同目的因素。4、合作項目用地開發(fā)建設(shè)之前本項目和項目公司的全部債權(quán)債 務(wù)和相關(guān)的經(jīng)濟(jì)、法律責(zé)任，均由甲方自行負(fù)責(zé)并承擔(dān)相關(guān)費用。5 、甲方應(yīng)完成規(guī)劃指標(biāo)的確認(rèn)并負(fù)責(zé)辦理土地證、房產(chǎn)證乙 方應(yīng)積極配合。（二）乙方l 、乙方必須確保有足夠的開發(fā)建設(shè)資金。2 、規(guī)劃、報建、設(shè)計、開發(fā)等在內(nèi)的開發(fā)成本、經(jīng)營管理費用 由乙方承擔(dān)。 銷售及廣告等銷售相關(guān)事

9、宜由乙方負(fù)責(zé)實施， 甲方有建 議權(quán)。3 、乙方與甲方合作開發(fā)建設(shè)本項目始終以項目公司名義進(jìn)行。 乙方管理項目公司，需合法經(jīng)營、交納稅費，凡因乙方經(jīng)營原因引起 的一切法律、經(jīng)濟(jì)責(zé)任由乙方負(fù)責(zé)，與甲方無關(guān)。4 、工期按甲乙雙方認(rèn)同的施工組織設(shè)計執(zhí)行。并力求在施工 許可證期限內(nèi)交付使用合格房產(chǎn)。并積極組織預(yù)售和銷售。5 、乙方應(yīng)配合甲方完成該項目用地內(nèi)人員遷移和舊有建筑物的 拆除工作（費用由甲方承擔(dān)） ，并接收本項目用地，負(fù)責(zé)各項開發(fā)建 設(shè)的前期工作。6 、雙方共同處理本項目的成本核算工作，包括但不限于工程及 采購合同的結(jié)算條款配合、 工程結(jié)算書配合、 工程款支付配合及工程 發(fā)票配合等。六、特別約定

10、1 、鑒于本項目的合作模式及合作條件，雙方承諾本著誠實信用 原則實施項目公司的管理， 在不影響甲方實質(zhì)收益的前提下， 甲方須 配合及確保其委派的董事、 員工配合完成相關(guān)手續(xù)， 包括但不限于簽 署及出具文件、 通過股東決議及董事決議事項等。 如需甲方配合簽名 蓋章的，則在乙方提出書面要求后，甲方應(yīng)在 24 小時內(nèi)配合辦理簽 名蓋章。2 、簽定合同時甲方需提供居民身份證、項目公司資料（營業(yè)執(zhí) 照、資質(zhì)證書、組織機(jī)構(gòu)代碼證、稅務(wù)登記證）和土地項目資料（土 地證、提供該地塊控制性詳規(guī)公告文件） 、乙方需提供營業(yè)執(zhí)照。3 、現(xiàn)有房產(chǎn)的拆遷優(yōu)惠、拆遷免稅和項目產(chǎn)生的所有共同利益 均按雙方分配比例分?jǐn)偂?

11、、合同簽訂后 5個工作日內(nèi)乙方向雙方開設(shè)的銀行托管賬戶支 付定金人民幣 整。5 、為確保本合同雙方義務(wù)的履行及各方利益的安全保障，甲方 同意將在項目公司的 股權(quán)質(zhì)押給乙方， 乙方同時將其在在項目公 司的 股權(quán)質(zhì)押給甲方。6、在保證工程進(jìn)度及項目公司正常運營的前提下，乙方有權(quán)安 排融資款的使用。 乙方應(yīng)分得物業(yè)的銷售收入應(yīng)優(yōu)先償還銀行到期借 款。7、乙方退出項目公司時，雙方委托會計師事務(wù)所對項目公司出 具審計報告，確定乙方退出時項目公司的資產(chǎn)狀況及相關(guān)賬務(wù)處理： 同時乙方應(yīng)就該些未履行完畢的合同、 協(xié)議中約定的項目公司義務(wù)向 甲方提供連帶擔(dān)保責(zé)任， 確保該些合同及協(xié)議不會因為項且公司未按 約履行

12、而給乙方退出后的項目公司造成損失。9 、雙方在簽訂本合同之前，己委托會計師事務(wù)所對項目公司進(jìn) 行盡職調(diào)查， 雙方確認(rèn)審計報告后， 以審計報告作為雙方確認(rèn)的項目 公司現(xiàn)狀。七、違約責(zé)任I 、除雙方協(xié)商解除或依約終止合同外，任何一方均不得無故單 方終止本合同，否則，守約方可依照以下方式向違約方追究違約責(zé)任：(1) 若甲方單方終止本合同的履行，則應(yīng)向乙方返還乙方已投入 的項目開發(fā)建設(shè)資金(由雙方共同聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)) ，并 向乙方雙倍返還定金。(2) 若乙方單方終止本合同的履行，則乙方已支付的 元的定 金歸甲方所有，甲方應(yīng)將乙方已投入的項目開發(fā)建設(shè)資金(由雙方共同聘請有資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)確認(rèn)）返

13、還乙方。2 、如甲方未能按時辦理 股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方的手續(xù)且逾期超 過 日，則乙方有權(quán)單方解除本協(xié)議，甲方應(yīng)雙倍返還乙方定金。3 、任何一方未按本合同履行導(dǎo)致合作項目無法進(jìn)行，守約方有 權(quán)要求終止合作，并要求違約方賠償損失。 如雙方同意繼續(xù)履行協(xié)議， 違約方應(yīng)先賠償由違約行為造成的經(jīng)濟(jì)損失后，再續(xù)履行協(xié)議。4 、如因甲方的土地、股權(quán)等權(quán)利瑕疵或其他債務(wù)糾紛，導(dǎo)致本 合同無法履行的，則乙方有權(quán)解除合同， 甲方應(yīng)雙倍返還乙方定金外， 還需賠償乙方投資開發(fā)該項目的預(yù)期收益。5 、本協(xié)議簽訂及托管賬戶設(shè)立后 個工作日內(nèi)，乙方定金人民 幣貳仟萬元整未付至托管賬戶，本合同自動終止。6 、乙方未依約承擔(dān)土地變性費用和合作頊目的建設(shè)資金，造成 合作項目無法進(jìn)行的，甲方有權(quán)沒收乙方的定金和終止合同。7 、乙方在項目建設(shè)過程中，出現(xiàn)重大質(zhì)量事故，由乙方負(fù)責(zé)該 事故的所有費用并承擔(dān)給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。9 、乙方未按計劃進(jìn)度完成項目建設(shè)且超期達(dá)到六個月，需承擔(dān) 因此給甲方造成的經(jīng)濟(jì)損失。10 、如甲方向乙方所作的承諾或披露存在嚴(yán)重