中旅公司雇員持股方案設(shè)計(jì)(doc6頁(yè))

1、中旅公司雇員持股方案設(shè)計(jì) （doc 6 頁(yè)） 持股會(huì)通過(guò)在職工中募集資金設(shè)立，募集金額暫定為500萬(wàn)元人民幣，所募集資金 將專(zhuān)門(mén)用于購(gòu)買(mǎi)公司股票，目前主要只國(guó)有法人股東可能直接轉(zhuǎn)讓或轉(zhuǎn)配的部分，持股 會(huì)擬注冊(cè)為社團(tuán)法人或掛靠工會(huì)，但其內(nèi)部治理和分配形同股份公司，職工加入持股會(huì) 即相當(dāng)于持有持股會(huì)的股份。 （3）參加資格 總公司在冊(cè)職工或總公司派望子（分）公司的經(jīng)營(yíng)管理人員（約300人，均可本著 自愿的原則決定是否加入持股會(huì)，換句話說(shuō)，即本著自愿的原則認(rèn)購(gòu)持股會(huì)的股份。 （4）認(rèn)購(gòu)額度 每個(gè)職工可以認(rèn)購(gòu)的額度將因其崗位等級(jí)不同而各異，建議采取較為簡(jiǎn)單的方式， 如將公司崗位級(jí)別定為經(jīng)理、副經(jīng)理、部

2、門(mén)及子（分）公司經(jīng)理、部門(mén)及子（分）公司 副經(jīng)理、業(yè)務(wù)員5個(gè)等級(jí)，認(rèn)購(gòu)比例為10:6:3:2:1。若部分職工放棄認(rèn)購(gòu)權(quán)，可考慮先動(dòng) 員高層管理人員超額認(rèn)購(gòu)以表示對(duì)這一與公司和廣大職工共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的計(jì)劃的支持。如果 高層管理人員認(rèn)購(gòu)被放棄部分股份確有困難，可考慮由公司給予適當(dāng)?shù)男刨J支持以保證 計(jì)劃順利進(jìn)行。 4、實(shí)施轉(zhuǎn)讓 國(guó)有股東實(shí)施轉(zhuǎn)讓?zhuān)瑫r(shí)公司實(shí)施信貸支持，職工持股會(huì)按章程或會(huì)員大會(huì)通過(guò)的 方案分配貸款額度并將受讓股票轉(zhuǎn)記到會(huì)員個(gè)人賬戶上。至此，職工持股計(jì)劃基本告一 段落。 5. 爭(zhēng)取公司或國(guó)有股東對(duì)持股會(huì)的配套獎(jiǎng)勵(lì)政策 為了激勵(lì)廣大職工，讓他們本著積極、長(zhǎng)期、集體協(xié)作的精神，對(duì)國(guó)有資產(chǎn)保值增

3、值作出更大的貢獻(xiàn)，建議設(shè)立專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)來(lái)支持職工持股會(huì)購(gòu)買(mǎi)公司股票。該獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃可 由公司或公司國(guó)有股東發(fā)起。具體設(shè)想是： （1）獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象：職工持股會(huì)。 （一）實(shí)施步驟 1、與國(guó)有股東商談爭(zhēng)取售股優(yōu)惠 國(guó)有股東支持職工持股會(huì)的建立，拿出600萬(wàn)股左右以每股凈資產(chǎn)2.42元作價(jià)轉(zhuǎn)讓 給持股會(huì)，持股會(huì)耗資約1500萬(wàn)元。 2、與公司商談爭(zhēng)取配套信貸支持 公司國(guó)有股東為支持職工持股會(huì)建立了股票購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃。公司的所有股東都會(huì)因該計(jì) 劃對(duì)員工的激勵(lì)而受益。因此，要求上市公司本身配合這一計(jì)劃對(duì)職工持股會(huì)提供適當(dāng) 優(yōu)惠是合理的。這種優(yōu)惠可以表現(xiàn)在信貸支持方面，即建議上市公司通過(guò)公益金等向持 股會(huì)提供無(wú)息或低息貸款專(zhuān)

4、門(mén)用于購(gòu)買(mǎi)計(jì)劃的認(rèn)購(gòu)，持股會(huì)則以其持有的公司股份做為 抵押，以分紅收益、專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)金或工資等來(lái)還款。建議公司向持股會(huì)低息或無(wú)息貸款1000 萬(wàn)元，考慮到購(gòu)股價(jià)值為1500萬(wàn)元（只是按凈資產(chǎn)作價(jià)），從貸款的安全性方面考慮， 該建議是合理的。同時(shí)我們注意到，在1998年度提取421萬(wàn)公益金后，該公司1998年 末公益金余額為646萬(wàn)元。此外，該公司1998年末應(yīng)付職工福利費(fèi)余額為253萬(wàn)元，按 我國(guó)公司法的規(guī)定這兩塊資金的用途都是職工集體福利，而作為支持身兼激勵(lì)及福利兩 職的職工持股計(jì)劃，僅享受這兩塊資金的低息或無(wú)息貸款的待遇，應(yīng)該是合理的要求。 3、正式成立職工持股會(huì) （1）宗旨 持股會(huì)的宗旨在于讓

5、職工通過(guò)持股會(huì)長(zhǎng)期持有公司股份，與公司結(jié)成更緊密的利益 共同體。通過(guò)員工對(duì)公司認(rèn)同感和對(duì)公司治理參與度的增強(qiáng)，促進(jìn)公司發(fā)展并分享因此 帶來(lái)的收益。同時(shí)，持股會(huì)將代表全體會(huì)員利益，通過(guò)與公司股東及公司董事會(huì)洽商爭(zhēng) 取各種對(duì)員工持股計(jì)劃的可能優(yōu)惠。為保證計(jì)劃的順利進(jìn)行，應(yīng)對(duì)廣大職工明確并宣傳 該宗旨。 （1）獎(jiǎng)勵(lì)對(duì)象：職工持股會(huì)。 （2）獎(jiǎng)金用途：只能用于按當(dāng)年凈資產(chǎn)值購(gòu)買(mǎi)公司股票或歸還因購(gòu)買(mǎi)公司股票向公司所 貸的款項(xiàng)。 （3）獎(jiǎng)勵(lì)辦法：專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)金額二公司年初凈資產(chǎn)x （某年度公司凈資產(chǎn)收益率全國(guó)非虧 損上市公司該年度的平均凈資產(chǎn)收益率）xlO%。 （二）職工持股會(huì)內(nèi)部的分配 1分配原則 職工持股

6、會(huì)的內(nèi)部分配是指職工持股會(huì)在會(huì)員之間所進(jìn)行的認(rèn)購(gòu)額度、獎(jiǎng)勵(lì)股份、 信貸額度及所持股票收益的分配。它包括兩個(gè)層次的分配：第一個(gè)層次的分配是指持股 會(huì)作為一個(gè)整體承擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)和獲得的利益的分配，即最初的認(rèn)購(gòu)額度的分配，以及以后爭(zhēng) 取到的上市公司或國(guó)有股東對(duì)持股會(huì)的各種激勵(lì)及優(yōu)惠待遇的分配；第二個(gè)層次的分配 是指經(jīng)過(guò)第一層次的分配后，轉(zhuǎn)計(jì)到會(huì)員個(gè)人賬戶上的由會(huì)員間接持有的公司股票所帶 來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)和收益的分配。第二層次的分配非常簡(jiǎn)單，即公司股票的分紅收益依法納稅后, 按持股會(huì)規(guī)定扣除一定比例的管理費(fèi)后直接分給會(huì)員個(gè)人。 職工持股會(huì)內(nèi)部的分配要體現(xiàn)“效率優(yōu)先，兼顧公平”的原則，就必須避免平均主 義，解決好向管

7、理層合理傾斜的問(wèn)題。對(duì)于這一敏感問(wèn)題，方案提供了較為合理的解決 步驟及方法。 （1）職工持股會(huì)成立之前，不宜過(guò)于樂(lè)觀地向廣大職工估計(jì)它可能會(huì)得到的各種激勵(lì)和 優(yōu)惠。必須本著實(shí)事求是和負(fù)責(zé)任的態(tài)度明確其宗旨在于讓全體員工與公司結(jié)成利益共 同體，同時(shí)表示持股會(huì)成立后將代表全體會(huì)員的利益，努力爭(zhēng)取上市公司及其股東對(duì)職 工持股計(jì)劃的支持。 （2）認(rèn)購(gòu)額度按崗位級(jí)別拉開(kāi)檔次。 （3）認(rèn)購(gòu)持股會(huì)股份應(yīng)本著自愿原則，如果部分職工不愿參加，為了職工持股計(jì)劃的順 利進(jìn)行和募集到預(yù)期資金，其它職工有權(quán)認(rèn)購(gòu)被放棄認(rèn)購(gòu)的部分，尤其應(yīng)鼓勵(lì)高層管理 人員購(gòu)買(mǎi)，理由是表現(xiàn)對(duì)該計(jì)劃的支持和與職工、公司共擔(dān)風(fēng)險(xiǎn)的決心。 (4)

8、 持股回的章程里必須明確規(guī)定: A持股會(huì)的重大事項(xiàng)由持股會(huì)員大會(huì)表決，會(huì)員按持有股票占持股會(huì)總持有量的比例行 使表決權(quán)； B持股會(huì)收益分配及增持公司股票屬于重大事項(xiàng)； C除轉(zhuǎn)計(jì)到會(huì)員賬戶上的股票的分紅收益按個(gè)人持股比例直接分配外，其它可能的收益, 將本著盡量與個(gè)人實(shí)際貢獻(xiàn)掛鉤的原則，由持股會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)擬定分配方案后報(bào)經(jīng)持股會(huì) 會(huì)員大會(huì)通過(guò)后執(zhí)行； D在持股會(huì)成立一段時(shí)間，首次讓公司股票及日常管理工作就緒后，持股會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)可 以著手?jǐn)M定內(nèi)部分配方案并報(bào)會(huì)員大會(huì)審議通過(guò)。 2、分配方案 本方案所提到的分配，是持股會(huì)作為一個(gè)整體獲得的，上市公司及其股東的激勵(lì)和 優(yōu)惠為持股會(huì)可能帶來(lái)的各種利益的分配。包

9、括持股會(huì)受讓股票、持股會(huì)獲得的貸款、 購(gòu)股專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)金或股票獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃所獎(jiǎng)勵(lì)的股票等的分配。方案須經(jīng)持股會(huì)會(huì)員大會(huì)表決通 過(guò)實(shí)施。 (1) 受讓公司股份額度及貸款額度的分配。 根據(jù)持股會(huì)形同股份公司的原理，按照個(gè)人在持股會(huì)中所占股份比例分配。 (2) 專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)分配。 3、分配原則 鑒于其激勵(lì)而非福利的特點(diǎn)，建議釆取與個(gè)人崗位等級(jí)和對(duì)公司的實(shí)際貢獻(xiàn)掛鉤的 原則。 4、分配辦法 股東或公司對(duì)持股會(huì)的專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)按如下順序進(jìn)行分配： （1）提取10%用于日常管理及回購(gòu)股份的備用金； （2）提取40%用于髙層管理人員及有突出貢獻(xiàn)人員的獎(jiǎng)勵(lì)，其中對(duì)經(jīng)營(yíng)管理人員的獎(jiǎng) 勵(lì)不得少于其中的50%； （3）剩下50%按職工

10、持有持股會(huì)股份比例分配。 下面以經(jīng)營(yíng)管理人員為例對(duì)該分配方案進(jìn)行大致測(cè)算： a認(rèn)購(gòu)持股會(huì)股份：公司3000人，假設(shè)； （1）5個(gè)崗位等級(jí)員工數(shù)量比為1:5:20:40:230； （2）每個(gè)員工均全額認(rèn)購(gòu)，則按方案設(shè)計(jì)的額度分配規(guī)則，經(jīng)營(yíng)管理人員可認(rèn)購(gòu)額度所 占比例為 10/ （10+5x6+20 x3+40 x2+230 x1） =10/410=2.44%,持股會(huì)募集資金總額為 500 萬(wàn)元人民幣，故經(jīng)營(yíng)管理人員須出資12.2萬(wàn)元?？梢钥吹?，高級(jí)管理層占持股會(huì)比例為 9.7%,中層管理占34.1%,業(yè)務(wù)人員占56.1% o b受讓國(guó)有股東股份：假設(shè)國(guó)有股東以凈資產(chǎn)2.42元/股的價(jià)格向持股會(huì)轉(zhuǎn)

11、讓股份，則經(jīng) 營(yíng)管理人員可能獲得公司無(wú)息或低息貸款24.4萬(wàn)元，從而通過(guò)持股會(huì)間接持有公司股票 8.1萬(wàn)股；占持股會(huì)總持股比例仍為2.44%。 c專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃：假設(shè)全國(guó)非虧損上市公司年平均凈資產(chǎn)收益率為10%,而中青旅公司 以后5年每年均達(dá)到14%的凈資產(chǎn)收益率，則根據(jù)如上設(shè)計(jì)的獎(jiǎng)勵(lì)方案及持股會(huì)內(nèi)部分 配方案，公司或國(guó)有股東專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)勵(lì)計(jì)劃結(jié)果如下（按規(guī)定提取10%備用金）： 年份 1 2 3 4 5 年初凈資產(chǎn)（萬(wàn)元） 59280 67580 77040 87826 100121 年末每股凈資產(chǎn) 2. 76 3.15 3.59 4. 09 4. 66 專(zhuān)項(xiàng)獎(jiǎng)金（萬(wàn)元） 237 270 308 349 400 持股會(huì)還貸及購(gòu)買(mǎi)公司股票 213 243 217 314 經(jīng)營(yíng)管理人員