有限責(zé)任公司案例分析報(bào)告

1、有限責(zé)任公司案例分析甲、乙、丙、丁決定共同投資設(shè)立“紅光”汽車修理有限責(zé)任公司， （簡(jiǎn)稱為紅 光公司）。公司注冊(cè)資本為 400 萬元，甲公司以房屋出資，作價(jià) 100 萬元，乙公 司以土地使用權(quán)出資， 作價(jià) 100萬元，丙公司以現(xiàn)金 100 萬元出資，丁以設(shè)備出 資作價(jià) 100萬元。上述股東在公司成立時(shí)實(shí)際繳納現(xiàn)金 100 萬元。紅光公司于 2006年 1月10日經(jīng)過工商局注冊(cè)登記并領(lǐng)取了營業(yè)執(zhí)照。 在公司成 立后一周，丙將自己出資的 100 萬元抽回 60 萬。并且公司成立后發(fā)現(xiàn)，甲用以 出資的房屋已經(jīng)出售給某并在紅光公司成立之前已經(jīng)辦理了產(chǎn)權(quán)過戶手續(xù)。 丁作 為出資的設(shè)備經(jīng)過重新評(píng)估價(jià)值僅為

2、 30 萬元。紅光公司章程規(guī)定， 未經(jīng)公司股東會(huì)同意， 不得出售公司經(jīng)營性財(cái)產(chǎn)并不得進(jìn)行 非經(jīng)營性支出?，F(xiàn)在公司經(jīng)營過程中，出現(xiàn)下列情況：（ 1）經(jīng)過公司董事會(huì)同 意，紅光公司董事長(zhǎng)王某將自己使用多年的一輛轎車按照現(xiàn)在新車的價(jià)格出售給 紅光公司，該筆交易使得紅光公司損失 25 萬元。（2）紅光公司董事會(huì)將公司一 處辦公用房出售給戊公司。 （3）向當(dāng)?shù)毓ど蹄y行貸款 500 萬元。（ 4）乙公司想 退出紅光公司，準(zhǔn)備將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給某，但是遭到其他股東的一致反對(duì)。問題1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合公司法的規(guī)定？為什么？ 2、紅光公司成立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？3、紅光公司成

3、立后，某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？4、王某將自己的私人汽車轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？ 5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？6、紅光公司董事會(huì)違反公司章程將辦公用房出售給戊公司的合同效力如何？公 司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償銀行貸款。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？ 紅光公司的股東各應(yīng)承擔(dān)哪些責(zé)任？8、乙公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要滿足哪些條件？滿意答案 不符合。貨幣出資必須 30%以上 1、股東在紅光公司設(shè)立時(shí)的出資是否符合 公司法 的規(guī)定？為什么？2、紅光公司成

4、立后，對(duì)丁的出資瑕疵行為，應(yīng)當(dāng)如何處理？3、紅光公司成立后，某能否要求紅光公司返還甲出資的房屋？為什么？4、王某將自己的私人汽車轉(zhuǎn)讓給紅光公司是否符合法律規(guī)定？為什么？5、就王某和紅光公司的交易行為造成的損失，如果紅光公司不向法院提起訴訟的話，其他股東可以采取哪些救濟(jì)措施？應(yīng)當(dāng)如何實(shí)施？6、紅光公司董事會(huì)違反 公司章程 將辦公用房出售給戊公司的 合同效力 如何？公 司章程對(duì)哪些主體具有約束效力？7、現(xiàn)假設(shè)紅光公司資不抵債，不能清償 銀行貸款 。銀行的債權(quán)應(yīng)當(dāng)如何實(shí)現(xiàn)？ 紅光公司的股東 各應(yīng) 承擔(dān)哪些責(zé)任？8、乙公司轉(zhuǎn)讓 股權(quán)需要滿足哪些條件？2008年 5 月，華天公司、嬰寶服裝廠和紅太陽服裝

5、廠準(zhǔn)備出資成立一家有限責(zé) 任公司，從事服裝生產(chǎn)。 三家投資企業(yè)設(shè)立公司章程， 并共同出資 30 萬人民幣。 其中華天公司以注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)作為出資， 價(jià)值 9 萬人民幣；嬰寶服裝廠以機(jī)器 設(shè)備出資，價(jià)值 11 萬人民幣；紅太陽服裝廠出資 10萬人民幣；其后，三個(gè)股東 中各指定一名代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記，但未予登記。請(qǐng)回答：1 這家限責(zé)任公司出資額是否符合合法定資本最低限額？2 股東是否可以以機(jī)器設(shè)備、注冊(cè)商標(biāo)專用權(quán)出資本？3 股東全部出資后能否由各方指定代表向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記？滿意答案1. 符合2. 可以3. 能,但是上面的情況就不行 .因?yàn)楣蓶|以貨幣出資的， 應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額

6、存入 有限責(zé)任公司在銀行開設(shè)的賬戶； 以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的， 應(yīng)當(dāng)依法辦理其 財(cái)產(chǎn)權(quán) 的轉(zhuǎn)移手續(xù)。股東繳納出資后， 必須經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資并出具證明。 股 東的首次出資經(jīng)依法設(shè)立的驗(yàn)資機(jī)構(gòu)驗(yàn)資后， 由全體股東指定的代表或者共同委 托的代理人向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公司登記申請(qǐng)書、 公司章程 、驗(yàn)資證明 等文件， 申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。甲、錢乙、丙、丁、戊擬共同組建一有限責(zé)任性質(zhì)的五人飲料公司，注冊(cè)資本200 萬元，其中甲以貨幣 50萬元出資；錢乙以土地使用權(quán)、廠房出租，經(jīng)評(píng)估 機(jī)構(gòu)評(píng)估為 80 萬元；丙以實(shí)物出資，評(píng)估價(jià)為 20 萬元；丁以其專利技術(shù)出資， 作價(jià) 40萬元；戊以勞務(wù)出資， 靜全體出資人同

7、意作價(jià) 10萬元。公司擬不設(shè)董事 會(huì)，有甲任執(zhí)行董事；不設(shè)監(jiān)事會(huì)，由丙擔(dān)任公司的監(jiān)事。五人贏了公司成立后 經(jīng)營一直不景氣， 經(jīng)股東會(huì)決議， 決定吧 5 人飲料公司唯一盈利的保健品車間分 出去，另成立；有獨(dú)立法人資格的保健品廠。請(qǐng)問1）五人飲料公司組建過程中，各股東的出資是否違反公司法的規(guī)定？為什么？2）五人飲料公司的組織結(jié)構(gòu)設(shè)置是否符合公司法的規(guī)定？為什么？3）五人飲料公司這里保健品廠的行為在公司法上屬于什么性質(zhì)的行為？設(shè)立后 五人飲料公司原有的債權(quán)債務(wù)應(yīng)如何承擔(dān)？1）公司法第二十七條 全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責(zé)任公司注 冊(cè)資本的百分之三十。 200*30%=60萬元大于 50 萬元

8、。3）屬于分立某高校 A ，國有企業(yè) B 和集體企業(yè) C 簽訂合同， 決定共同投資成立一家生產(chǎn)性的科技發(fā)展， 其中 A 以高新技術(shù)成果出資，作價(jià) 15 萬元， B 以廠房出資作價(jià) 20 萬元， C 以現(xiàn)金 17 萬元 出資。后C 因資金緊實(shí)際出資 14萬元，問：1該有限責(zé)任公司能有效成立？為什么？2. 以非貨幣形式向公司出資，應(yīng)辦理什么手續(xù)？ 3. C承諾出資 17萬元實(shí)際出資 14 萬元，應(yīng)承 擔(dān)什么責(zé)任？ 4.設(shè)立有限責(zé)任公司，應(yīng)向什么部門辦理登記手續(xù)？應(yīng)提交哪些文件式材 料？ 5.A 的出資是否符合法律規(guī)定，為什么？解答：1、該有限責(zé)任公司有效成立。理由：該科技發(fā)展的設(shè)立符合設(shè)立有限責(zé)任

9、公司 條件。即該公司的人數(shù)（ 公司法 24條）、出資額（公司法 26 條），及出資形式 （公司法 27 條）均符合法定條件、法定程序。2、其一對(duì)作為出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，不得高估或者低估 作價(jià)。法律、行政法規(guī)對(duì)評(píng)估作價(jià)有規(guī)定的，從其規(guī)定（公司法27 條）；其二以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)（公司法28 條）。3、C除應(yīng)該向公司補(bǔ)足認(rèn)繳出資 17 萬外，還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東 承擔(dān)違約責(zé)任（公司法 28條第 2款）。4、該科技應(yīng)向設(shè)立地 工商登記 部門申請(qǐng)辦理登記，同時(shí)向公司登記機(jī)關(guān)報(bào)送公 司登記申請(qǐng)書、 公司章程 、驗(yàn)資證明 等文件。5、A的出資

10、符合法律規(guī)定。即 公司法 27條規(guī)定股東可以用 知識(shí)產(chǎn)權(quán) 出資或 者可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。 狹義的知識(shí)產(chǎn)權(quán)包括 專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)。 民法通則 第94條 97條規(guī)定的知識(shí)產(chǎn)權(quán)為：專 利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)、 發(fā)現(xiàn)權(quán) 、發(fā)明權(quán)以及其他科技成果權(quán)答案 2：不能夠成立，沒有達(dá)到注冊(cè)資金的標(biāo)準(zhǔn)， 2、應(yīng)該請(qǐng)專業(yè)的機(jī)構(gòu)對(duì)新技 術(shù)成果和廠房的價(jià)格做有效的評(píng)估，而且廠房應(yīng)該做轉(zhuǎn)移登記手續(xù)。3、承擔(dān)違約責(zé)任，并承擔(dān)將承諾資金補(bǔ)繳的責(zé)任。 4、應(yīng)該向公司設(shè)立地的工商局提出申 請(qǐng)，應(yīng)該提交一份設(shè)立公司的申請(qǐng)書和公司的章程、 公司股東出資的證明材料及 家庭住址、將要設(shè)立公司的名稱和法律形式。 5、A 的出資是符合法律的規(guī)定的， 法律認(rèn)為可以用自己的新技術(shù)成果做為出資的方式成立后，發(fā)現(xiàn)股東實(shí)際出資額明顯低于所規(guī)定的價(jià)額時(shí)， 應(yīng)當(dāng)由該股東補(bǔ)交其差額， 公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任， 該股東并向已經(jīng)交足的股東承擔(dān)違約責(zé)任例題：甲乙丙共同出資設(shè)立一有限責(zé)任公司，公司設(shè)立時(shí)間為2000年3月，2001年 4月又吸收丁入股， 02年 10月，公司因經(jīng)營不善嚴(yán)重虧損，拖欠了巨額債務(wù)，被依法宣告破產(chǎn)，法院在 清算中查明甲在公司設(shè)立時(shí)作為出資的房產(chǎn)， 其實(shí)際價(jià)額明顯低于章程所規(guī)定的價(jià)額。 甲的 個(gè)人財(cái)產(chǎn)不能彌補(bǔ)出資額與實(shí)際出資額的差額， 根據(jù)我國公司法的規(guī)