股權(quán)回購協(xié)議模板

1、股權(quán)回購協(xié)議股權(quán)回購方/受讓方（目標(biāo)公司或其控股股東）：有限公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱回購方或受讓方） ， 其法定地址位于。股權(quán)出讓方/ （投資機構(gòu)）：公司，是一家依照中國法律注冊成立并有效存續(xù)的公司（以下簡稱出讓方），其法定地址位于。鑒于：1回購方為中國合法注冊成立并有效存續(xù)之公司法人，注冊資本為萬元人民幣，主要經(jīng)營范圍為 等，營業(yè)執(zhí)照核發(fā)日期為： 。2回購方準(zhǔn)備在協(xié)議簽訂后，引進(jìn)股權(quán)投資者，出讓方愿意對回購方公司進(jìn) 行投資，投資額為 萬元，占回購方公司 %股權(quán)，于協(xié)議簽訂后一日內(nèi)支付。3回購方同意如出現(xiàn)符合本協(xié)議約定之情形， 愿意以本協(xié)議約定之條件回購 出讓

2、方的投資股份，出讓方同意以本協(xié)議之約定條件將被投資股份轉(zhuǎn)讓（沽售） 給回購方。據(jù)此，雙方通過友好協(xié)商，本著共同合作和互利互惠的原則， 按照下列條款 和條件達(dá)成如下協(xié)議，以茲共同信守：第一章定義1.1在本協(xié)議中，除非上下文另有所指，下列詞語具有以下含義：（1）“中國”指中華人民共和國（不包括中國香港和澳門特別行政區(qū)及中國 臺灣省）。（2）“香港”指中華人民共和國香港特別行政區(qū)。（3）“人民幣”指中華人民共和國的法定貨幣。（4）“股份”指協(xié)議雙方現(xiàn)有的按其根據(jù)相關(guān)法律文件認(rèn)繳和實際投入的注 冊資本數(shù)額占目標(biāo)公司注冊資本總額的比例所享有的公司的股東權(quán)益。一般而 言，股份的表現(xiàn)形式可以是股票、股權(quán)份額

3、等。在本協(xié)議中，股份是以百分比來 計算的。（5）“回購股份”指出讓方根據(jù)本協(xié)議的條件及約定出讓的其特有的目標(biāo)公司的股權(quán)。(6) “回購價”指協(xié)議約定之轉(zhuǎn)讓價。(7) “回購?fù)瓿扇掌凇敝竻f(xié)議生效和履行完畢日期。(8) “本協(xié)議”指本協(xié)議主文、全部附件及協(xié)議雙方一致同意列為本協(xié)議附 件之其他文件。1.2章、條、款及附件均分別指本協(xié)議的章、條、款、項及附件。1.3本協(xié)議中的標(biāo)題為方便而設(shè)，不應(yīng)影響本協(xié)議的理解與解釋。第二章股權(quán)回購2.0出讓方同意對目標(biāo)公司進(jìn)行股權(quán)投資，投資額為 萬元，占回購方公司%股權(quán)，于協(xié)議簽訂后 日內(nèi)支付。相關(guān)投資入股手續(xù)依法辦理，但不得遲于30個工作日。2.1協(xié)議雙方同意如目

4、標(biāo)公司在一個月內(nèi)未能在上海證券交易所或深圳證券 交易所上市，則由股權(quán)回購方向股權(quán)出讓方支付第 2.2條中所規(guī)定之回購金額作 為對價，按照本協(xié)議第4章中規(guī)定的條件收購回購股份，回購股份為 。2.2股權(quán)啊回購方收購股權(quán)的回購價為：萬元。2.3回購價指回購股份的購買價，包括回購股份所包含的各種股東權(quán)益。該 等股東權(quán)益指依附于回購股份的所有現(xiàn)時和潛在的權(quán)益，包括目標(biāo)公司所擁有的全部動產(chǎn)和不動產(chǎn)、有形和無形資產(chǎn)的%所代表之利益。2.4對于未披露債務(wù)(如果存在)，股權(quán)出讓方應(yīng)按照該等未披露債務(wù)數(shù)額 的%承擔(dān)償還責(zé)任。2.5本協(xié)議簽署后7個工作日內(nèi)，股權(quán)出讓方應(yīng)促使目標(biāo)公司向?qū)徟鷻C關(guān)提 交修改后的目標(biāo)公司的

5、合同與章程，并向工商行政管理機關(guān)提交目標(biāo)公司股權(quán)變 更所需的各項文件，完成股權(quán)變更手續(xù)。第三章稅費3.1本協(xié)議項下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓(回購)之稅費，由協(xié)議雙方按照法律、法規(guī)之 規(guī)定各自承擔(dān)。第四章股權(quán)回購之先決條件4.1只有在目標(biāo)公司于出讓方投資額到賬后，股權(quán)回購方才有義務(wù)按照本協(xié)議約定履行回購義務(wù)并支付回購價款。（1） 目標(biāo)公司已獲得出讓方的投資額 萬元；（2）目標(biāo)公司與出讓方依法辦理完畢相關(guān)投資人入股事宜和全部法律手續(xù)；（3）出讓方成為目標(biāo)公司合法投資者和股東；（4）股權(quán)出讓方已提供董事會（或股東會，視股東出讓方公司章程對相關(guān) 權(quán)限的規(guī)定確定）同意此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓的決議；（5）股權(quán)出讓方已簽署一份免除

6、股權(quán)回購方對股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日之前債務(wù)以 及轉(zhuǎn)讓可能產(chǎn)生的稅務(wù)責(zé)任的免責(zé)承諾書；（6）股權(quán)出讓方已完成國家有關(guān)主管部門對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的變更手續(xù)和 各種登記。4.2股權(quán)回購方有權(quán)自行決定放棄第 4.1條款中所提及的一切或任何先決條 件。該等放棄的決定應(yīng)以書面形式完成。4.3倘若第4.1條款中有任何先決條件未能于本協(xié)議第 4.1條所述限期內(nèi)實 現(xiàn)而股權(quán)回購方又不愿意放棄該先決條件，本協(xié)議即告自動終止，各方于本協(xié)議項下之任何權(quán)利、義務(wù)及責(zé)任即時失效，對各方不再具有約束力，屆時股權(quán)出讓 方不得依照本協(xié)議要求股權(quán)回購方支付回購價，并且股權(quán)出讓方應(yīng)于本協(xié)議終止 后立即執(zhí)行，但不應(yīng)遲于協(xié)議終止后 14個工作日

7、內(nèi)向股權(quán)回購方全額退還股權(quán) 回購方按照本協(xié)議已經(jīng)向股權(quán)出讓方支付的回購價款，并返還該筆款項同期產(chǎn)生的銀行利息。4.4根據(jù)第4.3條本協(xié)議自動終止的，各方同意屆時將相互合作辦理各項必 要手續(xù)，回購股權(quán)應(yīng)無悖中國現(xiàn)行有效的法律規(guī)定。除本協(xié)議規(guī)定或雙方另有約定，股權(quán)回購方不會就此項股權(quán)回購向股權(quán)出讓方收取任何價款和費用。4.5各方同意，在股權(quán)出讓方已進(jìn)行了合理的努力后，第 4.1條先決條件仍 然不能實現(xiàn)進(jìn)而導(dǎo)致本協(xié)議自動終止的， 不得視為回購方違約。在此情況下，各 方面并不均得/或不會相互追討損失賠償責(zé)任。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日期5.1本協(xié)議經(jīng)簽署即生效，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓所要求的各種變更和登記等法律手續(xù) 完

8、成時，股權(quán)回購方即取得轉(zhuǎn)讓股份的所有權(quán)。第六章董事任命及撤銷任命6.1股權(quán)回購方有權(quán)于轉(zhuǎn)讓股份按照本協(xié)議約定過戶至股權(quán)回購方之后，按照目標(biāo)公司章程之相應(yīng)規(guī)定委派董事進(jìn)入目標(biāo)公司董事會，并履行一切作為董事的職責(zé)與義務(wù)。第七章陳述和保證7.1本協(xié)議一方現(xiàn)向?qū)Ψ疥愂龊捅ＷC如下：（1）每一方陳述和保證的事項均真實、完整和準(zhǔn)確；（2）每一方均為一家具有法人資格的公司，按中國法律設(shè)立并有效存續(xù)， 擁有獨立經(jīng)營及分配和管理其所有資產(chǎn)的充分權(quán)利；（3）具有簽訂本協(xié)議所需的所有權(quán)剩、投權(quán)和批求，并且具有充分履行其 在來協(xié)議項下每項義務(wù)所需的所有權(quán)利、技權(quán)和批準(zhǔn)；（4）其合法授權(quán)代表簽署本協(xié)議后，本協(xié)議的有關(guān)規(guī)定

9、構(gòu)成其合法、有效 及具有約束力的義務(wù)；（5）無論是本協(xié)議的簽署還是對本協(xié)議項下義務(wù)的執(zhí)行，均不會抵觸、違 反或違背其營業(yè)執(zhí)照商業(yè)登記證、章程或任何法律法規(guī)或任何政府機構(gòu)或機關(guān)的 批準(zhǔn)，或其為簽約方的任何合同或協(xié)議的任何規(guī)定；（6）至本協(xié)議生效日止，不存在可能會構(gòu)成違反有關(guān)法律法規(guī)或可能會妨 礙其履行在本協(xié)議項下義務(wù)的情況；（7）據(jù)其所知，不存在與本協(xié)議規(guī)定事項有關(guān)或可能對其簽署本協(xié)議或履行其在本協(xié)議項下義務(wù)產(chǎn)生不利影響的懸而未決或威脅要提起的訴訟、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府調(diào)查；（8）其已向另一方披露其擁有的與本協(xié)議擬定的交易有關(guān)的任何政府部門 的所有文件，并且其先前向他方提供的文件

10、均不包含對重要事實的任何不真實陳 述或忽略陳述而使該文件任何內(nèi)容存在任何不準(zhǔn)確的重要事實。7.2股權(quán)出讓方向股權(quán)回購方作出如下進(jìn)一步的保證和承諾：（1）除于本協(xié)議簽署日以前以書面方式向股權(quán)回購方披露者外，并無與股權(quán)出讓方所持目標(biāo)公司股權(quán)有關(guān)的任何重大訴訟、仲裁或行政程序正在進(jìn)行、尚 未了結(jié)或有其他人威脅進(jìn)行；（2）除本協(xié)議簽訂日前書面向股權(quán)回購方披露者外，股權(quán)出讓方所持目標(biāo) 公司股權(quán)并未向任何第三者提供任何擔(dān)保、抵押、質(zhì)押、保證，且股權(quán)出讓方為 該股權(quán)的合法的、完全的所有權(quán)人；（3）目標(biāo)公司于本協(xié)議簽署日及股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成日，均不欠付股權(quán)出讓方任 何債務(wù)、利潤或其他任何名義之金額。7.3股權(quán)出讓方

11、就目標(biāo)公司的行為作出的承諾與保證真實、準(zhǔn)確，并且不存 在足以誤導(dǎo)股權(quán)回購方的重大遺漏。7.4除非本協(xié)議另有規(guī)定、本協(xié)議第 7.1條第（7）項及第7.2條的各項保證 和承諾及第8章在完成股份轉(zhuǎn)讓后仍然有法律效力。7.5倘若在第四章所述先決條件全部滿足前有任何保證和承諾被確認(rèn)為不 真實，誤導(dǎo)或不正確，或尚未完成，則股權(quán)回購方可在收到前述通知或知道有關(guān) 事件后14日內(nèi)給予股權(quán)出讓方書面通知，撤銷購買“轉(zhuǎn)讓股份”而無須承擔(dān)任 何法律責(zé)任。7.6股權(quán)出讓方承諾在第四章所述先決條件全部滿足前如出現(xiàn)任何嚴(yán)重違 反或與保證嚴(yán)重相悖的事項，都應(yīng)及時書面通知股權(quán)回購方。第八章違約責(zé)任8.1如發(fā)生以下任何一項事件則

12、構(gòu)成該方在本協(xié)議項下之違約：（1）任何一方違反本協(xié)議的任何條款；（2）任何一方違反其在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾，或任何一 方在本協(xié)議中作出的任何陳述、保證或承諾被認(rèn)定為不真實、不正確或有誤導(dǎo)成 分；（3）股權(quán)出讓方在未事先得到股權(quán)回購方同意的情況下，直接或間接出售 其在目標(biāo)公司所持有的任何資產(chǎn)給第三方；（4）在本合同簽署的兩年內(nèi)，出現(xiàn)股權(quán)出讓方或股權(quán)出讓方現(xiàn)有股東從事 與目標(biāo)公司同樣業(yè)務(wù)的情況。8.2如任何一方違約，對方有權(quán)要求即時終止本協(xié)議及或要求其賠償因此而 造成的損失。第九章保密9.1除非本協(xié)議另有約定，各方應(yīng)盡最大努力，對其因履行本協(xié)議而取得的 所有有關(guān)對方的各種形式的任何商

13、業(yè)信息、資料及 /或文件內(nèi)容等保密，包括本 協(xié)議的任何內(nèi)容及各方可能有的其他合作事項等。任何一方應(yīng)限制其雇員、代理 人、供應(yīng)商等僅在為履行本協(xié)議義務(wù)所必需時方可獲得上述信息。9.2上述限制不適用于：（1）在披露時已成為公眾一般可取得的資料和信息；（2）并非因接收方的過錯在披露后已成為公眾一般可取得的資料；（3）接收方可以證明在披露前其已經(jīng)掌握，并且不是從其他地方直接或間 接取得的資料；（4）任何一方依照法律要求，有義務(wù)向有關(guān)政府部門披露，或任何一方因 其正常經(jīng)營所需，向其直接法律顧問和財務(wù)顧問披露上述保密信息；（5）任何一方向其銀行和/或其他提供中小企業(yè)融資的機構(gòu)在進(jìn)行其正常業(yè) 務(wù)的情況下所作

14、出的披露。9.3雙方應(yīng)責(zé)成其各自董事、高級職員和其他雇員以及其關(guān)聯(lián)公司的董事， 高級職員和其他雇員遵守本條所規(guī)定的保密義務(wù)。9.4本協(xié)議無論何等原因終止，本章規(guī)定均繼續(xù)保持其原有效力。第十章不可抗力10.1不可抗力指本協(xié)議雙方或一方無法控制、無法預(yù)見或雖然可以預(yù)見但 無法避免且在本協(xié)議簽署之日后發(fā)生并使任何一方無法全部或部分履行本協(xié)議 的任何事件。不可抗力包括但不限于罷工、員工騷亂、故意破壞、征收、沒收、 政府主權(quán)行為、法律變化或未能取得政府對有關(guān)事項的批準(zhǔn)或因政府的有關(guān)強制 性規(guī)定和要求致使各方無法繼續(xù)合作，以及其他重大事件或突發(fā)事件的發(fā)生。10.2如果發(fā)生不可抗力事件，履行本協(xié)議受阻的一方

15、應(yīng)以最便捷的方式毫 無延誤地通知對方，并在不可抗力事件發(fā)生的15天內(nèi)向?qū)Ψ教峁┰撌录脑敿?xì)書面報告。受到不可抗力影響的一方應(yīng)當(dāng)采取所有合理行為消除不可抗力的影響 及減少不可抗力對各方造成的損失。各方應(yīng)根據(jù)不可抗力事件對履行本協(xié)議的影 響，決定是否終止或推遲本協(xié)議書的履行， 或部分或全部地免除受阻方在本協(xié)議 中的義務(wù)。第一章通知11.1本協(xié)議項下的通知應(yīng)以專人遞送、傳真或掛號航空信方式按以下所示地址和號碼發(fā)出，除非任何乙方已書面通知其他各方其變更后的地址和號碼。通知如是以掛號航空信方式發(fā)送，以郵寄后5日視為送達(dá)，如以專人遞送或傳真方 式發(fā)送，則以發(fā)送之日起次日視為送達(dá)。以傳真方式發(fā)送的，應(yīng)在發(fā)送

16、后，隨即將原件以航空掛號郵寄或?qū)Ｈ诉f送給他方。股權(quán)回購方：有限公司地址：收件人：電話：傳真：股權(quán)出讓方：地址：收件人：電話：傳真：第十二章附則12.1本協(xié)議的任何變更均須雙方協(xié)商同意后由授權(quán)代表簽署書面文件才正 式生效，并應(yīng)作為本協(xié)議的組成部分，協(xié)議內(nèi)容以變更后的內(nèi)容為準(zhǔn)。12.2本協(xié)議一方對對方的任何違約及延誤行為給予任何寬限或延緩，不能 視為該方對其權(quán)利和權(quán)力的放棄，亦不能損害、影響或限制該方依據(jù)本協(xié)議和中 國有關(guān)法律、法規(guī)應(yīng)享有的一切權(quán)利和權(quán)力。12.3本協(xié)議的任何條款的無效、失效和不可執(zhí)行不影響或不損害其他條款的有效性、生效和可執(zhí)行性。但本協(xié)議各方同時亦應(yīng)停止履行該無效、 失效和不 可執(zhí)行之條款，并在最接近其原意的范圍內(nèi)僅將其修正及對該類特定的事實和情 形有效、生效及可執(zhí)行的程度。12.4股權(quán)回購方可視情勢需要，將本協(xié)議項下全部或部分權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)讓給 其關(guān)聯(lián)公司，但需向股權(quán)出讓方發(fā)出書面通知。12.5本協(xié)議所述的股份轉(zhuǎn)讓發(fā)生的任何稅務(wù)以外的費用和支出由股權(quán)出讓 方負(fù)責(zé)。12.6本協(xié)議構(gòu)成甲、乙雙方之間就協(xié)議股權(quán)轉(zhuǎn)讓之全部約定，取代以前有 關(guān)本協(xié)議任何意向、表示或諒解，并只有雙方授權(quán)代表簽署書面文件方可予以修 改或補充。12.7本合同的約定，只要在轉(zhuǎn)讓完成日期前尚未充分履行的，則在轉(zhuǎn)讓完成日期后仍然充分有效12.8各方可就