股權轉讓意向書

1、股權轉讓意向書受讓方:a公司(以下簡稱甲方)注冊地址:法定代表人:聯(lián)系電話: 郵政編碼:轉讓方:江蘇富安投資集團有限公司(以下簡稱乙方)注冊地址:法定代表人:聯(lián)系電話: 郵政編碼:薩摩爾富洋有限公司(以下簡稱丙方)注冊地址:法定代表人:聯(lián)系電話: 郵政編碼:擔保方:無錫市胡埭水泥有限公司注冊地址:法定代表人:聯(lián)系電話: 郵政編碼: 根據(jù)中華人民共和國公司法及其相關法律法規(guī)的規(guī)定,協(xié)議各方經(jīng)友好協(xié)商,就乙丙方將其持有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%的股權或出資義務轉讓給甲方事宜,達成并簽署本意向書,供協(xié)議各方日后據(jù)此正式簽署出資義務轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議。第一條 定義除非本意向書另有規(guī)定,下列用詞在

2、本意向書內(nèi)使用時,特指以下含義:1.1 本意向書:指本股權轉讓意向書;1.2 轉讓方:指乙丙方,即無錫富安投資發(fā)展集團和薩摩爾富洋有限公司;1.3 受讓方:指甲方和甲方指定的境外公司,即a公司和 有限公司;1.4 協(xié)議各方:指轉讓方和受讓方。1.5 目標公司:指無錫富洋置業(yè)有限公司;1.6 rmb:指人民幣,即本意向書使用的貨幣名稱。1.7 專有資料:指記載轉讓方、受讓方、目標公司以及它們的關聯(lián)機構的商業(yè)秘密,包括但不限于項目資料、合同、財務資料、商業(yè)計劃、管理制度、供應商,以及所有無法通過公開渠道直接獲取的信息。1.8 股權轉讓:指乙丙方根據(jù)本意向書及將來簽訂的股權轉讓協(xié)議約定的條件,將其持

3、有的無錫富洋置業(yè)有限公司90%股權轉讓給甲方的行為;1.9 過戶:指經(jīng)中華人民共和國審批機構批準,將轉讓股權記載于甲方1.10 過渡期間:指協(xié)議各方簽署本意向書之日起至轉讓股權過戶,并完成公司交割之日止的期間;1.11 審批機構:指依據(jù)中華人民共和國現(xiàn)行法律之規(guī)定,對本意向書項下之股權轉讓事項有審批權的政府主管機構。第二條 目標公司情況2.1 目標公司無錫富洋置業(yè)有限公司是由乙丙方共同投資,注冊于江蘇省無錫市濱湖區(qū),專門從事房地產(chǎn)開發(fā)的中外合資公司。2.2 注冊資本為: 1000萬美元。其中:乙方持有目標公司51%股權;丙方持有目標公司49%股權。截至本意向書簽署之日,目標公司已實際到位的注冊

4、資本為150萬美元(丙方支付)。2.3 經(jīng)營范圍為:從事房地產(chǎn)開發(fā)、經(jīng)營本公司開發(fā)的房產(chǎn);物業(yè)管理(不含國家限制類項目,憑有效的資質證明經(jīng)營)。2.4 注冊地:江蘇省無錫市濱湖區(qū) 梁青路 路 9 號2.5 注冊號:企合蘇錫總副字第007843號2.6 無錫富洋置業(yè)有限公司(即目標公司)于2005年7 月 13 日與無錫市國土局簽訂國有土地使用權出讓合同【 2005第31 號】,以人民幣1.16億元的價格獲得無錫市2005第31 號地塊的國有土地使用權及相關開發(fā)權益第三條 股權轉讓的方式3.1 為了簡便操作,轉讓方將各自尚未履行的對目標公司的出資義務(占注冊資本的90%)全部轉讓給甲方及甲方指定

5、的境外公司,按內(nèi)資對內(nèi)資,外資對外資的原則實施股權轉讓。3.1.1 乙方同意將其對目標公司51%出資額的出資義務轉讓給甲方,甲乙雙方簽訂出資義務轉讓協(xié)議1或股權轉讓協(xié)議1。3.1.2 丙方同意將其對目標公司39%出資額的出資義務轉讓給甲方指定的境外公司,由甲方指定的境外公司與丙雙方簽訂出資義務轉讓協(xié)議2或股權轉讓協(xié)議2。3.2 在本意向書項下的股權轉讓經(jīng)國家審批機構批準之日起15日內(nèi),甲方及其指定的境外公司將出資義務約定的出資款支付到目標公司的銀行帳戶,并委托會計事務所進行驗資,全面履行出資義務。3.3 完成出資義務轉讓后,目標公司的注冊資本仍為1,000萬美元。其中,丙方的出資額為100萬美

6、元,占目標公司注冊資本的10%;甲方和甲方指定的境外公司的出資額為900萬美元(或金額相當?shù)娜嗣駧?,占目標公司注冊資本的90%。第四條 特別約定4.1 乙丙方在此承諾:(1)將項目容積率從目前(2)確保在2006年12月15日前完成項目的主要動拆遷工作,使項目具備土建開工條件,并將完成動遷的項目用地交付給甲方。(3)確保2007年4月30日前完成項目的全部拆遷工作,并將項目用地全部交付給甲方。4.2 甲方在此承諾:乙丙方完成本意向書第4.1條約定的工作,甲方同意向乙丙方支付人民幣1,850萬元人民幣的報酬。(1)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作,甲方應按時向乙丙方支付

7、1,000萬元人民幣的報酬;如乙丙方僅完成本意向書第4.1條(1)款約定工作,(來自:)但未能完成本意向書第4.1條(2)款約定工作,每逾期一天,乙丙方應承擔每天1.8萬元的違約金,甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。(2)乙丙方按時完成本意向書第4.1條(3)款約定的工作,甲方應按時向乙丙方支付報酬之余款人民幣850萬元。如乙丙方在完成本意向書第4.1條(1)、(2)款約定工作,但沒有按時完成本意向書第4.1條(3)款約定工作,每逾期一天,乙丙方應承擔每天0.8萬元的違約金,甲方有權直接從支付給乙丙方的報酬中扣除。4.3 報酬支付方式目標公司擬通過委托乙丙方為其項目開發(fā)提供前期服務的方式

8、向乙丙方支付上述報酬。乙丙方應向目標公司提供相應金額的可以列支項目成本的發(fā)票。4.4 如因項目容積率提高而需增加土地款的,增加的土地款由目標公司直接支付給無錫市國土局,但甲方有權從乙丙方的報酬中扣除與增加的土地款相同金額的款項。第五條 股權轉讓的程序5.1 本意向書簽訂之日起5日內(nèi),甲方委托 會計事務所對目標公司進行財務審計,且委托專業(yè)律師進行必要的盡職調查。轉讓方應予以積極配合。5.2 在完成財務審計后,目標公司的財務狀況和盡職調查情況均符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求時,協(xié)議各方正式簽訂出資義務轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議、合作協(xié)議和章程。5.3 在簽訂出資義務轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議后

9、15日內(nèi),乙丙方將本意向書項下的股權轉讓報送國家審批機構批準,甲方應向乙丙方提供報批所需的有關文件資料。5.4 在本意向書項下的股權轉讓獲得審批機構批準后10日內(nèi),目標公司應辦理股權的工商變更登記手續(xù);協(xié)議各方應向目標公司提供辦理工商變更登記所需的有關文件資料。第六條 股權轉讓的前提條件6.1 本意向書項下之股權轉讓必須同時滿足如下條件:(1)甲方對目標公司進行的財務審計結果符合乙丙方向甲方所作的信息披露和甲方的要求;(2)甲方對本意向書項下的股權轉讓所進行的盡職調查結果滿意;(3)本意向書項下的股權轉讓已獲國家審批機構的批準。第七條 擔保7.1 無錫市胡埭水泥廠自愿為乙丙方履行出資轉讓協(xié)議或

10、股權轉讓協(xié)議約定的責任和義務向甲方提供擔保,并與甲方簽訂保證擔保合同。如乙丙不能履行出資轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議約定的責任和義務,則由無錫胡埭水泥廠承擔保證責任。第八條 聲明與承諾8.1 轉讓方在此向受讓方聲明與承諾:8.1.1 乙丙方均為依法成立的企業(yè)法人,并合法存續(xù)。8.1.3 轉讓各方也已取得、或將能獲得各自主管機構、上級部門同意此次股權轉讓的所有書面文件。8.1.4 乙丙方是轉讓股權的唯一合法所有人,擁有法律上的處分權。該等股權及其權益不受任何期權、優(yōu)先權、抵押權、質押權、保證權、留置權或其他第三者權益的限制。8.1.5 轉讓方向甲方提供所有資料是完整、準確的,不存在虛假或誤導性陳述;同

11、時,不存在任何應該向甲方披露而沒有披露的信息。8.1.6 在本意向書項下的財務審計范圍內(nèi)的債權、債務是真實、完整的。不存在隱匿債務,否則,甲方有權向任一轉讓方追索。8.1.7 目標公司沒有向任何第三方提供保證、抵押、質押及其他任何形式的擔保,但轉讓方已告知甲方的除外。8.1.8 目標公司在辦理股權過戶之前,已依法繳納了國家稅費,并已取得稅務機關出具的目標公司沒有拖欠稅款的證明,否則,甲方有權向任一轉讓方追索。8.1.9 目標公司在辦理股權過戶之前,已依法為其員工繳納了社會保險(包括養(yǎng)老、醫(yī)療、失業(yè)等基金),否則,甲方有權向任一轉讓方追索。8.1.10 目標公司沒有正在進行或將要提起的訴訟、仲裁

12、及其他任何法律糾紛,也不存在以目標公司為對象的訴訟、仲裁及其他法律糾紛。8.1.11 乙丙方負責本意向書項下股權轉讓的報批、登記手續(xù),甲方協(xié)助乙丙方的報批工作。8.1.12 轉讓方承諾:目標公司已得到無錫市國土局的書面文件,保證不會因目標公司已延期支付土地款而承擔違約責任,且不存在被無錫市國土局收回項目用地的風險。如目標公司因延期支付土地款而向無錫市國土局追究違約責任,該違約責任由轉讓方和擔保方共同承擔。8.1.13 丙方承諾:對目標公司股權轉讓前的債務(包括但不限于或有債務)以及本意向書承擔的責任和義務,以其持有的目標公司10%股權提供質押擔保;即使在目標公司股權過戶后,對目標公司股權轉讓前

13、的債務以及本意向書承擔的責任和義務,丙方須以上述質押股權承擔擔保責任。8.2 受讓方(即甲方)在此向轉讓方承諾和保證:8.2.1 甲方是依法成立的企業(yè)法人,并合法存續(xù)。8.2.2 本意向書項下的股權轉讓已經(jīng)獲得合法授權。8.2.3 用于本意向書項下的股權轉讓的資金來源合法。第九條 過渡期間的約定9.1 在過渡期間,轉讓方承諾將保持目標公司的穩(wěn)定,維持目標公司的正常經(jīng)營。9.2 在過渡期間,除協(xié)議各方簽署并履行股權轉讓協(xié)議及其補充協(xié)議等法律文件約定必須進行的事宜外,非經(jīng)甲方事先書面同意,轉讓方不得對目標公司的資產(chǎn)、業(yè)務、債權債務、人事或其他任何方面進行重大調整;并承諾促使目標公司在過渡期間不對其

14、資產(chǎn)、業(yè)務、債權債務、人事或其任何方面進行重大調整。該等重大調整包括但不限于:9.2.1 批準向目標公司股東發(fā)放現(xiàn)金紅利,或批準以公積金轉增公司股本;9.2.2 決定目標公司與其他公司、企業(yè)或其他經(jīng)濟組織的合并或聯(lián)合;9.2.3 修改目標公司章程的任何條款;9.2.4 任免高級管理人員或變更任何高級管理人員的待遇;9.2.5 兼并其他公9.2.6 清償未到期債務(本意向書約定條款除外);9.2.7 放棄、轉讓債權或為第三人提供任何擔保;9.2.8 進行或承諾進行任何權益性(資本)投資;9.2.9 提起任何訴訟;9.2.10 其它可能引起財務狀況發(fā)生重大負面變化的情形。第十條 目標公司債權債務1

15、0.1 丙方或其關聯(lián)公司應于協(xié)議各方簽署出資義務轉讓協(xié)議或股權轉讓協(xié)議之日,將目標公司向其提供的借款全額返還目標公司。10.2 丙方或其關聯(lián)公司于2006年7月30 日向無錫市濱湖區(qū)財政局支付人民幣3500萬元,如不能將原收據(jù)換成無錫市國土局出具的土地款發(fā)票,則不能視為目標公司的負債,與目標公司無關;該款由丙方或其關聯(lián)公司自行解決。第十一條 保密義務10.1 協(xié)議各方應對本意向書及其它法律文件的內(nèi)容及其涉及所有專有資料加以嚴格保密、不予披露或用于其他目的。(來自:)協(xié)議各方(1)只可向有職責需要的雇員披露相關法律文件或專有資料;(2)應使其董事、管理人員及其他雇員、關聯(lián)機構的董事、管理人員及其

16、他雇員,以及其顧問在協(xié)議各方面遵守本意向書規(guī)定的保密義務;(3)應采取一切合理預防措施,以防止本意向書及其相關法律文件或任何專有資料未經(jīng)許可被披露。10.2 上述保密義務在本意向書項下的股權轉讓完成后仍然有效,只有在發(fā)生以下情形之一時,方予解除:(1)法律的強制性規(guī)定以及已發(fā)生法律效力的法院裁判要求時;(2)協(xié)議各方事先書面同意時;(3)保密內(nèi)容已通過正常程序進入公共領域。第十二條 進度安排12.1 協(xié)議各方同意,按如下進度安排推進本意向書項下股權轉讓(根據(jù)項目談判情況修改)。7月25日 簽訂本意向書7月30日 委托財務審計,完成盡職調查8月10日 確定2.5容積率,并獲得無錫市政府正式批文8

17、月10日 獲取國土局同意緩交土地款的書面文件8月15日 簽訂股權轉讓協(xié)議、合作協(xié)議和章程8月30日 獲國家外商投資審批機構批準9月10日 完成工商變更登記9月15日 甲方及其指定的境外公司完成出資義務12月15日 完成項目主要拆遷并具備開工條件,支付報酬1,000萬元2007年4月30日 完成項目全部拆遷,支付報酬余款800萬元第十三條 本意向書的解除和終止13.1 如有證據(jù)顯示,本意向書第六條約定的前提條件無法成就的,甲方有權解除本意向書。13.2 除協(xié)議各方同意延長本意向書期限并簽署書面補充協(xié)議外,如自本意向書簽訂之日起至2006年12月 30 日期間,協(xié)議各方仍未能就本意向書項下股權轉讓簽署股權轉讓協(xié)議的,本意向書自然終止。第十四條 法律適用14.1 本意向書的訂立、解釋以及由本意向書引起或與本意向書有關之糾紛的解決適用中華人民共和國法律。第十五條 排他協(xié)商條款15.1 本意向書簽署后,轉讓方在2006年12月30日前不得再與第三人洽談或簽署有關目標公司的股權轉讓意向或協(xié)議。轉讓方違反本條規(guī)定,因此造成甲方損失的,由轉讓方承擔賠償責任。第十六條 其他條款16.1 本意向書經(jīng)協(xié)議各方法定代表人或授權代表簽字并蓋章之日生效16.2