國際并購案例分析

1、姓名：肖周鑫 班級：國際經濟與貿易1302班 學號：201343070235中海油收購加拿大尼克森案例分析2012年7月23日，中國海洋石油有限公司（簡稱“中海油”）發(fā)布公告稱，將以現金151億美元（約合人民幣964.44億元）收購加拿大尼克森能源公司。這是2005年中海油180億美元收購優(yōu)尼科失敗后，迄今為止中國實施的最大一樁海外能源收購交易。發(fā)布公告當日，尼克森在紐約證券交易所股價收盤報收25.9美元/股，上漲幅度達51.82%。目前尼克森市值約137.1億美元，市盈率約29倍。7月24日，中海油在香港交易所股價收盤報收14.82港元，下跌4.02%，顯示市場對于高溢價收購的擔憂。一、 并

2、購背景1. 并購方中海油：中國海洋石油總公司（簡稱“中海油”）是中國國務院國有資產監(jiān)督管理委員會直屬的特大型國有企業(yè)（中央企業(yè)），也是中國最大的海上油氣生產商。中海油成立于1982年，注冊資本為949億元人民幣，總部設在北京，現有98750名員工，有天津，湛江，上海，深圳四個上游分公司。中國海洋石油總公司在美國財富雜志發(fā)布2014年度世界500強企業(yè)排行榜中排名第79位。自1982年成立以來，中國海油通過成功實施改革重組、資本運營、海外并購、上下游一體化等重大舉措，企業(yè)實現了跨越式發(fā)展，綜合競爭實力不斷增強，保持了良好的發(fā)展態(tài)勢，由一家單純從事油氣開采的上游公司，發(fā)展成為主業(yè)突出、產業(yè)鏈完整的

3、國際能源公司，形成了油氣勘探開發(fā)、專業(yè)技術服務、煉化銷售及化肥、天然氣及發(fā)電、金融服務、新能源等六大業(yè)務板塊。2. 被并購方加拿大尼克森公司：尼克森（Nexen）公司成立于1971年，在多倫多和紐約兩地上市，總部位于卡爾加里，該市是加拿大西南部的阿爾伯塔省(Alberta，加拿大油氣資源最富集地區(qū))省會，擁有約3000名員工，是加拿大第十四大石油公司。其專注于三項發(fā)展戰(zhàn)略：加拿大西部的油砂、頁巖氣及主要位于北海、西非海上及墨西哥灣深水海域的常規(guī)油氣勘探與開發(fā)。尼克森的資產包括勘探、開發(fā)和在產項目，分布于加拿大西部、英國北海、尼日利亞海上、墨西哥灣、哥倫比亞、也門和波蘭。常規(guī)油氣、油砂和頁巖氣為

4、其三項核心業(yè)務。2012年9月20日，尼克森股東批準中海油對其收購協(xié)議。2012年12月7日，加拿大聯邦政府批準中海油收購加國聯邦石油企業(yè)尼克森，該筆交易是近年來中國石油企業(yè)在海外的最大金額收購。3. 并購背景尼克森經營不善和中海油發(fā)展戰(zhàn)略的需要：（1）尼克森經營不善： 本身因素從資產構成看，尼克森是一家典型的非常規(guī)油氣公司。由于非常規(guī)油氣開發(fā)投入高且對油價波動更敏感，此類公司在全球經濟低迷之際更易受到資金短缺的影響。財報顯示，尼克森2008年凈收入為17.15億加元，2009年暴跌至5.36億加元，2010年升至11.27億加元，2011年又跌至6.97億加元。公司經營性現金流也波動劇烈，2

5、008年為43.54億加元， 2009年18.86億加元，2010年23.92億加元，2011年24.97億加元。科爾尼管理咨詢公司董事程鵬指出，非常規(guī)油氣公司很少能成長為大型的NOC(國家石油公司)或IOC。它們的專長不是項目管理和融資，而是技術。近幾年全球經濟萎縮，油氣的需求和價格走低，導致此類公司遭遇資金短缺的困境。 管理失誤除了經濟環(huán)境惡劣和融資能力欠缺，尼克森的管理失誤也令其步步被動。長湖項目位于加拿大阿爾伯塔省，資產以油砂為主，為尼克森提供了約9%的產量，僅次于北海項目和Syncrude油砂項目，且產量仍在逐年增加。2008年，尼克森投入長湖項目約8.47億美元，其中4.25億美元

6、用于升級開采設備和技術，但僅增加了1900萬桶油當量的可探明瀝青儲量。 美國影響美國對加拿大油砂態(tài)度上的搖擺，也讓尼克森的境況雪上加霜。（2）中海油發(fā)展戰(zhàn)略的需要： 獲得非常規(guī)資源與技術。 擴大公司規(guī)模、增加油氣產量、推動盈利增長。 提升中國對石油定價權的影響力。 中國政府對海洋戰(zhàn)略的重視。二、 并購準備1. 并購計劃： 交易架構：中海油購買尼克森公司100%流通的普通股與優(yōu)先股。 交易對價：a.收購的現金總對價約為151億美元（964.44億人民幣），用于支付尼克森的普通股與優(yōu)先股；b.現金收購價為尼克森每股普通股為27.5美元；c.對尼克森優(yōu)先股的每股對價為26.0加元；d.對尼克森之前4

7、3億美元的債務予以維持。 融資計劃：計劃用已有現金和外部融資來支付收購費用。2. 中海油優(yōu)勢: 總體競爭力強中海油是主業(yè)突出，產業(yè)鏈完整的綜合型能源集團，是中央特大型國有企業(yè)，也是中國最大的海上油氣生產商。2012年，中海油居“全球能源企業(yè)250強”第13位，在中國100大跨國公司中位列第四。 經濟實力較為雄厚海油總公司旗下已擁有中海油、中海油服、海油工程、中?；瘜W、山東海化五家上市公司，總市值加上非上市公司賬面價值的總價值超過9800億元。2010全球能源企業(yè)市值50強名單中,中國海洋石油有限公司(下稱中海油)以1 060億美元的市值位居第10位。市值穩(wěn)步增長,較剛上市時增加了16倍,比20

8、09年增長51%,增長速度在位居榜單前十的公司中排名首位。 綜合競爭優(yōu)勢融集了中國海上油氣勘探開發(fā)和生產領域的各項 專業(yè)服務隊伍，形成了服務鏈條相對完整的市場競爭優(yōu)勢，“一體化”或“一專多能”的綜合服務能力強。 具有專業(yè)多元、服務鏈完整、業(yè)務面廣的重組優(yōu)勢。 品牌優(yōu)勢企業(yè)在國內外的影響力不斷提升，正逐漸形成較高的品牌價值，擁有雄厚的資金實力，一流的研發(fā)技術體系支持，在國內各大消費者中享有較高的有信譽。 重視科技以及先進的管理理念中國海油將“科技領先”戰(zhàn)略作為公司的核心戰(zhàn)略來推進，把握能源科技發(fā)展方向，積極探索有自身特色的科技創(chuàng)新模式與科研機制；公司高度重視管理創(chuàng)新工作不斷完善管理創(chuàng)新體系，大力

9、激勵管理創(chuàng)新行為，調動廣大員工參與管理創(chuàng)新的熱情。 政策優(yōu)勢中國是目前經濟發(fā)展非常迅速的國家，擁有世界上的許多高新技術，改革創(chuàng)新的發(fā)展步伐快，與世界各個國家的聯系日趨緊密，也有非常豐富的勞動力，吸納人才，引進技術，提出引進來和走出去戰(zhàn)略，大環(huán)境也促使和成就我方的收購計劃。三、 并購流程2012.7.23中海油宣布將分別以每股27.50美元和26.00加元的價格現金收購加拿大尼克森公司所有流通中的普通股和優(yōu)先股。2012.8.29中海油向加拿大政府提交關于收購的審批申請。2012.9.20尼克森公司召開股東大會，99%的普通股持有人和87%的優(yōu)先股持有人，贊成并批準此項收購協(xié)議。同日，加拿大法院

10、批準該協(xié)議。2012.10.11加拿大首次延長中海油收購尼克森審批期限。加拿大工業(yè)部長帕拉迪斯10月11日聲明說，加拿大政府決定，將審批中國海洋石油有限公司收購尼克森公司申請的期限延長30天，延期至11月10日。依據加拿大投資法，資產價值超過8.3億加元(約合3.36億美元)的收購交易須經聯邦政府審批，以確保交易能讓加拿大“凈受益”。自收購申請遞交日起，加政府應該45日內作出回復。當加政府認為并購審查尚未完成時，可再延長30天8月29日中海油已向加拿大政府提交了關于此次收購的審查申請，到10月11日已滿足45天的要求，帕拉迪斯宣布再延長30天審查期確實合乎加國法律。2012.11.2加拿大政府

11、第二次延期。中海油收購加拿大尼克森公司再起波折。當地時間2日，加拿大工業(yè)部長帕拉迪斯表示，加政府決定將審批中國海洋石油有限公司收購尼克森公司申請的期限再次延長30天，至12月10日。這是中海油在提出收購要約后第二次遭到審批延期。加拿大工業(yè)部網站發(fā)表聲明稱，審查期延長并非不尋常，在收購方提出申請45天后，政府有權將審查期延長30天，而加拿大工業(yè)部部長亦有權在延長30天后再次延長審查期。中海油于8月29日向加政府提交了關于此次收購的審查申請，到10月11日滿足45天的要求后，加拿大工業(yè)部部長帕拉迪斯宣布延長30天審查期至11月11日，就在審批日即將來臨時，又第二次宣布延長這起收購案審批時間。201

12、2.12.7加拿大政府宣布，批準中國海洋石油有限公司以151億美元收購加拿大尼克森公司的申請。2013.1.1中海油收購尼克森第三次延期。雖然中海油收購尼克森的交易于去年12月已經獲得加拿大政府審批，但是由于美國政府遲遲未審批，雙方交易一直不能“定錘”。中海油對外公告表示，由于需要更多時間獲得相關監(jiān)管批準，中海油已與加拿大尼克森公司達成一致，將收購尼克森協(xié)議的終止日期從2013年1月31日順延至3月2日。2013.1.18國家發(fā)改委披露，已于2012年12月批準中海油整體收購加拿大尼克森公司項目。2013.2.12中國海洋石油有限公司12日發(fā)布公告稱，中海油建議收購加拿大尼克森公司的交易已經獲

13、得美國外國投資委員會的批準。這消除了這筆交易面臨的最后一個大障礙。此前，這筆交易已經獲得尼克森股東、加拿大當地法院、加拿大政府以及中國國家發(fā)展改革委等批準。由于尼克森公司在美國墨西哥灣有油氣資產，因此這筆交易還需獲得美國外國投資委員會的批準。美國外國投資委員會是美國負責管理外國投資的部門，負責審查相關涉外經濟活動。2013.2.26中國海洋石油有限公司26日宣布，中海油完成收購加拿大尼克森公司的交易。收購尼克森的普通股和優(yōu)先股的總對價約為151億美元。這是中國企業(yè)成功完成的最大一筆海外并購。四、 并購后果1.中海油的利益：（1）收購之后,可壯大中海油公司的規(guī)模與實力,提高國際品牌知名度,增加中

14、海油自身價值。收購尼克森后，中海油的整體實力大幅提升，國內石油業(yè)“三分天下”的局面更加凸顯，中海油將加快追趕中石油、中石化的步伐。（2）此次收購將進一步擴大中海油在世界范圍內的影響，有利于開拓海外市場，打開海外市場的廣闊空間，提高市場占有率。（3）收購尼克森后，中海油不僅能獲得尼克森所有油氣資源，還將獲得尼克森在石油、頁巖氣等領域的技術、設備、銷售渠道、管理人才，這對其長期發(fā)展而言有巨大幫助。（4）中海油目前的業(yè)務主要是海上探測和開采石油，而尼克森在北海、在尼日利亞、在墨西哥灣都有資源。通過收購，中海油證實儲量可增加30%，產量將增加20%以上。（5）中海油還將戰(zhàn)略性進入海上油氣富集盆地（如英

15、國北海）和新興頁巖氣盆地，同時鞏固其在加拿大油砂、墨西哥灣和尼日利亞海上地區(qū)現有地位，公司油氣資源配置更趨均衡。（6）對于中海油，尋求海外油氣資源一直是其重要的戰(zhàn)略之一。以目前產量計，中海油的石油儲量近夠開采9年，這一比例是世界主要石油企業(yè)中最低的之一。而完成此次收購將增加中海油30%的石油儲量,彌補中海油在開采儲量上的不足。（7）這筆收購成功標志著實施“走出去”戰(zhàn)略近20年后，我國石油企業(yè)的跨國經營步入新階段，由單純資源導向的國家公司向具有投資屬性的國有跨國公司轉變。（8）達成收購協(xié)議，保持雙方長期合作關系。2.尼克森公司的利益：（1）通過本次合并，尼克森將得到中海油資金上的保證，得到進入高

16、增長市場的機會，并順利走出經營困境和危機的影響，得到資金援助，來償還43億債務，度過資金短缺危機。（2）中海油承諾將完整保留包括管理層在內的原有團隊和所有員工，對方將保持高度獨立的日常管理與運營。將確立卡爾加里市為地區(qū)總部，負責在北美和中美洲的業(yè)務，管理價值約80億美元的新增資產。（3）收購成功，中海油很有可能把加拿大作為北美的業(yè)務中心,這有利于推動加拿大將業(yè)務拓展到太平洋領域，進入亞洲市場。（4）收購后，將投入大量資金用于長期開發(fā)加拿大的油氣資源，以及將在多倫多交易所掛牌交易其股份。（5）在社會責任方面，中海油將會繼續(xù)推進尼克森現有的倍受好評的社區(qū)和慈善項目，尤其是關于原住民及當地社區(qū)的項目

17、。（6）加拿大的能源產業(yè)最需要的就是穩(wěn)定的國際能源投資。尤其是加拿大豐富的能源儲量多數是以油砂和頁巖氣、致密氣等非常規(guī)能源形式存在的。其勘探開發(fā)成本要高于常規(guī)油氣資源，更需要吸引來自國際的穩(wěn)定的資本。（7）公司合并后，我方不會解雇被合并公司的職工，遵守擬制解雇和整理解雇法理。五、 并購問題1.并購存在的風險：（1） 股東大會批準的風險。中海油與尼克森簽署收購協(xié)議，還需召開股東特別大會對該協(xié)議進行表決，這意味著該筆交易仍需獲得尼克森三分之二的股東的許可。（2） 政策審批風險。完成該交易面臨非常多的監(jiān)管障礙：由于尼克森作為全球性能源公司，在加拿大及海外多地經營，并于加拿大和美國兩地上市，因此該交易

18、需要獲得加拿大、美國、英國，甚至歐盟等多個國家和部門的審批。（3） 資金風險。關于收購所需資金，中海油方面表示，擬通過現有資金資源及外部融資等方式提供資金支持。據中海油年報顯示,截至2011年12月31日,中海油及其附屬公司賬面可動用資金(包括現金及現金等價物、定期存款等)約為480.78億元人民幣，剔除其中子公司有120億元人民幣作為貸款保證金不能動用后，實際可動用資金約為360.78億元人民幣。此外，中海油于2012年4月26日宣布發(fā)售兩筆擔保票據，融資20億美元（約合127億元人民幣）。考慮上述因素，大致估計中海油此次收購尚存在約470億元人民幣的資金缺口。2.并購帶來的機遇：（1）豐富

19、資源儲備。截至2011年12月31日，中海油擁有約319億桶油當量的凈探明儲量，全年平均日凈產量為909萬桶油當量，據估算中海油當前儲量僅夠開采9年。尼克森擁有9億桶油當量的證實儲量及11.22億桶油當量的概算儲量，此次收購如果完成，中海油將增加30%的石油儲量。（2）北海布倫特原油定價權、石油溢價收益。布倫特原油價格作為全球交易的大多數品級原油的定價指標，對全球原油價格影響巨大。布倫特基準原油是由四種北海原油構成的一籃子基準：布倫特(Brent)、福爾蒂斯(Forties)、奧塞貝格(Oseberg)和伊科菲斯克(Ekofisk)。這四種原油在實物市場上單獨交易，其中價格最低的品種決定一籃子

20、的價格，從而決定布倫特基準原油的價格。按照慣例，Forties原油價格一般都是最低的，因此其需求量左右著布倫特原油價格。而尼克森運營的Buzzard油田恰恰是福爾蒂斯原油的最大供應方。有分析認為：中海油的收購一旦完成，中海油將在全球石油定價體系中扮演重要角色。除了擁有在Buzzard的權益外，考慮到北海石油供給的下滑和由于流動性下滑導致的供給端臨時性沖擊對布倫特市場的影響力越來越大，中海油通過此次收購獲得的供給端的關鍵市場信息才是更有價值；同時，在北海油田產量下滑的情況下，油價上漲帶來的收益更大。3.并購以后的挑戰(zhàn)：（1）要重新定義尼克森未來戰(zhàn)略方向，專注于選擇性的增長措施，獲取最大化的未來利益。（2）實現文化融合，保持員工滿意度，避免人才流失。（3）建立有效的管控體系，實現適當的管控。（4）構建良好的政企關系，保障在其他國家未來的良好增長。六、 并購評價1. 并購影響：收購尼克森之后，中海油的資產將覆蓋全球各大洲，并能彌補在非常規(guī)油氣領域資產和技術的雙重不足，同時借助尼克森的深海開采技術加強自己的海上優(yōu)勢。中海油還宣布，將依托尼克森的管理團隊，在加拿大卡爾加里打造中海油在北美和中美洲的管理平臺。如果收購成功，隨著所有權的轉移，中海油將成為尼克森項目的作業(yè)者