趙文源-中國證監(jiān)會

1、行政處罰決定書當(dāng)事人：趙文源，男， 1966 年 2 月出生，住址：北京 市海淀區(qū)。依據(jù)中華人民共和國證券法 （以下簡稱證券法） 的有關(guān)規(guī)定，我局對趙文源內(nèi)幕交易行為進行了立案調(diào)查、 審理，并依法向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實、理由、 依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人未提出陳述、申辯意 見，也未要求聽證。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。經(jīng)查明，趙文源內(nèi)幕交易的事實如下：一、內(nèi)幕信息（一）藍色光標(biāo)與 HNT 的情況。北京藍色光標(biāo)品牌管理顧問股份有限公司（以下簡稱藍 色光標(biāo)或公司） ，2002 年 11 月成立， 2010 年 2 月在深圳證 券交易所上市，注冊地址為北京市朝陽區(qū)，經(jīng)營范圍為企業(yè) 形象

2、策劃、營銷信息咨詢（中介除外） 、公關(guān)咨詢、會議服 務(wù)、公共關(guān)系專業(yè)培訓(xùn)等。公司法定代表人、董事長、總經(jīng) 理為趙某某。Huntsworth plc （以下簡稱 HNT ），為英國公開上市公司， 經(jīng)營范圍為全球金融和企業(yè)通訊、全球公共關(guān)系和公共事 務(wù)、全球醫(yī)療通訊及品牌公關(guān)。2013 年 9 月，藍色光標(biāo)完成對 HNT 投資（非以取得上 市公司控制性股權(quán)為目的） ，取得約 19.85% 的股權(quán)，成為其 單一最大股東，并擁有一席董事會席位，由趙某某擔(dān)任。按 照我國會計準(zhǔn)則要求，對該項股權(quán)投資采用權(quán)益法進行核 算。根據(jù)英國當(dāng)?shù)胤梢?guī)定， HNT 必須在年度結(jié)束后 4 個月 內(nèi)披露年報，且在對外公告前

3、不得向任何股東提供其財務(wù)資 料。藍色光標(biāo)稱其采取以下程序計算享有的 HNT 投資收益： 第一，取得經(jīng) HNT 授權(quán)認可的經(jīng)紀公司 Numis 發(fā)布的業(yè)績 分析預(yù)測報告， Numis 會在 HNT 中期財務(wù)報表公告后發(fā)布 全年業(yè)績預(yù)測，之后在財年結(jié)束后 1-2 個月內(nèi)訪談 HNT 管 理層， 如果根據(jù)訪談結(jié)果需要調(diào)整業(yè)績預(yù)測， 則 Numis 會發(fā) 布調(diào)整后的預(yù)測。第二，與公司派駐 HNT 的董事趙某某進 行溝通。第三，對 HNT 中期財務(wù)報表公告以及其他公告進 行分析。第四，其他。2015年3月19日，藍色光標(biāo)披露2014年年報，以Numis 發(fā)布的業(yè)績分析預(yù)測報告作為基礎(chǔ)，在 2014 年年

4、報中確認 了 252 萬英鎊（折合人民幣約 2605.72 萬元）的投資收益。（二）藍色光標(biāo) 2015 年第一季度業(yè)績虧損情況。 2015 年 4 月 10 日，藍色光標(biāo)發(fā)布臨時停牌公告，稱由 于境外參股子公司將于 2015 年 4月 10 日公布其相關(guān)財務(wù)數(shù) 據(jù)等信息，公司將據(jù)此確定其相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)等信息后披露 2015 年第一季度業(yè)績預(yù)告公告2015 年 4 月 13 日，藍色光標(biāo)發(fā)布重大事項公告，稱其 境外參股子公司 HNT 對其控制的兩家子公司 Citigate 和 Grayling 進行了商譽減值，減值金額合計 7150 萬英鎊，造 成 HNT 2014 年度虧損為 5617.2 萬英

5、鎊。因藍色光標(biāo)持有 HNT 19.85% 股權(quán)， HNT 虧損對公司 2015 年第一季度凈利 潤產(chǎn)生約 12764 萬元人民幣的影響。同日，藍色光標(biāo)發(fā)布 2015 年第一季度業(yè)績預(yù)告，預(yù)計 公司第一季度業(yè)績虧損， 凈利潤為 -9588 萬元至 -11142 萬元， 比上年同期下降 191% 至 178% ，業(yè)績變動的原因之一即為 HNT 2014 年度虧損對公司 2015 年第一季度凈利潤產(chǎn)生約 12764 萬元人民幣的影響；公司股票將于 2015 年 4 月 13 日開市起復(fù)牌。綜上， HNT 大幅計提商譽減值， 這一事項致使公司發(fā)生 重大虧損， 屬于證券法 第六十七條規(guī)定的“可能對上市公

6、 司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件” ，在尚未公開前構(gòu) 成證券法第七十五條所述的“內(nèi)幕信息” 。二、內(nèi)幕信息形成過程及內(nèi)幕信息知情人2015 年 3 月 27 日，趙某某作為 HNT 董事收到對方董 事會秘書以電子郵件形式發(fā)出的 2015 年 3 月 31 日召開董事 會會議的通知及相關(guān)議案。郵件附件提及，因 HNT 子公司 Grayling 和 Citigate 未來現(xiàn)金流的不確定性， 2014 年度 HNT 對兩公司商譽計提減值準(zhǔn)備， 金額分別為 6500 萬英鎊、650 萬英鎊。3月30 日，趙某某、張某某（藍色光標(biāo)董事、 副總經(jīng)理、 首席財務(wù)官）與 Peter Chadlingto

7、n 爵士（ HNT 原首席執(zhí)行 官）、 Brian （ HNT 財務(wù)總監(jiān)）召開電話會議，通話期間討論 了 HNT 擬確認商譽減值的事項。電話會議臨近結(jié)束時，張 某（藍色光標(biāo)財務(wù)總監(jiān)）也加入會議。4月 2日，張某某、張某與徐某（藍色光標(biāo)原證券事務(wù) 代表）召開溝通會，會議最后對 HNT 擬對其子公司計提商 譽減值事項進行了溝通。按照深圳證券交易所的要求， 公司最晚應(yīng)在 4 月 9 日收 市后通過信息披露系統(tǒng)上傳一季度業(yè)績預(yù)告。 因 HNT 擬于 4 月 10 日公布其 2014 年年報中的主要財務(wù)數(shù)據(jù)， 藍色光標(biāo)在 4月9日收市后向交易所提交臨時停牌申請。 4月10 日，公 司股票開市起停牌。綜上

8、， HNT 計提大額商譽減值這一內(nèi)幕信息， 形成時間 不晚于 2015 年 3 月 27 日。趙某某、 徐某為該內(nèi)幕信息的知 情人。三、趙文源交易藍色光標(biāo)股票情況 趙文源名下證券賬戶于 2010 年1月15 日在華泰證券北 京西三環(huán)北路營業(yè)部開立，由趙文源本人實際控制，由其本 人和朋友馬某共同操作。趙文源原持有藍色光標(biāo)股票 1 萬股，后經(jīng)藍色光標(biāo)資本 公積轉(zhuǎn)增等，共持有“藍色光標(biāo)”股票 9 萬股。 2015 年 4 月 3 日，趙文源證券賬戶全部賣出所持 9 萬股“藍色光標(biāo)”股票， 賣出金額為 3329401 元。此外，趙文源證券賬戶無“藍色光 標(biāo)”股票其他交易記錄。趙文源 2014 年起擔(dān)任

9、藍色光標(biāo)數(shù)字營銷機構(gòu)助理總 裁，為內(nèi)幕信息知情人趙某某的同胞哥哥，兩人關(guān)系密切。 HNT 計提大額商譽減值這一內(nèi)幕信息于 3 月 27 日形成，公 司股票 4 月 10 日臨時停牌，趙文源 4 月 3 日指令賣出其持 有的全部“藍色光標(biāo)”股票，其證券交易活動與該內(nèi)幕信息基 本吻合。趙文源提供的手機通訊記錄顯示， 2015 年 4 月 3 日， 趙文源電話聯(lián)系徐某后隨即電話聯(lián)系馬某。之后馬某即操作 趙文源證券賬戶賣出賬戶內(nèi)全部“藍色光標(biāo)”股票。趙文源在 上述內(nèi)幕信息公開前與內(nèi)幕信息知情人徐某存在聯(lián)絡(luò)，其證 券交易活動與內(nèi)幕信息高度吻合。對于 4 月 3 日交易“藍色光標(biāo)”股票，趙文源不能作出合

10、理說明或者提供證據(jù)排除其存在利用內(nèi)幕信息從事相關(guān)證 券交易活動。因此認定，趙文源 4 月 3 日交易“藍色光標(biāo)”股 票的行為構(gòu)成內(nèi)幕交易。經(jīng)測算，趙文源證券賬戶 4 月 3 日賣出“藍色光標(biāo)”股票 避損金額為 391130.2 元。以上事實有相關(guān)證券賬戶資料、銀行賬戶資料、詢問筆 錄等證據(jù)證明，足以認定。綜上， HNT 大幅計提商譽減值， 這一事項致使公司發(fā)生 重大虧損，在尚未公開前構(gòu)成證券法第七十五條所述的 “內(nèi)幕信息。”趙文源在該信息公開前交易“藍色光標(biāo)”的行為， 違反了 證券法 第七十三條、 第七十六條的規(guī)定， 構(gòu)成證 券法第二百零二條所述內(nèi)幕交易行為。根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實、性質(zhì)、情節(jié)與社會危害程 度，依照證券法第二百零二條的規(guī)定，我局決定：沒收 趙文源違法所得 391130.2 元，并處以 391130.2 元罰款。上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起 15 日內(nèi)，將 罰沒款匯交中國證券監(jiān)督管理委員會（開戶銀行：中信銀行 總行營業(yè)部，賬號： 7111010189800000162 ，由該行直接 上繳國庫），并將注有當(dāng)事