中外合資經(jīng)營企業(yè)合同（鉆頭生產(chǎn)）

1、中外合資經(jīng)營企業(yè)合同鉆頭生產(chǎn) 目錄 前言 1合營雙方 2成立合資經(jīng)營公司 3生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 4投資總額與注冊資本 5合營各方的責(zé)任 6技術(shù)轉(zhuǎn)讓 7產(chǎn)品銷售 8董事會 9管理機構(gòu) 10原材料及設(shè)備的采購 11公司的籌建 12勞作管理 13稅務(wù)、財務(wù)、審計 14合營期限 15解散與清算 16保險 17合同的修改、變更與解除 18違約責(zé)任 19不可抗力 20適用法律 21爭議的解決 22合同文本和文字 23合同生效及其他 附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 附件三、會計程序 前言 _與_依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，本著平等互利的原則，通過友好協(xié)商，同意

2、在中華人民共和國_共同投資舉辦生產(chǎn)及銷售_鉆頭的合資經(jīng)營企業(yè)，特訂立本合同。 第一條合營雙方 本合同的當(dāng)事人為： _以下簡稱甲方 法定地址：_ 電報：_ 郵政信箱：_ 法定代表姓名：_ 職務(wù)：_ 國籍：_ _以下簡稱乙方 法定地址：_ 電傳：_ 郵電信箱：_ 法定代表姓名：_ 職務(wù)：_ 國籍：_ 第二條成立合資經(jīng)營公司 甲乙雙方依據(jù)中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法和中國的其他有關(guān)法規(guī)，決定在中國境內(nèi)建立合資經(jīng)營_鉆頭的有限責(zé)任公司以下簡稱合營公司。 2.1合營公司的中文名稱為：_；英文名稱為：_ 2.2合營公司的法定地址：_ 2.3合營公司的一切活動，必需遵守中華人民共和國的法律，法令和有關(guān)條

3、例規(guī)定。 2.4合營公司的組織形式為有限責(zé)任公司，甲乙方以各自認繳的出資額對合營公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，各方按出資額在注冊資本中所占比例分享利潤，分擔(dān)風(fēng)險及虧損。 第三條生產(chǎn)經(jīng)營目的、范圍和規(guī)模 3.1甲乙雙方合資經(jīng)營的目的是：采納_先進制造技術(shù)，技術(shù)訣竊，以科學(xué)的經(jīng)營管理方法，制造與銷售具有國際先進水平的_鉆頭。不斷提升產(chǎn)品質(zhì)量，使合營公司產(chǎn)品的質(zhì)量和價格在國際市場上均具有競爭力，提升企業(yè)經(jīng)濟效益，使投資雙方獲得滿意的經(jīng)濟利益。 3.2生產(chǎn)經(jīng)營范圍：合營公司生產(chǎn)和銷售各種類型和尺寸的_鉆頭及乙方在合營期間所發(fā)展并已投產(chǎn)的所有其他型號的_鉆頭，以及以下與生產(chǎn)及銷售業(yè)務(wù)有關(guān)的活動： 3.2.1對銷售

4、的產(chǎn)品提供必要的技術(shù)服務(wù)； 3.2.2研究與發(fā)展_鉆頭新產(chǎn)品，以便更好地為用戶服務(wù)。 3.3生產(chǎn)規(guī)模：合營公司投產(chǎn)后第_年，全面生產(chǎn)時，應(yīng)具有生產(chǎn)_只各種規(guī)模型號_鉆頭的生產(chǎn)能力。 第四條投資總額與注冊資本 4.1合營公司的投資總額與注冊資本均為_美元，甲乙雙方各投資_美元，均為總注冊資本的_。 4.2合營公司正式投產(chǎn)后，甲乙雙方以頭_年的部分利潤作為再投資，用于發(fā)展新工藝，提升產(chǎn)量或增加流動資金。“作價協(xié)議中1.1及1.2條所列內(nèi)容作為出資。出資的實物部分，按作價協(xié)議規(guī)定進行作價。出資的實物所有權(quán)歸合營公司所有，免于任何抵押、質(zhì)押、留置權(quán)等。 4.4合營公司每年應(yīng)按中國地方政府規(guī)定繳付土地使

5、用費。 4.5甲乙雙方的現(xiàn)金分兩期交付。在合營公司取得營業(yè)執(zhí)照之日起三個月內(nèi)，繳付各自認繳現(xiàn)金出資額的_，其余_在六個月內(nèi)交齊。出資的現(xiàn)金應(yīng)存入中國銀行_分行合營公司的帳戶內(nèi)，并取得憑證。實物出資部分按雙方簽署的合同附件四作價協(xié)議中的規(guī)定交付合營公司，合營雙方繳付出資額后，經(jīng)中國注冊的會計師驗證，出具驗資報告，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證實。 4.6合營期內(nèi)，甲乙雙方均不得以任何名義和方式回抽其注冊資本。 4.7合營一方必需轉(zhuǎn)讓為其所有的部分或全部出資額時，須經(jīng)另一方同意，董事會一致通過并報請原審批機構(gòu)批準(zhǔn)；合營一方轉(zhuǎn)讓部分或全部出資額時，另一方有優(yōu)先購買權(quán)；合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓出資額時，條件不得

6、比向合營另一方轉(zhuǎn)讓優(yōu)惠，違反上述規(guī)定的轉(zhuǎn)讓無效。 第五條合營各方的責(zé)任 5.1甲方有責(zé)任完成下述各項事宜： 5.1.1辦理為設(shè)立合營公司向中國有關(guān)主管部門申請批準(zhǔn)，登記注冊，領(lǐng)取營業(yè)執(zhí)照等事宜。 5.1.2協(xié)助合營公司辦理各項可能的減免稅申請手續(xù)。 5.1.3協(xié)助合營公司向有關(guān)銀行辦理開戶及獲取貸款的手續(xù)。 5.1.4向土地主管部門辦理申請取得土地使用權(quán)的手續(xù)。 5.1.5組織合營公司廠房及工程設(shè)施的土建制定、施工?！俺鲑Y協(xié)議1.1條所列項目在規(guī)定期間內(nèi)提供現(xiàn)金、機械設(shè)備等。 5.1.7協(xié)助辦理乙方為出資而提供的機械設(shè)備、器具的進口報關(guān)手續(xù)。 5.1.8協(xié)助合營公司在中國境內(nèi)購置設(shè)備、材料、原

7、料及通訊設(shè)施。 5.1.9協(xié)助合營公司聯(lián)系落實水、電、氣和其他能源、交通等基礎(chǔ)設(shè)施。 5.1.10協(xié)助合營公司招聘中國國內(nèi)的能勝任本職工作的經(jīng)營管理人員、技術(shù)人員、工人和所必需的其他人員。 5.1.11協(xié)助外籍工作人員辦理所必需的入境簽證、工作許可證和旅行手續(xù)等。 5.1.12協(xié)助解決合營公司職工的食宿、醫(yī)療、交通等。 5.1.13協(xié)助乙方辦理乙方所得外匯匯出手續(xù)。 5.1.14辦理合營公司委托的其他事項。 5.2乙方有責(zé)任完成下述各項事項：“出資協(xié)議1.2條所列提供現(xiàn)金、機械設(shè)備、工具、原材料等。 5.2.2協(xié)助合營公司向國外銀行獲取貸款。 5.2.3提供必要的設(shè)備安裝、調(diào)試及試生產(chǎn)技術(shù)人員

8、。 5.2.4培訓(xùn)合營公司的技術(shù)人員、工人和管理人員。 5.2.5確保按合同規(guī)定返銷合營公司產(chǎn)品，并采納多種方式與甲方密切配合，使合營公司達到外匯收支平衡。 5.2.6協(xié)助合營公司在國際市場上購置設(shè)備、原材料。 5.2.7協(xié)助中方人員辦理所必需的入境簽證和必要的手續(xù)。 5.2.8協(xié)助解決中方人員在國外的住宿及交通等。 5.2.9辦理合營公司委托的其他事宜。 第六條技術(shù)轉(zhuǎn)讓 6.1甲乙雙方同意，將由甲方代表合營公司與乙方簽訂技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，以取得合營公司經(jīng)營所必需的先進技術(shù)，包括產(chǎn)品制定、制造工藝及生產(chǎn)管理技術(shù)和各種測試方法、材料配方、產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)、質(zhì)量確保等。 6.2乙方對轉(zhuǎn)讓技術(shù)提供如下確保

9、： 6.2.1向合營公司轉(zhuǎn)讓的全部技術(shù)是有用的、完整的、準(zhǔn)確的、可靠的、符合合營公司要求的，按照轉(zhuǎn)讓技術(shù)生產(chǎn)的產(chǎn)品質(zhì)量能達到乙方同類產(chǎn)品的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，產(chǎn)量能達到規(guī)定的生產(chǎn)能力。 6.2.2技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中規(guī)定的全部資料，均應(yīng)按時提供給合營公司。 6.2.3在合營公司整個合同的有效期間，乙方確保將其改善和發(fā)展的并已用于生產(chǎn)的所有新技術(shù)及時地、完整地提供給合營公司。 6.2.4按技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的規(guī)定對合營公司技術(shù)人員的工人進行技術(shù)培訓(xùn)，使他們能及時掌握所轉(zhuǎn)讓的技術(shù)。 6.2.5提供合營公司認為必要的技術(shù)支持。 6.2.6乙方將幫助中方試驗、評價熱穩(wěn)定性_產(chǎn)品。 第七條產(chǎn)品銷售 7.1乙方負責(zé)包銷合營公司

10、年產(chǎn)量_產(chǎn)品，但最多為_只，其余產(chǎn)品將由合營公司銷售到國內(nèi)市場及按本合同附件五“產(chǎn)品銷售協(xié)議原則所確定的國際市場。 7.2如果乙方未能按7.1條的規(guī)定完成包銷數(shù)量，則應(yīng)按未完成包銷產(chǎn)品的只數(shù)占應(yīng)完成包銷產(chǎn)品的總只數(shù)的比例，將分得的利潤或等值的進口原材料，補償給合營公司，超過_年銷售數(shù)量時，可將超額完成的只數(shù)作為下年度包銷數(shù)不夠的補償。 7.3經(jīng)董事會一致通過，報中國審批機構(gòu)批準(zhǔn)，合營公司可在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)。 7.4合營公司產(chǎn)品使用乙方的產(chǎn)品商標(biāo)，并注明中國制造。 第八條董事會 8.1合營公司的注冊登記之日為合營公司董事會成立之日。 8.2董事會由_名董事組成，其中甲方委派_名，乙方委派

11、_名。董事長由甲方委派，副董事長由乙方委派，董事及董事長任期_年，經(jīng)委派方持續(xù)委派可以連任。甲乙方在任何時候均可經(jīng)書面通知撤換由其委派的董事會成員。 8.3董事會是合營公司最高權(quán)力機構(gòu)，決定合營公司一切重大事宜，以下重大事宜須經(jīng)董事會一致通過，方可作出決議；其他事宜可由多數(shù)通過作出決議。 8.3.1合營公司章程的修改； 8.3.2合營公司的解散；或合營公司合營期的延長； 8.3.3合營公司注冊資本的增加； 8.3.4合營公司與其他經(jīng)濟組織的合并； 8.3.5合營任一方出資額的轉(zhuǎn)讓； 8.3.6總經(jīng)理及副總經(jīng)理的任免； 8.3.7聘請在中國注冊的審計師； 8.3.8決定在中國境內(nèi)外設(shè)立分支機構(gòu)事

12、宜； 8.3.9其他合營雙方均認為屬重大事宜，必需經(jīng)董事會一致通過的事項； 8.4董事長是合營公司的法定代表，董事長因故不能履行使命時，可經(jīng)書面授權(quán)副董事長或其他董事代其職權(quán)。 8.5董事會會議每年至少要召開一次，會議按如下規(guī)定進行： 8.5.1董事會會議由董事長或由其書面授權(quán)代表負責(zé)召集并主持； 8.5.2會議一般應(yīng)在合營公司法定地址所在地召開，特別狀況由董事會決定會議召開地點； 8.5.3經(jīng)三分之一以上董事提議，董事長可召開臨時董事會會議； 8.5.4董事會會議應(yīng)在有三分之二以上董事出席時方可舉行，董事因故不能出席會議，可出具書面委托，授權(quán)他人代表其出席會議及表決，全體出席董事會會議的合法

13、成員構(gòu)成會議的法定人數(shù)，每人持一票表決權(quán)； 8.5.5董事會會議應(yīng)作好書面記錄，決議部分應(yīng)使用中英文兩種文字，會議記錄經(jīng)與會成員簽字后，連同會議期間收到的委托書，一并歸檔； 8.5.6會議休會期間，依據(jù)董事書面表決所作出的決議與董事會會議決定具有同等效力。 8.6董事除在公司另任職外，合營公司不支付董事會成員薪金。董事或董事書面委托的代表在董事會會議期間發(fā)生的與董事會議有關(guān)的旅行、交通、住宿補貼及會議本身費用，按董事會核準(zhǔn)的數(shù)額，由全營公司支付。 第九條管理機構(gòu) 9.1合營公司設(shè)管理機構(gòu)，負責(zé)公司的日常經(jīng)營管理工作。管理機構(gòu)設(shè)總經(jīng)理一人，副總經(jīng)理一人，首屆總經(jīng)理由_方推舉，首屆副總經(jīng)理由_方推

14、舉，經(jīng)董事會任命，任期_年。下屆正、副總經(jīng)理由董事會確定任命。 9.2總經(jīng)理使命是執(zhí)行董事會會議的各項決議，主持合營公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作。 9.3合營公司可設(shè)立假設(shè)干部門，各部門負責(zé)總經(jīng)理和副總經(jīng)理交辦的事項。 9.4總經(jīng)理、副總經(jīng)理有營私作弊或嚴(yán)重失職行為，經(jīng)董事會會議決定，可隨時撤換。 第十條原材料及設(shè)備的采購 10.1合營公司所必需的生產(chǎn)用設(shè)備、原材料、運輸工具等，在質(zhì)量、價格及交貨期等條件相同狀況下，應(yīng)優(yōu)先在中國購買。 10.2在合營公司必需要時可委托乙方在國外或委托甲方在國內(nèi)購買設(shè)備，受委托方可提取_的手續(xù)費。在選購過程中，受委托方的對方在認為必要時，有權(quán)派

15、人參加選購工作。 10.3合營公司委托乙方代購的國外原材料、價格應(yīng)與乙方賣給其子公司的優(yōu)惠價相同。 第十一條公司的籌建 11.1合營公司籌備、建設(shè)期間，在董事會下設(shè)籌建組?；I建組由_人組成，其中甲方_人，乙方_人，并由甲方推舉組長一人，乙方推舉副組成一人，組長、副組長均由董事會任命。 11.2籌建組在籌建期間負責(zé)處理以下事項： 11.2.1經(jīng)甲、乙方代表批準(zhǔn)后，簽定購置設(shè)備、材料、器具等的合同，并履行之包括交貨的驗收，安裝調(diào)試等。 11.2.2甲乙雙方各項實物出資的驗收，及引進技術(shù)資料的檢驗、驗收。 11.2.3組織設(shè)備、附屬工程的安裝調(diào)試。 11.2.4編制籌建期間的建設(shè)及用款計劃，負責(zé)籌建

16、期間的財務(wù)支付。 11.2.5負責(zé)技術(shù)資料的整理、轉(zhuǎn)譯。 11.2.6負責(zé)合營公司的一切文件，資料等的接收、整理、歸檔等。 11.3籌建期間一切重要文件往來，須經(jīng)正副組長雙方簽署后生效和執(zhí)行。 11.4籌建組在設(shè)備調(diào)試試車工作完成并辦理完畢手續(xù)后，報經(jīng)董事會批準(zhǔn)撤銷。 第十二條勞作管理 12.1合營公司職工的雇用、辭退、工資、勞作保險、勞作紀(jì)律、生活福利和獎懲事項，按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定及中外合資經(jīng)營企業(yè)勞作管理規(guī)定實施辦法的規(guī)定，經(jīng)董事會研究確定，并在合營公司和合營公司工會組織集體簽訂或和職工各別簽訂的勞作合同中加以具體規(guī)定。勞作合同訂立后，報當(dāng)?shù)貏谧鞴芾聿块T備案。

17、12.2總經(jīng)理和副總經(jīng)理的聘請及其工資待遇、社會保險、福利等，由董事會討論決定。 第十三條稅務(wù)、財務(wù)、審計 13.1合營公司按中國的有關(guān)法律和條例規(guī)定繳納各種稅金，包括地方稅收，但只與乙方有關(guān)的利潤的匯出稅、技術(shù)轉(zhuǎn)讓的提成費及入門費的預(yù)提所得稅由乙方支付。 13.2合營公司職工按照中華人民共和國個人所得稅法繳納個人所得稅。 13.3合營公司按照中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法中的有關(guān)規(guī)定和董事會的討論決定，提取儲備基金，企業(yè)發(fā)展基金及職工福利獎勵基金。 13.4合營公司的財務(wù)會計制度按中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度及有關(guān)法規(guī)，結(jié)合公司具體狀況制定，報當(dāng)?shù)刎斦块T及稅務(wù)機關(guān)備案。 13.

18、5合營公司的會計年度采納公歷年度，即從公歷每年元月一日起至十二月三十一日止。合營公司的一切自制的記帳憑證、單據(jù)、報表、帳簿均用中文書寫，以人民幣作為記帳本位幣。合營公司采納借貸復(fù)式記帳法，按權(quán)責(zé)發(fā)生制原則記帳，月終、季終及年終分別采納中英文編制報表。同時，合營公司按乙方要求的方法提供給乙方一份所必需的會計資料，此資料不作為合營公司結(jié)算依據(jù)。 13.6合營公司財務(wù)審計應(yīng)聘請在中國注冊的會計師檢察、稽核企業(yè)年度會計報表和全年帳目，出具查帳報告。如果任何一方認為必需聘請其他國家的審計師，對年度財務(wù)進行檢察，另一方應(yīng)予同意，但所必需一切費用由該聘請方負擔(dān)。 13.7合營公司一切會計檔案須在中華人民共和

19、國境內(nèi)儲存。合營公司解散后，所有帳本，文件由原中方合營者儲存。 13.8每一營業(yè)年度的頭三個月內(nèi)，由總經(jīng)理組織編制上一年度的財務(wù)決算包括負債表、損益計算表、納稅報告和利潤分配方案，交董事會檢察通過。 第十四條合營期限 14.1合營公司的合營期限為自中華人民共和國工商行政管理部門簽發(fā)營業(yè)執(zhí)照之日起_年。 14.2在合營期滿前一年，如經(jīng)營一方書面要求延長合營期限，經(jīng)另一方同意，董事會一致通過，于期滿前六個月，將申請報告報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，辦理變更登記注冊手續(xù)，可以延長合營期限。 第十五條解散與清算 15.1合營公司在合營期滿或提前終止合同宣布解散時，應(yīng)進行清算。清算時，由公司董事會提出清算程序原則及

20、清算委員會人選，報公司主管部門審核。 15.2清算委員會委員甲乙方各占_，清算委員會委員應(yīng)制定清算方案，并報請董事會通過執(zhí)行。 15.3清算委員會對合營公司的財產(chǎn)、實物、債權(quán)、債務(wù)進行全面清查，財產(chǎn)以帳面值為依據(jù)，編制清算資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)目錄。 15.4合營公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按甲乙方的出資在注冊資本中所占比例進行分配。 15.5整個清算過程應(yīng)在公司主管部門的監(jiān)督下進行。 第十六條保險 合營公司在中國境內(nèi)的各項保險均在中國人民保險公司投保，投保險別、保險價值、保期等按照中國人民保險公司的規(guī)定由合營公司董事會會議討論決定。 第十七條合同的修改、變更與解除 17.1本合同生效后，對本合同及其

21、附件的任何修改，必需經(jīng)甲乙雙方簽署書面協(xié)議，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)后，方能生效。 17.2由于不可抗力致使合同無法履行，或是由于合營公司連年虧損無力經(jīng)營，經(jīng)董事會一致通過，并報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)，可以提前終止合營期限和解除合同。 17.3由于一方不履行合同章程規(guī)定的義務(wù)，或嚴(yán)重違反合同章程規(guī)定，造成合營公司無法經(jīng)營或無法達到合同規(guī)定的經(jīng)營目的，應(yīng)視為違約方片面終止合同，對方除有權(quán)向違約一方索取賠償外，并有權(quán)按合同規(guī)定報原審批機構(gòu)批準(zhǔn)終止合同。如甲、乙雙方同意持續(xù)經(jīng)營，違約方應(yīng)賠償合營公司的經(jīng)濟損失。 第十八條違約責(zé)任 18.1甲乙任何一方，未按合同第四條的有關(guān)規(guī)定按期如數(shù)提交完出資額時，從逾期第一個月

22、算起，每逾期一個月，違約一方應(yīng)繳付應(yīng)交出資額的百分之一的罰款給對方。逾期不夠一個月按一個月計算，如逾期三個月仍未提交，違約方除應(yīng)繳付投資額的百分之三的罰款外，守約一方有權(quán)按本合同第17.3條規(guī)定終止合同，并要求違約方賠償損失。 18.2由于一方的過失造成本合同及其附件不能履行，或不能完全履行時，由過失一方承當(dāng)違約責(zé)任。如屬雙方的過失，依據(jù)實際狀況由雙方各自分別承當(dāng)自己應(yīng)負的違約責(zé)任，支付違約費用。 第十九條不可抗力 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭以及其他無法預(yù)見并且對后果不能防止和避免的不可抗力事故，致使直接影響合同的履行或不能按約定的條件履行時，遇有上述不可抗力事故的一方，應(yīng)立馬上事故狀況

23、電告對方。并在十五天內(nèi)，用航空掛號函件提供事故詳情，及合同不能履行或部分不能履行，或者必需要延期履行的理由，并由有關(guān)政府部門出具上述不可抗力事故發(fā)生的證實，按事故對履行合同的影響程度由雙方協(xié)商決定是否履行合同，或者部分履行合同，或者延期履行合同。 第二十條適用法律 本合同的訂立、效力、解釋、履行和爭議的解決均受中華人民共和國法律的管轄。 第二十一條爭議的解決 21.1凡因執(zhí)行本合同所發(fā)生的或與本合同有關(guān)的一切爭議，雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如果協(xié)商不能解決，應(yīng)提交_仲裁院，依據(jù)該會仲裁機構(gòu)的仲裁程序進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對雙方都有約束力。 21.2在仲裁過程中，除雙方有爭議正在進行仲裁的部

24、格外，本合同應(yīng)持續(xù)履行。 21.3仲裁費用除仲裁委員會另有規(guī)定以外，由敗訴方負擔(dān)。 21.4仲裁決議將采納中、英文書寫，兩種文字具有同等效力。 第二十二條合同文本和文字 本合同用中文和英文書寫，兩種文字具有同等效力，上述兩種文本如有不符，以中文本為準(zhǔn)。合同的中英文正本各簽署一式四份，甲乙方各儲存兩份。 第二十三條合同生效及其他 23.1按照本合同規(guī)定的各項原則訂立如下附件，下述附件均為本合同不可分割的部分。 23.1.1附件一、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 23.1.2附件二、產(chǎn)品銷售協(xié)議 23.1.3附件三、會計程序 23.2上述附件的條款如有與主合同不符之處，以主合同為準(zhǔn)。 甲方蓋章：_乙方蓋章：_ 法定

25、代表或授權(quán)代表簽字：_法定代表或授權(quán)代表簽字：_ _年_月_日_年_月_日 簽訂地點：_簽訂地點：_ 附件 附件一技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議略 附件二產(chǎn)品銷售協(xié)議 依據(jù)_鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)合同有關(guān)銷售條款的規(guī)定，_以下簡稱甲方與_以下簡稱乙方對有關(guān)合營公司產(chǎn)品的銷售、原材料和半成品的購買等問題，達成以下協(xié)議。 第一條銷售方式和區(qū)域 1.1在合同期間，乙方是合營公司向中國境外銷售合同產(chǎn)品的獨家代理，乙方負責(zé)包銷所產(chǎn)量的_，但最多每年_只，銷售到國際市場。 合營公司負責(zé)銷售其余的_，在事先與乙方協(xié)商同意后合營公司可向國外銷售合同產(chǎn)品。 1.2凡屬由乙方返銷的_鉆頭，應(yīng)由乙方直接與合營公司簽訂訂貨合同，乙方在每季末

26、前15天將猜測外銷鉆頭型號尺寸及數(shù)量提供合營公司，作為備料的依據(jù)。 乙方應(yīng)依據(jù)用戶必需要及時以電傳訂貨方式通知合營公司，如電傳所訂的鉆頭系標(biāo)準(zhǔn)型、數(shù)量在_只以下，合營公司自收到電傳訂貨后，必需在_天內(nèi)將鉆頭發(fā)出，運往_國際機場。如所訂的鉆頭系非標(biāo)準(zhǔn)型，或數(shù)量在_只以上的，依據(jù)實際狀況，雙方協(xié)商確定發(fā)運期限。 1.3乙方負責(zé)銷售到國際市場的鉆頭，所有對產(chǎn)品銷售后的技術(shù)服務(wù)全部由乙方承當(dāng)；合營公司負責(zé)銷售的鉆頭，銷售后的產(chǎn)品的技術(shù)服務(wù)由合營公司自行負責(zé)。 1.4合營公司經(jīng)乙方銷售的鉆頭，如在使用中失效，經(jīng)合營公司鑒定并確認是由于制造質(zhì)量缺陷而造成的，由合營公司依據(jù)狀況，給予乙方以折扣或免費改換。

27、1.5合營公司按訂貨合同制造的鉆頭，必需符合乙方制訂的并已為合營公司所采納的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，如必需要更改標(biāo)準(zhǔn)，或要求高于乙方制定的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，必需經(jīng)雙方協(xié)商，達成書面協(xié)議，作為訂貨合同補充協(xié)議。 1.6合營公司在正式投產(chǎn)_年后，將采納中國國內(nèi)制造的_片及_切削塊，如上述切塊尚不能全部達到乙方的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)時，返銷給乙方的鉆頭仍采納進口的切削塊。 第二條產(chǎn)品銷售價格 2.1合營公司外銷的_鉆頭價格應(yīng)按乙方于年初公布的國際市場價目表中所列的_洲的銷售出廠價格減_，所減的_包括乙方全部的銷售技術(shù)服務(wù)及其管理費用，返銷給乙方的價格不得低于國內(nèi)銷售價格。 合營公司內(nèi)銷價格產(chǎn)品銷售成本銷售費用管理費用稅收_左右的稅

28、后利潤。 2.2為適應(yīng)國際市場行情的變化，使合營公司產(chǎn)品具有競爭性，經(jīng)雙方協(xié)商同意后，可適當(dāng)大折扣，調(diào)整銷售價格。 第三條出口包銷產(chǎn)品的結(jié)算 合營公司外銷的_鉆頭，按每次訂貨合同進行結(jié)算，結(jié)算按兩種形式進行： 1當(dāng)訂貨合同所必需的鉆頭發(fā)運后，合營公司將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的貨單等全部單據(jù)提交中國銀行_分行并辦妥托收手續(xù)，委托中國銀行向訂貨單位收取貨款。 2發(fā)票、帳單及提貨單提交買方后，由買方將貨款寄到中國銀行合營公司帳戶內(nèi)。 第四條原材料及半成品購買 合營公司向乙方購買原材料，乙方確保以與賣給其分公司相同的價格賣給合營公司，并確保在收到訂單后按附錄一所確定的時間內(nèi)交貨。 第五條附則 5.1本協(xié)

29、議在甲、乙方所訂立的“關(guān)于建立_鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同所規(guī)定的合同有效期內(nèi)有效。 5.2如果出現(xiàn)合同中第十七條所述狀況時，本協(xié)議中任何一方均可暫停執(zhí)行其義務(wù)。 附件三會計程序 目錄 1總則 2投入資本的核算 3物資管理 4固定資產(chǎn)核算 5無形資產(chǎn)和其他資產(chǎn)的核算 6成本和費用的核算 7銷售和利潤核算 8會計科目和會計報表 9會計憑證和會計帳簿 10審計 11解散與清算 依據(jù)甲方和乙方雙方簽訂的“關(guān)于建立_鉆頭合資經(jīng)營企業(yè)的合同原則和中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)會計制度及其他有關(guān)法律、法規(guī)制定本程序。 第一條總則 1.1本會計程序是合營公司合同的組成部分，是合營公司制定財會制度的原則依據(jù)。 1

30、.2合營公司設(shè)財務(wù)部，財務(wù)部經(jīng)理具體負責(zé)財務(wù)會計工作，制定公司財務(wù)、信貸計劃；負責(zé)檢察稽核公司及其所屬機構(gòu)的各項財務(wù)收支、會計憑證、會計帳簿、會計報表和有關(guān)資料，財務(wù)部經(jīng)理負責(zé)擬定公司內(nèi)部財會制度細則及其人員分工，報董事會審批及地方財政部門備案。 1.3合營公司的會計年度，采納公歷年度，從公歷每年一月一日起至十二月三十一日為一個會計年度。 1.4合營公司將在中國銀行開設(shè)人民幣和外匯帳戶，合營公司的收入和支出在此帳戶內(nèi)存取。外匯業(yè)務(wù)按照中華人民共和國外匯管理暫行條例和對外資企業(yè)、中外合資經(jīng)營企業(yè)外匯管理施行細則辦理。 1.5合營公司采納借貸復(fù)式記帳法和依據(jù)權(quán)責(zé)發(fā)生制的原則記帳。凡是當(dāng)月已經(jīng)實現(xiàn)的

31、收益和已經(jīng)發(fā)生的費用，無論款項是否收付，都作為當(dāng)月的收益與費用入帳；凡是不屬于當(dāng)月的收益與費用，即使款項已在當(dāng)月收付，都不作為當(dāng)月的收益與費用處理。 1.6合營公司會計核算工作使用中文為工作文字，月度、季度和年度會計報表應(yīng)同時用中文和英文編制，一切自制的會計憑證以及帳冊、報表的標(biāo)題和欄頭，應(yīng)同時使用中文和英文。 1.7合營公司以人民幣為記帳本位幣。關(guān)于現(xiàn)金、銀行存款、其他貨幣款項以及債權(quán)、債務(wù)、收益和費用等實際收付的貨幣，如與記帳本位幣不一致時，還應(yīng)按原幣進行登記。 1.8公司的外幣存款、外幣借款和以外幣結(jié)算的往來款項，除應(yīng)登記實際收付的外幣金額外，增加時，按記帳匯率折合為人民幣記帳，記帳匯率

32、采納當(dāng)月一日中華人民共和國外匯管理局公布的外匯中間牌價折算：減少時，按帳面匯率折合為人民幣，帳面匯率采納移動加權(quán)平衡法計算。因匯率不同而發(fā)生的折合為人民幣的差額，作為外匯兌換損益簡稱匯兌損益處理，列入當(dāng)期損益。 1.9合營公司應(yīng)劃清資本的支出與收益的支出分界線，凡是用于增加固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)而發(fā)生的各項支出，都是資本的支出，凡是為了取得本期收益而發(fā)生的各項支出，都是收益的支出。 第二條投入資本的核算 2.1合營公司應(yīng)按合同規(guī)定的資本總額、出資比例、出資方式、在規(guī)定期限內(nèi)投入資本，合營公司依據(jù)合營各方實際投入的資本進行核算。 2.2以現(xiàn)金投資的，以收到或存入開戶的中國銀行的金額和日期，作為投入資

33、本的記帳依據(jù)。“實物出資作價協(xié)議規(guī)定，經(jīng)檢驗核實的實物清單中所列金額和收到實物的日期，作為記帳的依據(jù)。 2.4合營各方繳付的出資額，由中華人民共和國政府批準(zhǔn)的注冊會計師驗證。出具驗資報告后，由合營公司據(jù)以發(fā)給出資證實。 第三條物資管理 3.1合營公司的物資，是指庫存的加工中的和在途的各種原材料、包裝物、低值易耗品、在產(chǎn)品、自制半成品、產(chǎn)品等。 3.2合營公司的各種物資均按實際成本記帳，實際成本包括買價、運輸、裝卸、包裝和保險、運輸途中的合理損耗，入庫前的挑選整理費，進口物資包括關(guān)稅和產(chǎn)品稅或增值稅。 自制的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本，包括制造過程中所耗用的原材料、工資

34、和有關(guān)費用。 委托外單位加工完成的原材料、包裝物、低值易耗品、半成品、產(chǎn)成品的實際成本、包括耗用的原材料或關(guān)成品的實際成本、加工費用和往返的運雜費。 3.3合營公司各種物資的收發(fā)領(lǐng)退，按實際數(shù)量及時辦理會計手續(xù)，設(shè)置有數(shù)量有金額的明細帳，逐項逐筆登記。強化管理，各種物資的實際或進貨原價，采納移動平均法計算?！坝览m(xù)盤存制每年至少進行實地盤點一次，發(fā)現(xiàn)盤盈、盤虧、毀損、變質(zhì)等狀況，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因、書面報告總經(jīng)理。經(jīng)嚴(yán)格檢察，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后，在年度決算前處理完畢。 第四條固定資產(chǎn)核算 4.1合營公司的固定資產(chǎn)，是指使用年限在一年以上，單項價值在_元人民幣以上的房屋、建筑物、機械、運輸工

35、具和其他生產(chǎn)設(shè)備等。單位價值在人民幣_以上，使用期限較短的物品，作為低值易耗品處理，按實際使用數(shù)列為費用，主要的生產(chǎn)設(shè)備，單位價值雖在人民幣_以下，仍作為固定資產(chǎn)核算。 4.2合營公司的固定資產(chǎn)分為：房屋及建筑物、機器設(shè)備、電子設(shè)備、運輸工具和其他設(shè)備五大類，具體分類在固定資產(chǎn)目錄中具體列出。 4.3合營公司的固定資產(chǎn)按到廠價登記入帳。作為投資的固定資產(chǎn)，以雙方協(xié)商量定的價格作為原價。 4.4合營公司的固定資產(chǎn)的折舊，采納直線法計算。固定資產(chǎn)折舊率依據(jù)固定資產(chǎn)的原價，估計殘值和使用年限計算確定。各類固定資產(chǎn)的使用年限和估計殘值，按中外合資經(jīng)營企業(yè)所得稅法施行細則規(guī)定的固定資產(chǎn)計算折舊最短年限和

36、估計殘值執(zhí)行。 4.5合營公司對固定資產(chǎn)的購入、銷售、清理、報廢和內(nèi)部轉(zhuǎn)移等，都要辦理會計手續(xù)，并應(yīng)設(shè)置固定資產(chǎn)明細帳進行核算，強化固定資產(chǎn)管理。 4.6合營公司的固定資產(chǎn)至少每年實地盤點一次，對盤盈、盤虧、毀損的固定資產(chǎn)，應(yīng)由有關(guān)部門查明原因。經(jīng)嚴(yán)格檢察，按董事會規(guī)定報經(jīng)批準(zhǔn)后及時處理，一般應(yīng)在年報決算前處理完畢。 第五條無形資產(chǎn)及其他資產(chǎn)的核算 5.1合營公司的無形資產(chǎn)包括專有技術(shù)、專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、版權(quán)、場地使用權(quán)、其他特許權(quán)等，購入的無形資產(chǎn)，按實際支付的金額作為原價，從開始使用的年分起按規(guī)定的使用期限分月攤銷。 5.2合營公司在籌辦期間所發(fā)生的費用不包括購建固定資產(chǎn)和無形資產(chǎn)的支出以及

37、基建期內(nèi)應(yīng)計入工程成本的利息支出，按照合同規(guī)定并經(jīng)合營雙方協(xié)商同意，作為開辦費記帳，在開始生產(chǎn)經(jīng)營后分期攤銷，每年攤銷額不得超過百分之_。 第六條成本和費用的核算 6.1合營公司要建立健全原始記錄，執(zhí)行定額管理，嚴(yán)格計量檢驗和物資收發(fā)領(lǐng)退制度，強化成本費用的管理和核算。 6.2一切與生產(chǎn)經(jīng)營有關(guān)的支出，都應(yīng)計入合營公司的成本和費用，包括以下各項： 6.2.1合營公司的生產(chǎn)成本包括： 1直接材料的支出； 2專用工具的支出； 3燃料及動力的支出； 4直接工資的支出； 5外部加工費； 6制造費用。 6.2.2制造費用是合營公司的車間為組織和管理生產(chǎn)所發(fā)生的各項費用，包括工資、折舊費、修理費、物料消耗

38、、勞作保護費、水電費、加工費、差旅費、運輸費、保險費等。 6.2.3合營公司的銷售費和管理費用，應(yīng)單獨核算，不計入產(chǎn)品生產(chǎn)成本之內(nèi)。 1合營公司的銷售費用包括產(chǎn)品在銷售過程中所發(fā)生的，應(yīng)由合營公司負擔(dān)的運輸費、裝卸費、包裝費、保險費、差旅費、傭金、廣告費和銷售機構(gòu)人員工資、差旅費和其他經(jīng)費。 2合營公司的管理費用是指公司管理部門的經(jīng)費和財務(wù)費用等開發(fā)，包括公司經(jīng)費人員工資、差旅費、辦公費等、工會經(jīng)費、利息支出減利息收入、匯兌損失減匯兌收益、董事會費、顧問費、實際應(yīng)酬費此項費用不得超過納稅年度銷售收入總額_，且不包括和與生產(chǎn)經(jīng)營業(yè)務(wù)無關(guān)的交際費、稅金產(chǎn)品稅或增值稅和企業(yè)所得稅以外的其他稅金、場地

39、使用費、技術(shù)轉(zhuǎn)讓費、無形資產(chǎn)攤銷、職工培訓(xùn)費、研究發(fā)展費、其他管理費等。 6.3合營公司成本核算，采納品種法計算。 6.4合營公司應(yīng)強化對成本費用的控制，建立責(zé)任成本制度，編制成本費用計劃。隨時按計劃掌握支出，定期考核計劃執(zhí)行狀況，分析成本費用升降原因，采用必要措施，努力降低成本費用，改善公司經(jīng)營管理。 第七條銷售和利潤的核算 7.1合營公司的產(chǎn)品價格，原則上每年調(diào)整一次，在原材料、管理費用和其他費用波動較大的特別狀況下，可能調(diào)整價格，每當(dāng)向客戶出售產(chǎn)品或提供服務(wù)時，公司按當(dāng)時的價格出具發(fā)票，送交客戶。 7.2合營公司產(chǎn)品的銷售應(yīng)在產(chǎn)品已經(jīng)發(fā)出，并已將發(fā)票、帳單和運輸機構(gòu)的提貨單等全部貨運單據(jù)，提交買方或通過銀行辦妥托收手續(xù)后