期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書 (附期股激勵管理制度)[合同借鑒]

1、期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書出讓方(以下簡稱甲方): _受讓方(以下簡稱乙方): _ 身份證號碼:_ 甲、乙雙方本著自愿、公平、互利、誠信的原則，根據(jù)中華人民共和國全同法、中華人民共和國公司法*（以下簡稱“公司”）章程、*期股激勵管理制度以及其他相關(guān)法律法規(guī)和公司規(guī)章之規(guī)定，就*期股轉(zhuǎn)讓等有關(guān)事項達(dá)成如下協(xié)議：第一條 甲方及公司基本狀況甲方為_，該項目成立時實際投入資本為人民幣 元，本合同簽訂時甲方擁有該項目股權(quán)的*%。出于對公司長期發(fā)展的思忖，甲方承諾在乙方符合本合同約定條件時，乙方有權(quán)以公司 高管期股 形式認(rèn)購甲方持有的 _ 元該項目股份。第2條 期股認(rèn)購甲方同意暫以代墊股份形式將 _ 元股份按“期股激

2、勵管理制度” 轉(zhuǎn)讓給乙方，并負(fù)責(zé)分期收回乙方償付的現(xiàn)金。乙方申購期股分期償付現(xiàn)金的期限為 _ 年，共分 _ 期，每年 _ 月償付現(xiàn)金 _ 元。乙方在將甲方轉(zhuǎn)讓期股全部償付認(rèn)購款后，該轉(zhuǎn)讓期股即轉(zhuǎn)為實股，乙方成為公司的正式股東，依法享有相應(yīng)的股東權(quán)利。甲方雙方向工商部門辦理變更登記手續(xù)，公司向乙方簽發(fā)股東權(quán)利證書。第3條 期股權(quán)利期股認(rèn)購期內(nèi)，乙方享有期股分紅權(quán)和相應(yīng)表決權(quán)，但沒有所有權(quán)，不具有股東資格，也不享有股東其他權(quán)利。第4條 行權(quán)時間于每個年度終了后次年的 _ 月 _ 日前行權(quán)。第5條 期股協(xié)議終止條件在期股認(rèn)購期內(nèi)出現(xiàn)下列情形之一，本協(xié)議自動終止，并按期股激勵管理制度追回從首期期股開始

3、所產(chǎn)生的一切收益。1. 因辭職、惡意離職和分司解雇離職等原因與公司解除勞動合同關(guān)系的。2. 履行職務(wù)時，嚴(yán)重違反公司法或者公司章程，損害公司利益的。第六條 特別約定根據(jù)中華人民共和國公司法及*的規(guī)定，鑒于乙方是根據(jù)公司期股激勵管理制度取得公司股權(quán)，基于確保公司長期穩(wěn)定發(fā)展、風(fēng)險防范及股權(quán)結(jié)構(gòu)的思考，甲乙雙方就乙方行權(quán)手的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項作出特別約定：（1） 乙方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時，只能以當(dāng)初其認(rèn)購的期股價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，甲方具有優(yōu)先買權(quán)，即甲方擁有優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購的權(quán)利。甲方放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦不愿意購買的，則甲方必須接受乙方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，乙方不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。（

4、2） 甲方承諾： 1.甲方是擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的所有權(quán)人。2甲方對所持股權(quán)以及簽訂本協(xié)議之前的持股金額，持股比例及公司的凈資產(chǎn)的真實性與合法性負(fù)責(zé)。（3） 乙方承諾 1.不得以任何方式將公司股權(quán)用于設(shè)定抵押、質(zhì)押等擔(dān)保，也不得用于交換、贈與或還債。乙方股權(quán)如被人民法院依法強(qiáng)制執(zhí)行的，參照公司法第七十三條規(guī)定執(zhí)行。 2.乙方在期股全部認(rèn)購轉(zhuǎn)為實股之后，且在符合法定退休年齡之前出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當(dāng)將其持有的股權(quán)以其當(dāng)初的認(rèn)購的期股價格全部轉(zhuǎn)讓給甲方。 （1）因正常離職原因與公司解除勞動合同關(guān)系的。（2）喪失勞動能力或民事行為能力或者死亡的。（3）刑事犯罪被查究刑事責(zé)任的。3.乙方從符合法定退休年齡之日

5、起，股權(quán)的處置（包括轉(zhuǎn)讓）依照期股激勵管理制度執(zhí)行。第七條 關(guān)于聘用關(guān)系的聲明甲方與乙方簽署本協(xié)議不構(gòu)成甲方或公司對乙方聘用期限和聘用關(guān)系的任何承諾，公司對乙方的聘用關(guān)系仍按勞動合同的有關(guān)約定執(zhí)行。第8條 關(guān)于免責(zé)的聲明屬于下列情形之一的，甲、乙雙方均不承擔(dān)違約責(zé)任：1. 甲、乙雙方簽訂本期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議是依照協(xié)議簽訂時的國家現(xiàn)行政策、法律法規(guī)制定的。如果本協(xié)議履行過程中遇法律、政策等的變化致使甲方無法履行本協(xié)議的，甲方不負(fù)任何法律責(zé)任。2. 本協(xié)議簽訂后，乙方尚未實際行使期股認(rèn)購權(quán)，公司因破產(chǎn)、解散、注銷、吊銷營業(yè)執(zhí)照等原因喪失民事主體資格或者不能繼續(xù)營業(yè)的，本協(xié)議可不再履行。第九條 爭議的解決

6、本合同在履行過程中如果發(fā)生任何糾紛，甲乙雙方應(yīng)友好協(xié)商解決。協(xié)商不成，任何一方均可向甲方公司所在地的人民法院提起訴訟。第10條 附則1.本協(xié)議自雙方簽字簽章之日起生效。2.本協(xié)議未盡事宜由雙方另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等效力。3.本協(xié)議內(nèi)容如與*公司章程和期股激勵管理制度發(fā)生沖突，以*公司章程和期股激勵管理制度內(nèi)容為準(zhǔn)。4.本協(xié)議一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，兩份具有同等效力。附件：期股激勵管理制度甲方：（簽字蓋章） 乙方：（簽字手?。?年 月 日 年 月 日附件：期股激勵管理制度在企業(yè)經(jīng)營中，為使經(jīng)營者的責(zé)、權(quán)、利進(jìn)一步結(jié)合，完善風(fēng)險機(jī)制，增強(qiáng)責(zé)任意識，形成長期激勵約束效應(yīng)，特制

7、定本辦法。1、 總則 期股激勵管理制度是公司發(fā)起股東（出讓方）同經(jīng)營者（受讓方）商定的，在一定的期限內(nèi)，經(jīng)營者按某個既定價格認(rèn)購一定數(shù)量的本企業(yè)股份并相應(yīng)享有其股權(quán)和義務(wù)的一種辦法。本制度實行期股份額與原持股量配套、激勵與風(fēng)險共存、收益與投資同步的原則。2、 期股的份額1.由公司股東會確定股東擬出讓期股份額。2.公司股東出讓期股不得超過企業(yè)總股份的20%。三、期股的期限1.期股在一定期限內(nèi)要轉(zhuǎn)為實股，轉(zhuǎn)股償付期不超過十年。2.在償付期內(nèi)，以期股紅利、實股紅利和現(xiàn)金購買的股份在完全履約前仍視作期股，待全部償付期股金額后一并轉(zhuǎn)為實股。四、期股的價格期股的價格為企業(yè)基期股價，不論今后年度凈資產(chǎn)價值的

8、增減，分期購買時均以基期股價償付。5、 期股的申購1.凡符合條件并需申購期股的受讓方，均須與出讓方簽訂“期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議書”（以下簡稱協(xié)議書）。2.受讓方必須在協(xié)議期限內(nèi)，每年按不抵于平均份額的期股紅利及現(xiàn)金償付期股金額。3.期股購買資金來源按次序應(yīng)包括：期股紅利、實股紅利、現(xiàn)金。六、期股受讓方的權(quán)利和義務(wù)1.受讓方從協(xié)議書生效時起，即對其受讓的期股擁有表決權(quán)和收益權(quán)，但無所有權(quán)。2.在尚未按協(xié)議購買全部期股前，如受讓方當(dāng)年期股的紅利大于協(xié)議規(guī)定的當(dāng)年償付期股金額時，則將用于償付當(dāng)年期股金額以外的紅利予以分紅給受讓方：如遇期股紅利小于協(xié)議規(guī)定的當(dāng)年償付額時，須用現(xiàn)金補(bǔ)足。3.受讓方在協(xié)議期內(nèi)如未經(jīng)

9、出讓方許可擅自離崗，或因其個人原因中途中止勞動合同即為，出讓方有權(quán)終止期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議，并追回從首期期股開始所產(chǎn)生的一切收益。4.受讓方在期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿且退休后，方可按其當(dāng)初認(rèn)購的期股價格轉(zhuǎn)讓其所持有的股份，發(fā)起人股東具有優(yōu)先購買權(quán)，即發(fā)起人股東擁有優(yōu)先于公司其他股東認(rèn)購的權(quán)利。公司發(fā)起人股東放棄優(yōu)先購買權(quán)的，公司其他股東有權(quán)購買，其他股東亦不愿意購買的，則發(fā)起人股東必須購買；乙方不得向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股份。5.受讓方在期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿但未退休前，只可向公司發(fā)起人股東轉(zhuǎn)讓其持有的股份。6.受讓方在期股轉(zhuǎn)讓協(xié)議期滿之前，不得轉(zhuǎn)讓其持有的全部實股和用期股紅利購得的那部分期股所形成的股份。7.受讓方轉(zhuǎn)

10、讓股份所應(yīng)得的現(xiàn)金應(yīng)在離崗時滿兩整年時兌現(xiàn)，如在兩年中發(fā)現(xiàn)由于其在職期間遺留問題造成企業(yè)損失的，經(jīng)有關(guān)審計監(jiān)察部門查實，出讓方審計監(jiān)察部門查實，出讓方審核后，視情況按比例在兌現(xiàn)中扣除。8.受讓方在期股轉(zhuǎn)為實股之后的行為按照前述操作細(xì)則進(jìn)行規(guī)范，如果受讓方在期股未全部轉(zhuǎn)為實股之前遇到不在崗的情況，則應(yīng)視以下不同情況作相應(yīng)處理：A、正常離職：計算其應(yīng)擁有的實股份額（包括其用實股紅利和現(xiàn)金購買的期股所轉(zhuǎn)變的實股），按其當(dāng)初認(rèn)購的期股價格辦理退股手續(xù)。B、自然死亡：其股權(quán)若由繼承人繼承，應(yīng)對其期股行權(quán)計劃作調(diào)整，規(guī)定必須在兩年內(nèi)行使購買完畢。若選擇當(dāng)即辦理退股手續(xù)，以當(dāng)期實股數(shù)額按其當(dāng)初認(rèn)購的期股價格辦理退股手續(xù)；C、退休：若選擇當(dāng)期辦理退股手續(xù)，則以當(dāng)期實股數(shù)額按其當(dāng)初認(rèn)購的期股價格辦理退股手續(xù)；若選擇繼續(xù)持有，可按原期股行權(quán)計劃繼續(xù)享有期股權(quán)利。7、 期股出讓方的權(quán)利和義務(wù) 1.出讓方從協(xié)議書生效時起，應(yīng)保證受讓方所申購的期股如約享受表決權(quán)和收益權(quán)。 2.出讓方必須按照協(xié)議規(guī)定，在其所占股份中劃出一部分以代墊股份形式作為受讓方的期股，負(fù)責(zé)向受讓