上海市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引

1、上海市國有企業(yè)混合所有制改制操作指引（試行）為貫徹落實中共中央、國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)201522號）、國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（國發(fā)201554號）、國務院辦公廳關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見（國辦發(fā)201579號）以及市委、市政府關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見（滬委發(fā)201320號）、市委辦公廳、市政府辦公廳關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見（試行）（滬委辦發(fā)201422號）等文件精神，規(guī)范國有企業(yè)混合所有制改制操作，把好科學決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，有效防范風險，有序發(fā)展混合所有制經(jīng)濟，制定

2、本指引。 一、適用范圍 市屬國有及國有控股企業(yè)，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、增資擴股、合并、股權(quán)出資新設(shè)等方式，引入集體資本、非公有資本進行的混合所有制改制，適用本指引。 區(qū)縣所屬國有企業(yè)混合所有制改制，參照本指引操作。 本市國有控股上市公司按相關(guān)規(guī)定操作。 二、法律依據(jù) 中華人民共和國公司法、中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法、中共中央、國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)201522號）、企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國務院令第378號）、國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（國發(fā)201554號）、企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓管理暫行辦法（國務院國資委、財政部令第3號）、企業(yè)國有資產(chǎn)評估管理暫行辦法（國務院國

3、資委令第12號）、國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國務院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會關(guān)于規(guī)范國有企業(yè)改制工作意見的通知（國辦發(fā)200396號）、國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)200560號）、國務院辦公廳關(guān)于加強和改進企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督防止國有資產(chǎn)流失的意見（國辦發(fā)201579號）、國務院國資委、財政部企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)向管理層轉(zhuǎn)讓暫行規(guī)定（國資發(fā)產(chǎn)權(quán)200578號）、市委、市政府關(guān)于進一步深化上海國資改革促進企業(yè)發(fā)展的意見（滬委發(fā)201320號）、市委辦公廳、市政府辦公廳關(guān)于推進本市國有企業(yè)積極發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的若干意見（試行）（滬委辦發(fā)201422號）等相關(guān)法律法規(guī)和規(guī)范性

4、文件。 三、一般流程 企業(yè)混合所有制改制流程，一般包括制訂改制方案、履行決策程序、開展審計評估、實施產(chǎn)權(quán)交易、辦理變更登記等五個主要環(huán)節(jié)。 1.制訂改制方案 企業(yè)做好改制必要性與可行性研究，制訂改制方案。 2.履行決策程序 按照法律法規(guī)、公司章程及企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定，履行決策程序。 3.開展審計評估 公開選聘符合條件的中介機構(gòu)，開展財務審計、資產(chǎn)評估工作，并履行項目備案或核準手續(xù)。 同時做好職工民主程序與勞動關(guān)系處理、合法合規(guī)審核、社會穩(wěn)定風險分析與評估等相關(guān)工作。 4.實施產(chǎn)權(quán)交易 做好產(chǎn)權(quán)交易準備工作，實施進場交易，完成產(chǎn)權(quán)交割。 5.辦理變更登記 做好國有產(chǎn)權(quán)、工商變更登記等事宜。 四、改

5、制決策 企業(yè)混合所有制改制，要按照把加強黨的領(lǐng)導和完善公司治理統(tǒng)一起來的總體要求，規(guī)范決策程序，增強決策透明度，確保企業(yè)改制工作科學決策、民主決策、依法決策。企業(yè)混合所有制改制，要堅持分類分層推進，因業(yè)決策、因企決策，宜控則控、宜參則參；要以促進各類所有制經(jīng)濟相互融合、共同發(fā)展為導向，以發(fā)展公眾公司為主要實現(xiàn)形式，實現(xiàn)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟與優(yōu)化國資布局結(jié)構(gòu)、實施開放性市場化聯(lián)合重組相結(jié)合，與推動國資有序流動、盤活用好國有資產(chǎn)相結(jié)合，與完善公司治理結(jié)構(gòu)、建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度相結(jié)合。（一）改制必要性和可行性1.必要性企業(yè)混合所有制改制應具有以下一項或多項意義：有利于優(yōu)化資源配置，支持企業(yè)發(fā)展主業(yè)，推

6、動企業(yè)做強做優(yōu)做大；有利于完善法人治理結(jié)構(gòu)，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，以管資本為主加強國資監(jiān)管；有利于推動企業(yè)創(chuàng)新轉(zhuǎn)型，促進本市產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)轉(zhuǎn)型升級；有利于優(yōu)化國資布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟的活力、控制力、影響力和抗風險能力；總體上有利于國有資本保值增值，有利于提高國有經(jīng)濟競爭力，有利于放大國有資本功能。2.可行性企業(yè)混合所有制改制應同時符合以下條件：符合國家和本市有關(guān)國有企業(yè)混合所有制改制的法律、法規(guī)和政策規(guī)定；符合行業(yè)發(fā)展趨勢、企業(yè)發(fā)展規(guī)律和市場經(jīng)濟規(guī)則；具備混合所有制改制條件，改制方案操作性較強，總體可行。（二）出資監(jiān)管企業(yè)改制出資監(jiān)管企業(yè)，指國資監(jiān)管機構(gòu)出資或監(jiān)管的企業(yè)（即一級企業(yè)）。國資監(jiān)管機構(gòu)，

7、指對國有企業(yè)履行出資監(jiān)管、委托監(jiān)管職責的機構(gòu)。 出資監(jiān)管企業(yè)改制，包括國資監(jiān)管機構(gòu)轉(zhuǎn)讓出資監(jiān)管企業(yè)股權(quán)（即股權(quán)轉(zhuǎn)讓）和出資監(jiān)管企業(yè)增加或減少資本、合并、分立、組織形式改變等改制（即非股權(quán)轉(zhuǎn)讓）。 1.決策主體股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由國資監(jiān)管機構(gòu)決策后報市政府同意。非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。企業(yè)履行內(nèi)部決策程序（如董事會）后報國資監(jiān)管機構(gòu)，由國資監(jiān)管機構(gòu)決策后報市政府同意。其中，股權(quán)結(jié)構(gòu)多元化的出資監(jiān)管企業(yè)改制，還須通過股東（大）會形成決議。市國資委出資的委托監(jiān)管企業(yè)的改制，由委托監(jiān)管機構(gòu)聯(lián)合市國資委報市政府或通過市國資委轉(zhuǎn)報市政府。 2.申報材料 股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由國資監(jiān)管機構(gòu)向市政府申報。 非股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由企業(yè)向國資監(jiān)管機構(gòu)

8、申報。申報材料主要包括改制方案、企業(yè)內(nèi)部決策文件等。其中，改制方案應包括企業(yè)基本情況、改制目的、改制后企業(yè)組織形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、投資者條件、法人治理結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)和債權(quán)債務處理、職工安置、中介機構(gòu)選聘、實施計劃等內(nèi)容。 （三）出資監(jiān)管企業(yè)所屬企業(yè)改制 1.決策主體 出資監(jiān)管企業(yè)所屬企業(yè)改制，由出資監(jiān)管企業(yè)按照“誰決策、誰負責”的原則，分級落實責任主體。 其中，出資監(jiān)管企業(yè)重要子企業(yè)重大改制，由出資監(jiān)管企業(yè)決策。出資監(jiān)管企業(yè)在作出決定或通過股東（大）會進行表決前，應將改制方案報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。 重要子企業(yè)，指開展所出資監(jiān)管企業(yè)的主營業(yè)務的實際運營，并且由其直接管理和控制的重要經(jīng)營單位。重要子企業(yè)由出

9、資監(jiān)管企業(yè)研究確定，報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。重要子企業(yè)重大改制，指出資監(jiān)管企業(yè)轉(zhuǎn)讓其重要子企業(yè)股權(quán)，或重要子企業(yè)因合并、分立、增加或減少注冊資本等，致使本市國有股權(quán)失去控制地位的事項。 2.監(jiān)管責任 出資監(jiān)管企業(yè)應制定和完善所屬企業(yè)改制的監(jiān)管制度，明確決策主體、決策程序等事項，切實把好科學決策關(guān)、審計評估關(guān)、市場交易關(guān)，并指導監(jiān)督所屬企業(yè)規(guī)范操作。 （四）戰(zhàn)略投資者選擇 企業(yè)混合所有制改制引入投資者時，原則上應引入戰(zhàn)略投資者，必要時也可引入財務投資者。提倡引入多個投資者，以優(yōu)化股權(quán)結(jié)構(gòu)和法人治理。 1.合適戰(zhàn)略投資者的基本條件 依法誠信經(jīng)營，具有良好的市場聲譽； 具有產(chǎn)業(yè)鏈或價值鏈關(guān)聯(lián)，能與企業(yè)形

10、成協(xié)同效應； 契合企業(yè)發(fā)展需要，能在資源、技術(shù)、管理、市場等方面幫助企業(yè)突破發(fā)展瓶頸，形成發(fā)展機遇； 兼顧其他因素，如企業(yè)文化理念相近，認同企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，行業(yè)地位優(yōu)勢明顯等。 2.注意事項 應按照“公開、公平、公正”的原則，公開信息，擇優(yōu)選擇戰(zhàn)略投資者。在尋找、選擇戰(zhàn)略投資者過程中，可以借助中介機構(gòu)的專業(yè)力量。 在與意向投資者接觸的過程中，企業(yè)應避免向?qū)Ψ阶鞒霾槐匾暮统鰴?quán)限的承諾。 （五）公司章程管理 1.管理主體 出資監(jiān)管企業(yè)實施混合所有制改制的，其章程的制定或修改，由出資監(jiān)管企業(yè)代表國資監(jiān)管機構(gòu)與其他股東進行協(xié)商，報國資監(jiān)管機構(gòu)審核通過后，提交股東（大）會審議。出資監(jiān)管企業(yè)所屬企業(yè)章程

11、的制定或修改，按照出資監(jiān)管企業(yè)內(nèi)部管理規(guī)定操作。2.注意事項 國有股東應根據(jù)法律法規(guī)和公司的實際情況，就出資方式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、法人治理等核心事項與其他股東充分協(xié)商，合理制定章程條款，建立健全現(xiàn)代企業(yè)制度，明晰產(chǎn)權(quán)，同股同權(quán)、權(quán)責對等，依法保護各類股東權(quán)益，規(guī)范企業(yè)股東（大）會、董事會、經(jīng)理層、監(jiān)事會和黨組織的權(quán)責關(guān)系，按章程行權(quán)，對資本監(jiān)管，靠市場選人，依規(guī)則運行，形成定位清晰、權(quán)責對等、運轉(zhuǎn)協(xié)調(diào)、制衡有效的法人治理結(jié)構(gòu)，促進企業(yè)和諧發(fā)展。 章程及相關(guān)議事規(guī)則應明確股東會、董事會、監(jiān)事會和管理層、黨組織的各自權(quán)限、召開程序和事項范圍，盡可能細化。 在各方股權(quán)相等的情況下，應設(shè)置相應的爭議解決條款

12、，避免出現(xiàn)公司僵局。 在國有參股情形下，在公司章程中盡量制定保護小股東利益的條款，如知情權(quán)、表決權(quán)等方面內(nèi)容，必要時可以設(shè)置有條件的退出條款。 五、審計評估 （一）財務審計 按照關(guān)于印發(fā)上海市國有企業(yè)改制財務審計管理暫行辦法（修改版）等文件的通知（滬國資委評價2011153號，以下簡稱“153號文”）等規(guī)定，做好財務審計工作，重點關(guān)注以下幾個關(guān)鍵環(huán)節(jié)： 1.審計委托 審計委托應按照“公開、公平、公正”的原則，通過隨機選擇、招標等公開方式，選聘符合153號文規(guī)定的會計師事務所，委托主體是改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位。 2.審計范圍和審計重點事項 按照153號文規(guī)定，企業(yè)改制財務審計應以企業(yè)改制方案

13、確定的資產(chǎn)評估基準日作為審計基準日，并按照企業(yè)會計準則編制兩年又一期的財務報表（包括改制企業(yè)合并范圍的所有子公司）。 改制財務審計重點關(guān)注涉及改制資產(chǎn)邊界界定的審計事項，如合并報表的范圍、賬外資產(chǎn)、不良資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、無須償還的債務、承諾及或有事項等，以及會計政策變更的合理性及對凈資產(chǎn)的影響等。 3.審計報告及披露 改制財務審計報告應按照153號文的要求出具，應當重點關(guān)注審計事項披露的完整性和真實性，重點披露改制審計結(jié)果與年度報告的差異、資產(chǎn)減值準備計提情況、預提的應由原企業(yè)職工享受的離退休補貼以及土地出讓形成的專項資金等情況。同時，應結(jié)合改制工作要求做到： 標的企業(yè)及其控股二級子企業(yè)，應出具

14、兩年又一期審計報告，包括合并及母公司報表； 三級及以下控股子企業(yè)可以提供經(jīng)審計機構(gòu)蓋章的兩年又一期的審定表； 基準日后發(fā)生重大資產(chǎn)變動的，應出具模擬資產(chǎn)變動后的審計報告，但模擬事項需在評估備案前完成，模擬事項的審計報告原則上追溯兩年又一期； 涉及盈利預測的，須按照評估工作要求提供盈利預測報告。 4.審計溝通、審核和備案在企業(yè)改制審計過程中，出資監(jiān)管企業(yè)應加強與國資監(jiān)管機構(gòu)的溝通。改制審計實施前，應將經(jīng)批準的改制方案、財務審計工作方案、審計備案表及選聘會計師事務所資質(zhì)證明等材料報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。改制審計實施中，涉及改制審計的重大事項應及時與國資監(jiān)管機構(gòu)溝通。審計報告應由出資監(jiān)管企業(yè)內(nèi)審部門審核

15、后，報國資監(jiān)管機構(gòu)備案。企業(yè)監(jiān)事會應了解審計工作情況，審計報告等材料應抄送監(jiān)事會。 （二）資產(chǎn)評估 按照關(guān)于印發(fā)上海市企業(yè)國有資產(chǎn)評估項目核準備案操作手冊的通知（滬國資委評估2012468號）等規(guī)定，做好資產(chǎn)評估工作。 1.管理主體 經(jīng)市政府批準實施的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責核準。 經(jīng)市國資委批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責備案。 經(jīng)市國資委同意具有備案職能的出資監(jiān)管企業(yè)及其各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由出資監(jiān)管企業(yè)負責備案。 經(jīng)委托監(jiān)管單位及其監(jiān)管企業(yè)和各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由委托監(jiān)管單位負責備案

16、。 經(jīng)其他單位（指不具有評估備案職能的市國資委出資監(jiān)管企業(yè)和市屬委辦局）及其各級子企業(yè)批準的混合所有制改制涉及的資產(chǎn)評估項目，由市國資委負責備案。 2.評估機構(gòu)委托方 企業(yè)改制由國有產(chǎn)權(quán)持有單位委托評估機構(gòu)。涉及多個國有產(chǎn)權(quán)持有單位的，經(jīng)協(xié)商一致可由國有股最大股東委托。國有企業(yè)涉及與上市公司重組的，可由國有產(chǎn)權(quán)持有單位和上市公司共同委托。市國資委出資監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動的，可由市國資委授權(quán)出資監(jiān)管企業(yè)委托。 3.評估機構(gòu)選聘 一般可從年度候選資產(chǎn)評估機構(gòu)中選聘，重大項目可單獨進行招投標。如委托方需要選聘兩個及以上資產(chǎn)評估機構(gòu)的，應選定其中一家作為牽頭機構(gòu)，組織協(xié)調(diào)評估工作。涉及出資監(jiān)管企業(yè)產(chǎn)權(quán)變動

17、的項目，應選聘具有證券業(yè)評估資質(zhì)的資產(chǎn)評估機構(gòu)。 4.評估基準日確定 由委托方與評估機構(gòu)協(xié)商確定，盡可能與評估目的的實現(xiàn)日接近。原則上應采用評估機構(gòu)進場前一個月的月末為評估基準日，否則應說明原因。 涉及上市公司的資產(chǎn)置換、發(fā)行股份收購資產(chǎn)等產(chǎn)權(quán)變動，評估基準日應為上市公司公告（停牌日）前后一個月內(nèi)；如停牌期限較長，也可選擇停牌期間的某月末為基準日。 評估基準日期后發(fā)生重大資產(chǎn)或國家政策等調(diào)整事項，致使評估結(jié)果無法有效地服務于評估目的的，應調(diào)整評估基準日或評估結(jié)果。 5.重要事項處理 評估方案。評估機構(gòu)進場后，委托方應及時向核準或備案單位提供評估方案。評估方案應明確評估目的、范圍、評估方法等重要

18、事項。 土地使用權(quán)評估事項。企業(yè)改制涉及土地使用權(quán)的，應按照國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)200560號）有關(guān)要求，進行土地確權(quán)登記并明確土地使用權(quán)的處置方式。劃撥、空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)在改制前應按照國家有關(guān)規(guī)定辦理土地有償使用手續(xù)，由區(qū)縣土地管理部門組織開展地價市場評估，經(jīng)區(qū)縣政府集體決策確定土地出讓價款，簽訂土地出讓合同。企業(yè)價值評估中應根據(jù)出讓土地使用權(quán)證或土地出讓合同確認土地權(quán)屬、性質(zhì)和出讓金。對確實無法辦理出讓的劃撥、空轉(zhuǎn)土地使用權(quán)，企業(yè)應與土地管理部門溝通明確處置方式。 長期投資評估事項?？毓?、參股子企業(yè)均應進行股權(quán)價值評估。參股子企業(yè)如評估程

19、序受到限制，可以對企業(yè)采取調(diào)查、管理層訪談等了解企業(yè)財務及經(jīng)營情況，依靠股東提供資料、審計報告等相關(guān)資料分析評估。 職工安置費用評估事項。對于解除或終止勞動合同的職工的經(jīng)濟補償、離退休人員、內(nèi)退人員有關(guān)費用等職工安置費用，按照關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務管理問題的通知（財企2009117號）處理。職工安置費用的確定須經(jīng)國資監(jiān)管機構(gòu)或出資監(jiān)管企業(yè)審核同意。 六、產(chǎn)權(quán)交易 （一）國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓 企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)對外轉(zhuǎn)讓應按照“公開、公平、公正”原則，按照相關(guān)法律法規(guī)和關(guān)于企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)交易操作規(guī)則相關(guān)操作細則的通知（滬產(chǎn)管辦200934號）等規(guī)定，在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，重點關(guān)注以下環(huán)節(jié)： 1.進場交

20、易范圍 除按照國家規(guī)定可以直接協(xié)議轉(zhuǎn)讓外，國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。 2.掛牌前期工作 國有產(chǎn)權(quán)進場交易前，轉(zhuǎn)讓方應履行決策或?qū)徟绦?，做好可行性研究、轉(zhuǎn)讓方案制定、財務審計與資產(chǎn)評估、合法合規(guī)審核，并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。 3.定價依據(jù) 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價格應以經(jīng)核準或備案的評估結(jié)果為基準，首次信息公告時的掛牌價不得低于評估結(jié)果。如公告期內(nèi)未征集到意向受讓方，轉(zhuǎn)讓方可以在不低于評估結(jié)果90的范圍內(nèi)設(shè)定新的掛牌價再次進行公告。如新的掛牌價低于評估結(jié)果的90，轉(zhuǎn)讓方應當重新獲得產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓批準機構(gòu)批準后，再發(fā)布產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓公告。 4.轉(zhuǎn)讓信息公告 轉(zhuǎn)讓信息應在省級以

21、上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上公開披露。轉(zhuǎn)讓方根據(jù)交易規(guī)模、市場情況等因素合理確定轉(zhuǎn)讓信息公告期限，但首次信息公告期不少于20個工作日。 5.受讓方資格確認 轉(zhuǎn)讓方可根據(jù)實際情況，合理設(shè)置受讓方的主體資格、管理能力、資產(chǎn)規(guī)模等資格條件和交易條件，但不得出現(xiàn)具有明確指向性或者違反公平競爭的內(nèi)容。轉(zhuǎn)讓信息公告期滿，轉(zhuǎn)讓方根據(jù)公告的資格條件，對登記的意向受讓方資格出具意見。 6.交易方式選擇 產(chǎn)生兩個及以上符合條件的意向受讓方時，一般通過網(wǎng)絡(luò)競價確定受讓方。網(wǎng)絡(luò)競價中采取權(quán)重報價的，應由出資監(jiān)管企業(yè)批準（如為出資監(jiān)管企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由國資監(jiān)管機構(gòu)批準），并經(jīng)產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)核準。 7.

22、交易價款支付 國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款原則上應一次付清。如金額較大、一次付清確有困難，確需采取分期付款的，受讓方首期付款不得低于總價款的30%，并在合同生效之日起5個工作日內(nèi)支付，其余款項應當提供合法的擔保，并應當按同期銀行貸款利率向轉(zhuǎn)讓方支付延期付款期間利息，付款期限不得超過1年。企業(yè)應加強應收賬款管理，切實防范交易風險。 （二）國有企業(yè)增資擴股 企業(yè)實施增資引入社會資本，應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行，根據(jù)企業(yè)發(fā)展需求，“公開、公平、公正”擇優(yōu)選擇投資者。增資行為涉及改制的，應同時符合改制有關(guān)要求。增資過程中應注重以下環(huán)節(jié)： 1.適用情形 企業(yè)引入社會資本實施增資，應通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。企業(yè)增資

23、擴股涉及引入管理層持股、股權(quán)激勵或員工持股的，按照國家及本市有關(guān)規(guī)定操作。 企業(yè)以股權(quán)出資與社會資本共同設(shè)立新公司的，應參照增資擴股方式，通過產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開進行。 2.掛牌前期工作企業(yè)增資應符合國資布局優(yōu)化和結(jié)構(gòu)調(diào)整要求，有利于企業(yè)改革轉(zhuǎn)制、創(chuàng)新發(fā)展。增資企業(yè)應履行決策或?qū)徟绦?，做好可行性研究、增資方案制定、財務審計與資產(chǎn)評估、合法合規(guī)審核，并完成職工安置方案和職工民主決策程序等前期準備工作。 3.定價依據(jù) 增資企業(yè)以經(jīng)核準或備案的資產(chǎn)評估結(jié)果為基準確定掛牌價格，掛牌價格不得低于評估結(jié)果。最終確定的增資擴股價格不得低于掛牌價。 4.增資信息公告 增資企業(yè)應充分進行信息披露，盡可能擴大征集投

24、資人的范圍和渠道。增資信息應在省級以上公開發(fā)行的經(jīng)濟或者金融類報刊和產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)網(wǎng)站上公開披露。公告中對管理、分紅以及章程修改等的承諾，不得以約定的形式讓渡國有股東的法定基本權(quán)益。 5.投資人資格確認 增資企業(yè)可根據(jù)項目特點、增資目的等，從市場、技術(shù)、管理或資源等方面設(shè)置必要的資格條件和交易條件。不得設(shè)置帶有明顯歧視或顯失公平的排他性條件。增資信息公告期滿，增資企業(yè)根據(jù)公告的資格條件，對登記的意向增資方資格出具意見。 6.投資人選擇 增資信息公告后產(chǎn)生多個意向投資人的，增資企業(yè)可根據(jù)增資目的，通過競價、綜合評議和競爭性談判等方式，優(yōu)先選擇業(yè)績優(yōu)秀、信譽良好的合格投資者。 七、相關(guān)事項（一）混合

25、所有制企業(yè)黨建根據(jù)中共中央辦公廳關(guān)于在深化國有企業(yè)改革中堅持黨的領(lǐng)導加強黨的建設(shè)的若干意見（中辦發(fā)201544號）規(guī)定，要積極推進混合所有制企業(yè)黨建工作，充分發(fā)揮混合所有制企業(yè)黨組織作用。把建立黨的組織、開展黨的工作，作為國有企業(yè)推進混合所有制改革的必要前提。根據(jù)不同類型混合所有制企業(yè)特點，明確黨組織的設(shè)置方式、職責定位和管理模式。國有資本絕對控股、相對控股或者具有實際控制力的混合所有制企業(yè)，黨組織發(fā)揮政治核心作用；其他混合所有制企業(yè)，比照非公有制企業(yè)開展黨建工作，黨組織在職工群眾中發(fā)揮政治核心作用，在企業(yè)發(fā)展中發(fā)揮政治引領(lǐng)作用，其中國有資本參股比重較大的企業(yè)，國有資本出資企業(yè)黨組織可以通過選

26、派政治素質(zhì)好、工作能力強的黨組織書記，加強企業(yè)黨建工作力量。 （二）職工民主程序與勞動關(guān)系處理 企業(yè)改制應按照上海市職工代表大會條例和關(guān)于進一步深入推進本市廠務公開工作的實施意見的通知（滬委辦200414號）等有關(guān)文件規(guī)定，履行職工民主管理程序和廠務公開事項。企業(yè)改制中應按勞動合同法規(guī)定處理勞動關(guān)系，改制為非國有企業(yè)涉及職工安置分流方案的，須經(jīng)職工（代表）大會審議通過后實施。（三）合法合規(guī)審核根據(jù)國務院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)國資委關(guān)于進一步規(guī)范國有企業(yè)改制工作實施意見的通知（國辦發(fā)200560號）規(guī)定，企業(yè)改制必須對改制方案出具法律意見書，改制方案的審批單位為責任主體。在審批改制重組方案時，應當進行合法合

27、規(guī)方面的審核。企業(yè)改制過程中，應由其法務部門或所聘請的律師事務所參與，以確保方案及操作過程符合法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。企業(yè)在上報改制方案前應與審批單位進行充分溝通。審批單位可以根據(jù)下屬企業(yè)上報的改制方案和自身情況，決定由法務部門或聘請律師事務所出具法律意見書，對改制后仍為國有控股企業(yè)且職工（包括管理層）不持有本企業(yè)股權(quán)的，可由審批單位授權(quán)該企業(yè)的法務部門出具。如方案涉及需進場交易的，須由律師事務所出具法律意見書。如由律師事務所出具法律意見書的，企業(yè)法務部門應當對此進行審核。法務部門或律師事務所對改制方案出具法律意見書時應當重點關(guān)注以下內(nèi)容：決策程序是否符合法律法規(guī)及章程規(guī)定；改制資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)是否明晰；

28、改制操作程序是否完整、合規(guī)；債權(quán)債務處理方案是否損害債權(quán)人利益；中介機構(gòu)的選聘是否公開透明；涉及職工安置的是否符合規(guī)定且經(jīng)必要程序；改制后的組織形式、法人治理結(jié)構(gòu)是否合法合理；股權(quán)變動方案的合法性等。 （四）社會穩(wěn)定風險分析與評估 按照國務院國資委關(guān)于建立國有企業(yè)改革重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的指導意見（國資發(fā)2010157號）、市委辦公廳、市政府辦公廳關(guān)于深入推行重大事項社會穩(wěn)定風險評估機制的通知（滬委辦發(fā)201132號）、市國資委關(guān)于深入推行市國資委系統(tǒng)重大決策社會穩(wěn)定風險分析和評估機制的實施意見（滬國資黨委辦201310號）等規(guī)定，做好企業(yè)改制中社會穩(wěn)定風險的分析與評估工作。 按照“誰

29、決策、誰評估、誰負責”，“誰審批、誰負責”的原則，分級承擔社會穩(wěn)定風險分析和評估責任。對重大決策的合法性、合理性、程序性、類比性、可控性等指標逐一進行分析和評估，從源頭上規(guī)避、減少、降低、控制和應對重大決策可能引發(fā)的社會風險，為企業(yè)改革發(fā)展營造良好環(huán)境。 （五）資產(chǎn)減值準備和資產(chǎn)損失處理及監(jiān)管 國有全資企業(yè)實施改制，已核銷的各項資產(chǎn)損失，應按照上海市國資委委管企業(yè)資產(chǎn)減值準備財務核銷工作辦法（滬國資委評價20147號）規(guī)定操作。凡計提各項資產(chǎn)減值準備，影響國有產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價或者股價的，該計提減值準備的資產(chǎn)和已核銷的各項資產(chǎn)，必須由改制企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)持有單位提出處理意見。 對已核銷及不納入改制范圍的

30、計提資產(chǎn)減值準備的資產(chǎn)，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應采取清理追繳等監(jiān)管措施，落實監(jiān)管責任，最大程度地減少損失。 （六）土地出讓專項資金和人員安置費用跟蹤監(jiān)管 土地出讓形成的專項資金，應當形成項目清單及備忘錄，國有產(chǎn)權(quán)持有單位應定期進行跟蹤，并根據(jù)實施結(jié)果及時履行老股東權(quán)益的追索權(quán)。企業(yè)改制中按關(guān)于企業(yè)重組有關(guān)職工安置費用財務管理問題的通知（財企2009117號）規(guī)定提取的離退休人員、內(nèi)退人員的相關(guān)費用，應實行專戶管理，并按約定從專戶中向相關(guān)人員支付費用。八、附則1.國家及本市出臺新規(guī)定的，從其規(guī)定。2.本指引由市國資委負責解釋。 國有企業(yè)混合所有制改制相關(guān)文件目錄1.中華人民共和國公司法2.中華人民共和國企業(yè)國有資產(chǎn)法3.中華人民共和國勞動合同法4.中共中央、國務院關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導意見（中發(fā)201522號）5.企業(yè)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理暫行條例（國務院令第378號）6.國務院關(guān)于國有企業(yè)發(fā)展混合所有制經(jīng)濟的意見（國發(fā)201554號）7.上海市職工代表大會條例8.關(guān)于進一步深