公司章程專業(yè)版

1、公司章程專業(yè)版第一章總那么第一條為維護公司、股東的合法權(quán)益，標(biāo)準(zhǔn)公司的組織和行為，根據(jù)?中華人民共 和國公司法?以下簡稱?公司法?和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，制訂本 章程。第二條公司名稱：第三條公司住所：第四條公司營業(yè)期限：第五條執(zhí)行董事：第六條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。股東以其認(rèn)繳的出 資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。公司以全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第七條本章程自生效之日起，即對公司、股東、執(zhí)行董事、監(jiān)事、高級管理人員具 有約束力。第二章經(jīng)營范圍第八條公司的經(jīng)營范圍：農(nóng)副產(chǎn)品種植、養(yǎng)殖、收購加工、銷售以上經(jīng)營范圍， 以登記機關(guān)依法核準(zhǔn)為準(zhǔn)。第九條公司根據(jù)實際情況，可以

2、改變經(jīng)營范圍，但須經(jīng)公司登記機關(guān)核準(zhǔn)登記。第三章公司注冊資本第十條公司由 個股東共同出資設(shè)立，注冊資本為人民幣 萬元注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知 識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等股東以貨幣出資的，應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行 開設(shè)的賬戶；以非貨幣財產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評估作價并依法辦理其財產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)第十一條股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納各自所認(rèn)繳的出資額，股東繳納出資方案如下：首 次繳納出資情況：注：出資比例是指占注冊資本總額的百分比；出資方式應(yīng)注明為貨幣、實物、知 識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等第十二條公司可以增加或減少注冊資本，公司增加或減少注冊資本，按照?公司法? 以及其他有

3、關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。第十三條公司成立后，應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。第四章股東第十四條公司置備股東名冊，記載以下事項：一股東的姓名或名稱及住所；二股東的出資額；三出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。第十五條股東享有如下權(quán)利：一按照其實繳的出資比例分取紅利；公司新增資本時，優(yōu)先按照其實繳的出資 比例認(rèn)繳出資；二參加或委托代理人參加股東會，按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)；三優(yōu)先購置其他股東轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；四對公司的經(jīng)營行為進行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；五選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事或監(jiān)事；六查閱公司會計賬簿，查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、執(zhí)行董

4、事的決 定、監(jiān)事的決定和財務(wù)會計報告；七公司終止后，按其實繳的出資比例分得公司的剩余財產(chǎn)；八法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。第十六條股東承當(dāng)如下義務(wù):一遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東 的利益；二按期足額繳納所認(rèn)繳的出資；三在公司成立后，不得抽逃出資；四法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定的其他義務(wù)。第十七條自然人股東死亡后，由合法繼承人繼承其股東資格，其他股東不得對抗或 阻礙其行使股東權(quán)利注：公司無自然人股東的，無需保存此條。第五章股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或局部股權(quán)，毋須征得其他股東同意。第十九條股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過

5、半數(shù)同意。股東應(yīng)就其 股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起三十日 內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng) 購置該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購置的，視為同意轉(zhuǎn)讓。第二十條經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購置權(quán)。兩個以 上股東主張行使優(yōu)先購置權(quán)的，協(xié)商確定各自的購置比例；協(xié)商不成的，按照各自 認(rèn)繳的出資比例行使優(yōu)先購置權(quán)。第二十一條依本章程第十八條、第十九條、第二十條的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng) 注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東 名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。對公司章程該項修改不需再由股東

6、會決議。第六章股東會第二十二條股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使以下職權(quán)：一決定公司的經(jīng)營方針和投資方案；二選舉或者更換執(zhí)行董事、非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)執(zhí)行董事、監(jiān) 事的報酬事項；三聘任或者解聘公司經(jīng)理，決定其報酬事項；四審議批準(zhǔn)執(zhí)行董事的報告；五審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；六審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；七審議批準(zhǔn)公司年度利潤分配方案和彌補虧損方案；八對公司增加或者減少注冊資本作出決議；九對發(fā)行公司債券作出決議；十對公司的合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議；一修改公司章程；十二對公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保作出決議；十三決定聘用或解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)

7、的會計師事務(wù)所；十四國家法律、行政法規(guī)和本章程規(guī)定的其他職權(quán)。第二十三條股東可以自行出席股東會，也可以委托代理人出席股東會并代為行使表 決權(quán)。委托代理人出席會議的，其代理人應(yīng)出示股東的書面委托書。第二十四條首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。第二十五條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議每年召開一次，并于上 一會計年度完結(jié)之后三個月之內(nèi)舉行。經(jīng)代表十分之一以上表決權(quán)的股東，執(zhí)行董 事，監(jiān)事提議，應(yīng)當(dāng)召開臨時會議。第二十六條召開股東會會議，應(yīng)當(dāng)于會議召開十五日前通知全體股東。經(jīng)全體股東 一致同意，可以調(diào)整通知時間。股東或者其合法代理人按期參加會議的，視為已接 到了會議通知。該股東不得

8、僅以此主張股東會程序違法。第二十七條股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持；執(zhí)行董事不能履行職務(wù)或者不履行 職務(wù)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股 東可自行召集和主持。第二十八條股東會會議由股東按照認(rèn)繳出資比例行使表決權(quán)。第二十九條股東會會議對所議事項作出決議，須經(jīng)代表過半數(shù)以上表決權(quán)的股東通 過，但是對公司修改章程、增加或者減少注冊資本以及公司合并、分立、解散或者 變更公司形式作出決議，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第七章執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事 第三十條公司設(shè)執(zhí)行董事，由股東會選舉或更換。執(zhí)行董事任期每屆三年。注： 不超過三年任期屆滿，可連選連任。第三十一條執(zhí)

9、行董事對股東會負(fù)責(zé)，行使以下職權(quán)：一召集股東會會議，并向股東會報告工作；二執(zhí)行股東會的決議；三決定公司的經(jīng)營方案和投資方案；四制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；五制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；六制訂公司增加或減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案；七制訂公司分立、合并、解散或者變更公司形式的方案；八決定公司的內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；九根據(jù)經(jīng)理的提名，決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及其報酬事項;注：執(zhí)行董事兼任經(jīng)理的，此處應(yīng)修改為“決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù) 負(fù)責(zé)人及其報酬事項；十制訂公司的根本管理制度；十一公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第三十二條公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定

10、聘任或者解聘。經(jīng)理行使以下職權(quán)：一主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施股東會或者執(zhí)行董事的決議；二組織實施公司年度經(jīng)營方案和投資方案；三擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；四擬訂公司的根本管理制度；五制定公司的具體規(guī)章；六提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；七決定聘任或者解聘除應(yīng)由執(zhí)行董事決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；八股東會或執(zhí)行董事授予的其他職權(quán)。第三十三條公司設(shè)監(jiān)事 名注：或 名。股東代表出任的，由股東會選舉或更換；職工代表出任的，由公司職工通過職工大會注：或職工代表大會民主 選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事任期每屆為 年。監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。第三十四條監(jiān)事

11、行使以下職權(quán)：一檢查公司財務(wù)；二對執(zhí)行董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行 政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的執(zhí)行董事、高級管理人員提出罷免的建議；三當(dāng)執(zhí)行董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理 人員予以糾正；四提議召開臨時股東會會議，在執(zhí)行董事不依職權(quán)召集和主持股東會會議時負(fù) 責(zé)召集和主持股東會會議；五向股東會提出議案；六法律、行政法規(guī)、公司章程規(guī)定或股東會授予的其他職權(quán)。第八章公司財務(wù)、會計第三十五條公司分配當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)當(dāng)提取利潤的 分之 列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的 分之 以上的，可以不再提取。公司的法定公積金

12、缺乏以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法 定公積金之前，應(yīng)領(lǐng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后， 經(jīng)股東會決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金 后所余稅后利潤，按照股東的實繳出資比例分配紅利。第九章公司的解散和清算第三十六條公司有以下情形之一的，可以解散：一公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；二股東會決議解散；三因公司合并或者分立需要解散；四依法被撤消營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤消；五人民法院依據(jù)?公司法?第 183 條的規(guī)定予以解散。 公司有前款第一項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。 第三十七條公司因章程第三十六條第一、二、四、五項的規(guī)定而 解散的，應(yīng)當(dāng)依法組建清算組并進行清算； 公司清算結(jié)束后，清算組制作清算報告，報股東會確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申 請注銷公司登記，公告公司終止。第三十八條清算組由股東組成，依照?公司法?及相關(guān)法律、行政法