公司銷售適用性制度

1、公司銷售適用性制度第一章 總則第一條 為了確?；痄N售適用性的有效落實，把合適的基金產(chǎn)品賣給合適的基 金投資人，根據(jù)私募基金管理人登記法律意見書指引、 私募投資基金管理 人內(nèi)部控制指引及其它相關(guān)法律法規(guī)制定本制度。第二條 公司應(yīng)做好銷售人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)工作，加強對基金銷售行為的管理，加 大對基金投資人的風(fēng)險提示， 降低因銷售過程中基金產(chǎn)品錯配而導(dǎo)致的基金投資 人投訴風(fēng)險。第三條 銷售適用性的過程中應(yīng)當遵循的指導(dǎo)原則：1、投資人利益優(yōu)先原則。當公司、銷售人員的利益與基金投資人的利益發(fā)生沖 突時，應(yīng)當優(yōu)先保障基金投資人的合法利益。2、全面性原則。公司應(yīng)當將基金銷售適用性作為內(nèi)部控制的組成部分，將基金

2、 銷售適用性貫穿于基金銷售的各個業(yè)務(wù)環(huán)節(jié)， 對公司、基金產(chǎn)品和基金投資人都 要了解并做出評價。3、客觀性原則。公司應(yīng)當建立科學(xué)合理的方法，設(shè)置必要的標準和流程，保證 基金銷售適用性的實施。 對公司、 基金產(chǎn)品和投資人的調(diào)查和評價， 應(yīng)當盡力做 到客觀準確，并作為基金銷售人員向基金投資人推介合適基金產(chǎn)品的重要依據(jù)。4、及時性原則?；甬a(chǎn)品的風(fēng)險評價和基金投資人的風(fēng)險承受能力評價應(yīng)當根 據(jù)實際情況及時更新。第二章 代銷機構(gòu)的審慎調(diào)查第四條 代銷機構(gòu)的接入工作由公司市場部負責(zé)， 市場部在接入新的代銷機構(gòu)時， 為確?；痄N售適用性的貫徹實施， 將對代銷機構(gòu)進行審慎調(diào)查。 開展審慎調(diào)查 的方式方法， 優(yōu)

3、先根據(jù)代銷機構(gòu)公開披露的信息進行了解， 另外盡可能通過非公 開信息了解代銷機構(gòu)的內(nèi)部控制情況、 信息管理平臺建設(shè)、 賬戶管理制度、 銷售 人員能力和持續(xù)營銷能力。第五條 在接入新的代銷機構(gòu)之前，由公司市場部形成書面的調(diào)查報告，交風(fēng)控 管理部備案，報告需列示包括但不限于以下內(nèi)容：1、代銷機構(gòu)是否具有代銷資格；2、代銷機構(gòu)相關(guān)公開信息；3、代銷機構(gòu)網(wǎng)點情況；4、代銷機構(gòu)已代銷基金產(chǎn)品等基本信息。第三章 基金產(chǎn)品風(fēng)險評價第六條 公司對旗下基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價由風(fēng)控管理部負責(zé)落實，目前指定國內(nèi) 第三方權(quán)威基金評價機構(gòu)提供。至少依據(jù)以下四個因素對基金進行風(fēng)險等級評價：1、基金招募說明書所明示的投資方向、投

4、資范圍和投資比例；2、基金的歷史規(guī)模和持倉比例；3、基金的過往業(yè)績及基金凈值的歷史波動程度；4、基金成立以來有無違規(guī)行為發(fā)生。第七條 公司基金產(chǎn)品分為：高風(fēng)險等級基金產(chǎn)品、中風(fēng)險等級基金產(chǎn)品、低風(fēng) 險等級基金產(chǎn)品，同時在三種類型中進行細分。第八條 公司關(guān)于旗下基金產(chǎn)品的風(fēng)險評價將在公司內(nèi)擺放，以便基金投資人查閱。第四章 基金投資人風(fēng)險承受能力調(diào)查和評價第九條 在對基金投資人的風(fēng)險承受能力進行調(diào)查和評價前，公司執(zhí)行基金投資 人身份認證程序，核查基金投資人的投資資格，切實履行反洗錢等法律義務(wù)。第十條 公司的基金投資人分為：積極型（高風(fēng)險承受能力）、穩(wěn)健型（中風(fēng)險 承受能力）與保守型（低風(fēng)險承受能力

5、）三種類型，同時可根據(jù)實際情況在所列 類型的基礎(chǔ)上進一步進行風(fēng)險承受能力細分。第十一條 針對投資者風(fēng)險承受能力的調(diào)查問卷主要內(nèi)容應(yīng)包括但不限于以下方 面：1、投資者基本信息，其中個人投資者基本信息包括身份信息、年齡、學(xué)歷、職 業(yè)、聯(lián)系方式等信息； 機構(gòu)投資者基本信息包括工商登記中的必備信息、 聯(lián)系方 式等信息；2、財務(wù)狀況，其中個人投資者財務(wù)狀況包括金融資產(chǎn)狀況、最近三年個人年均收入、收入中可用于金融投資的比例等信息； 機構(gòu)投資者財務(wù)狀況包括凈資產(chǎn)狀況等信息；3、投資知識，包括金融法律法規(guī)、投資市場和產(chǎn)品情況、對私募基金風(fēng)險的了 解程度、參加專業(yè)培訓(xùn)情況等信息；4、投資經(jīng)驗，包括投資期限、實際

6、投資產(chǎn)品類型、投資金融產(chǎn)品的數(shù)量、參與 投資的金融市場情況等；5、風(fēng)險偏好，包括投資目的、風(fēng)險厭惡程度、計劃投資期限、投資出現(xiàn)波動時的焦慮狀態(tài)等。 對投資者上述信息的獲取應(yīng)以投資者自愿為前提。第十二條 對于通過互聯(lián)網(wǎng)媒介在線向合格投資者推介私募基金的，認定程序包 括但不限于：1、投資者如實填報真實身份信息及聯(lián)系方式；2、通過驗證碼等有效方式核實用戶的注冊信息；3、投資者閱讀并同意我司募集的網(wǎng)絡(luò)服務(wù)協(xié)議；4、投資者閱讀并確認其自身符合暫行辦法第三章關(guān)于合格投資者的規(guī)定；5、投資者在線填寫風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔能力調(diào)查問卷；6、我司根據(jù)調(diào)查問卷及其評估方法在線確認投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔 能

7、力。第十三條 公司對基金投資人進行風(fēng)險承受能力調(diào)查，應(yīng)當從調(diào)查結(jié)果中至少了 解到基金投資人的以下情況：1、投資目的；2、投資期限；3、投資經(jīng)驗；4、財務(wù)狀況；5、短期風(fēng)險承受水平；6、長期風(fēng)險承受水平。第十四條 公司于基金投資人首次開立基金交易賬戶時或首次購買基金產(chǎn)品前對 基金投資人的風(fēng)險承受能力進行調(diào)查和評價。第十五條 投資者的評估結(jié)果有效期最長不得超過 3 年，逾期需重新進行投資者 風(fēng)險評估。 投資者風(fēng)險承擔能力發(fā)生重大變化時， 可主動申請對自身風(fēng)險承擔能 力進行重新評估。第十六條 投資者的評價結(jié)果應(yīng)當由公司行政部存檔保管。第五章 基金銷售適用性的實施保障第十七條 在投資者簽署基金合同之前

8、，我司應(yīng)當向投資者說明有關(guān)法律法規(guī)， 重點揭示私募基金風(fēng)險， 并與投資者簽署風(fēng)險揭示書。 根據(jù)私募投資基金募集 行為管理辦法（試行） （征求意見稿）的規(guī)定，風(fēng)險揭示書的內(nèi)容包括但不限 于：1、私募基金的特殊風(fēng)險，包括基金合同與中國基金業(yè)協(xié)會合同指引不一致的風(fēng) 險、基金未托管風(fēng)險、基金委托募集的風(fēng)險、未在中國基金業(yè)協(xié)會備案的風(fēng)險、 聘請投資顧問的風(fēng)險等；2、私募基金投資運作中面臨的一般風(fēng)險，包括資金損失風(fēng)險、流動性風(fēng)險、募 集失敗風(fēng)險等；3、投資者對基金合同中投資者權(quán)益相關(guān)重要條款的逐項確認，包括當事人權(quán)利 義務(wù)、費用及稅收、糾紛解決方式等。內(nèi)容與格式指引參見基金業(yè)協(xié)會 私募投資基金風(fēng)險揭示書

9、（內(nèi)容與格式指引） 第十八條 公司在基金認購或申購申請中加入基金投資人意愿聲明內(nèi)容，并做信 息留痕備份。第十九條 根據(jù)客戶風(fēng)險等級及基金風(fēng)險類別，運用產(chǎn)品匹配方法，各風(fēng)險承受 能力的投資人匹配相適宜投資的基金產(chǎn)品類型。1、高風(fēng)險承受能力的投資者對應(yīng)高、中、低風(fēng)險等級基金產(chǎn)品；2、中、低風(fēng)險承受能力的投資者對應(yīng)中、低風(fēng)險等級基金產(chǎn)品； 3、低風(fēng)險承受能力的投資者對應(yīng)低風(fēng)險等級基金產(chǎn)品；4、如果對應(yīng)，就視為銷售匹配；5、如果不對應(yīng)，就視為銷售不匹配。對于基金投資人主動認購或申購的基金產(chǎn) 品風(fēng)險超越基金投資人風(fēng)險承受能力的情況， 要求基金投資人在認購或申購基金 的同時進行確認，并做信息留痕備份。第二十條 公司建立完善的基金銷售適用培訓(xùn)體系，定期對基金銷售人員、客服 人員實行專題培訓(xùn)， 重點培訓(xùn)基金銷售適用性的理論和實踐， 禁止基金銷售人員 違背基金投資人意愿向基金投資人銷售與基金投資人風(fēng)險承受能力不匹配的產(chǎn) 品。第二十一條 簽署基金代銷協(xié)議過程中，應(yīng)當與代銷機構(gòu)