有限責(zé)任公司公司章程

1、有限責(zé)任公司公司章程 有限責(zé)任公司公司章程 有限公司 章程 日期：2015年月日 為維護(hù)公司、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)中華人民共和國公司法（以下簡稱公司法）及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)有限公司（以下簡稱“公司”）全體股東討論，共同制定本章程。 第一章公司名稱和住所第一條公司名稱：有限公司。 第二條住所： 第二章公司經(jīng)營范圍第三條公司經(jīng)營范圍： 第三章公司注冊資本第四條公司注冊資本：人民幣萬元。 第四章股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時(shí)間第五條公司股東的姓名或者名稱、出資方式、出資金額和出資時(shí)間如下： 股東姓名或名稱 注冊資本（人民幣萬元） 出資 方式 出資

2、金額 出資 比例 出資時(shí)間 *（以下簡稱“甲方”） *（以下簡稱“乙方”） *（以下簡稱“丙方”） 合計(jì) 第六條公司應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明書并置備股東名冊。 第七條股東以其認(rèn)繳的出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任。公司以全部財(cái)產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第五章公司的機(jī)構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則第八條股東會(huì)是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東組成，行使下列職權(quán)： (一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計(jì)劃； (二)選舉和更換公司董事，決定有關(guān)董事的報(bào)酬事項(xiàng)； (三)選舉和更換公司監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng)； (四)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告； (五)審議批準(zhǔn)監(jiān)事報(bào)告； (六)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (七)

3、審議批準(zhǔn)公司利潤分配和彌補(bǔ)虧損的方案； (八)對公司增加或者減少注冊資本做出決議； (九)對發(fā)行公司債券作出決議； (十)對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； (十一)審議批準(zhǔn)修改公司章程； (十二)其他應(yīng)由股東會(huì)決議的事項(xiàng)。 第九條股東會(huì)的首次會(huì)議由出資最多的股東召集和主持，依照公司法規(guī)定行使職權(quán)。 第十條股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。 召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前以信函、傳真或電子郵件中的任何一種方式通知全體股東。股東（包括股東代理人）可以電話會(huì)議或視訊會(huì)議方式出席。 公司應(yīng)于每年第四季度結(jié)束前召開股東會(huì)。 代表十分之一以上表決權(quán)的股東或三分之一以上的董事

4、或公司監(jiān)事提議召開臨時(shí)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)召開臨時(shí)會(huì)議。 股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對所議事項(xiàng)的決定作出會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十一條股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集，董事長主持。 董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。 第十二條全體股東一致確認(rèn)并同意，根據(jù)以下數(shù)額配比行使股東會(huì)會(huì)議的表決權(quán)： （一）甲方享有40%的表決權(quán)； （二）乙方享有40%的表決權(quán)； （三）丙方享有20%的表決權(quán)。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經(jīng)代表三分之二以

5、上表決權(quán)的股東通過。 股東會(huì)會(huì)議作出除前款以外事項(xiàng)的決議，須經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過。 第十三條公司設(shè)立董事會(huì)，其成員為五人，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。其中，甲方推薦人，乙方推薦人，丙方推薦人。董事任期為三年，任期屆滿，可連選連任。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，由董事會(huì)選舉產(chǎn)生。 第十四條董事會(huì)對股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)議報(bào)告工作； (二)執(zhí)行股東會(huì)的決議； (三)審定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案； (五)制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案； (六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案； (七)制訂公司合并

6、、分立、解散或者變更公司形式的方案； (八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； (九)決定聘任或者解聘公司總經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)總經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)； (十)制定公司的基本管理制度； (十一)其他應(yīng)由董事會(huì)決議的事項(xiàng)。 第十五條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第十六條召開董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日以前通知全體董事。任何董事可提議召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議。 董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有3/5以上董事親自出席(包括以電話或視訊會(huì)議方式出席)或出具委托書授權(quán)其它代表出席方為合法召開。 第十七條董

7、事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對所決議事項(xiàng)的決定做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 第十八條公司設(shè)總經(jīng)理，由董事會(huì)決定聘任或者解聘。公司總經(jīng)理可在董事會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)自主決定經(jīng)營策略?？偨?jīng)理對董事會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： (一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實(shí)施董事會(huì)決議； (二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營計(jì)劃和投資方案； (三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案； (四)擬訂公司的基本管理制度； (五)制定公司的具體規(guī)章； (六)提請聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人； (七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員； (八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。 第十九

8、條總經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人或其他高級管理職員請求辭職的，應(yīng)提前30日向董事會(huì)提出書面報(bào)告，經(jīng)董事會(huì)討論獲準(zhǔn)后，交接工作完結(jié)方可離任。前述人員如有營私舞弊或嚴(yán)重失職行為的，或有損公司利益活動(dòng)的，經(jīng)董事會(huì)決議可隨時(shí)解聘，并追究其經(jīng)濟(jì)責(zé)任。經(jīng)董事會(huì)考核認(rèn)定不稱職者，董事會(huì)亦可對其予以解聘。 第二十條公司設(shè)監(jiān)事一人，任期每屆為三年，由股東會(huì)選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可連選連任。 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。 第二十一條監(jiān)事行使下列職權(quán)： (一)檢查公司財(cái)務(wù)； (二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級管理人員提

9、出罷免的建議； (三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級管理人員予以糾正； (四)提議召開臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議； (五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案； (六)依照公司法第一百五十一條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟。 第二十二條監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。 第六章公司的法定代表人第二十三條董事長為公司的法定代表人。 第七章特別約定 第二十四條公司成立起_年內(nèi)，方不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第_年起，經(jīng)其他方股東一致同意，其可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，同等條件下，內(nèi)部股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。 第二十五條為執(zhí)

10、行公司人才儲備計(jì)劃，若需對公司員工進(jìn)行股權(quán)激勵(lì)的，則由全體股東按同比例進(jìn)行股權(quán)稀釋，以獲得對員工激勵(lì)的相應(yīng)公司股份。 第二十六條其他： 第七章財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)、利潤分配第二十七條公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財(cái)政主管部門的規(guī)定建立本公司的財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)制度，并應(yīng)在每個(gè)會(huì)計(jì)年度終了時(shí)制作財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，委托國家承認(rèn)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所審計(jì)并出具書面報(bào)告。財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)于每一會(huì)計(jì)年度終了后的三個(gè)月內(nèi)送交各股東。 第二十八條公司分配當(dāng)年稅后利潤時(shí)，應(yīng)當(dāng)提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計(jì)額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定

11、提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議，還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤，按照股東的持股比例分配紅利。 第八章公司期限和清算第二十九條公司的營業(yè)期限【】年，自公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起計(jì)算。 第三十條有下列情形之一的，公司應(yīng)組成清算組對公司進(jìn)行清算，并應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機(jī)關(guān)申請注銷登記： (一)公司被依法宣告破產(chǎn)； (二)公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外； (三)股東會(huì)決議解散； (四)依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷； (五)人民法院依法予以解散； (六)法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他解散情形。 第九章董事、監(jiān)事、高級管理人員的義務(wù)第三十一條高級管理人員是指本公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、技術(shù)負(fù)責(zé)人。 第三十二條董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)