(完整版)公司收購協議

1、公司收購協議有限責任公司收購協議書樣式轉讓方（以下簡稱為甲方）：）：_ 有限公司注冊地址： _ 法定代表人： _受讓方（以下簡稱為乙方）：）：_ 有限公司注冊地址： _法定代表人： _以下甲方和乙方單獨稱一方，共同稱雙方。鑒于：1.1. 甲方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年 月旦設立并有效存續(xù)的有限責任公司。 注冊資本為人民幣 _元；法定代表人為：_ ；工商注冊號為：_ 。2.2. 乙方系依據中華人民共和國公司法及其它相關法律、法規(guī)之規(guī)定于年 月旦設立并有效存續(xù)的有限責任公司。 注冊資本為人民幣 _元；法定代表人為：_ ;工商注冊號為：_ 。3.3. 甲方擁有 _有限公

2、司 100%100%的股權；至本協議簽署之日，甲方各股東已按相關法律、法規(guī)及公司章程之規(guī)定，按期足額繳付了全部出資，并合法擁有該公司全部、 完整的權利。4.4.甲方擬通過股權及全部資產轉讓的方式，將甲方公司轉讓給乙方，且乙方同意受讓。根據中華人民共和國合同法 和中華人民共和國公司法 以及其它相關法律法規(guī)之 規(guī)定，本協議雙方本著平等互利的原則，經友好協商，就甲方公司整體出/ /受讓事項達成協議如下，以資信守。第一條先決條件1.11.1 下列條件一旦全部得以滿足，則本協議立即生效。1甲方向乙方提交轉讓方公司章程規(guī)定的權力機構同意轉讓公司全部股權及全部資產 的決議之副本；2甲方財務帳目真實、清楚；轉

3、讓前公司一切債權，債務均已合法有效剝離。3乙方委任的審計機構或者財會人員針對甲方的財務狀況之審計結果或者財務評價與 轉讓聲明及附件一致。1.21.2 上述先決條件于本協議簽署之日起日內，尚未得到滿足，本協議將不發(fā)生法律約束力；除導致本協議不能生效的過錯方承擔締約損失人民幣_萬元之外，本協議雙方均不承擔任何其它責任，本協議雙方亦不得憑本協議向對方索賠。第二條轉讓之標的甲方同意將其各股東持有的公司全部股權及其他全部資產按照本協議的條款出讓給乙 方；乙方同意按照本協議的條款，受讓甲方持有的全部股權和全部資產，乙方在受讓上述股權和資產后，依法享有 _ 公司 100%100%的股權及對應的股東權利。第三

4、條轉讓股權及資產之價款本協議雙方一致同意，公司股權及全部資產的轉讓價格合計為人民幣 _ 元整(RMB)(RMB)。第四條 股權及資產轉讓本協議生效后 7 7 日內，甲方應當完成下列辦理及移交各項：4.14.1 將公司的管理權移交給乙方 ( (包括但不限于將董事會、監(jiān)事會、總經理等全部工作 人員更換為乙方委派之人員 ) )；4.24.2 積極協助、配合乙方依據相關法律、法規(guī)及 _ 公司章程之規(guī)定，修訂、簽署本次股權及全部資產轉讓所需的相關文件，共同辦理 _ 公司有關工商行政管理機關變更登記手續(xù)；4.34.3 將本協議第十六條約定之各項文書、資料交付乙方并將相關實物資產移交乙方； 4.44.4 移

5、交甲方能夠合法有效的公司股權及資產轉讓給乙方的所有文件。股權及資產轉讓價款之支付 第六條轉讓方之義務 6.16.1 甲方須配合與協助乙方對公司的審計及財務評價工作。6.26.2 甲方須及時簽署應由其簽署并提供的與該等股權及資產轉讓相關的所有需要上報 審批相關文件。6.36.3 甲方將依本協議之規(guī)定，協助乙方辦理該等股權及資產轉讓之報批、備案手續(xù)及工 商變更登記等手續(xù)。第七條受讓方之義務7.17.1 乙方須依據本協議第四條之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之全部轉讓價款。7.27.2 乙方將按本協議之規(guī)定，負責督促公司及時辦理該等股權及資產轉讓之報批手續(xù)及工商變更登記等手續(xù)。7.37.3 乙方應

6、及時出具為完成該等股權及資產轉讓而應由其簽署或出具的相關文件。 第八條陳述與保證8.18.1 轉讓方在此不可撤銷的陳述并保證1甲方自愿轉讓其所擁有的 _公司全部股權及全部資產。2甲方就此項交易，向乙方所作之一切陳述、說明或保證、承諾及向乙方出示、移交 之全部資料均真實、合法、有效，無任何虛構、偽造、隱瞞、遺漏等不實之處。3甲方在其所擁有的該等股權及全部資產上沒有設立任何形式之擔保，亦不存在任何 形式之法律瑕疵，并保證乙方在受讓該等股權及全部資產后不會遇到任何形式之權利障礙或 面臨類似性質障礙威脅。4甲方保證其就該等股權及全部資產之背景及公司之實際現狀已作了全面的真實的披露，沒有隱瞞任何對乙方行

7、使股權將產生實質不利影響或潛在不利影響的任何內容。5甲方擁有該等股權及資產的全部合法權力訂立本協議并履行本協議，甲方簽署并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反公司章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。6甲方簽署協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。7本協議生效后，將構成對甲方各股東合法、有效、有約束力的文件。 8.28.2 受讓方在此不可撤銷的陳述并保證：1乙方自愿受讓甲方轉讓之全部股權及全部資產。2乙方擁有全部權力訂立本協議并履行本協議項下的權利和義務并沒有違反乙方公司 章程之規(guī)定，并不存在任何法律上的障礙或限制。3乙方保證受讓該等股權及全部資產的意思表示真實，并有足夠的條件

8、及能力履行本 協議。4乙方簽署本協議的代表已通過所有必要的程序被授權簽署本協議。第九條擔保條款對于本協議項下甲方之義務和責任，由 _ 、_ 、_ 承擔連帶責任之擔保。第十條違約責任10.110.1 協議任何一方未按本協議之規(guī)定履行其義務，應按如下方式向有關當事人承擔違 約責任。1任何一方違反本協議第七條之陳述與保證，因此給對方造成損失者，違約方向守約方支付違約金._ 力丿元。2乙方未按本協議之規(guī)定及時向甲方支付該等股權及資產之轉讓價款的，按逾期付款 金額承擔日萬分之三的違約金。10.210.2 上述規(guī)定并不影響守約者根據法律、法規(guī)或本協議其它條款之規(guī)定，就本條規(guī)定 所不能補償之損失，請求損害賠

9、償的權利。第十一條適用法律及爭議之解決11.111.1 協議之訂立、生效、解釋、履行及爭議之解決等適用中華人民共和國合同法中華人民共和國公司法等法律法規(guī)，本協議之任何內容如與法律、法規(guī)沖突，則應以法律、法規(guī)的規(guī)定為準。11.211.2 任何與本協議有關或因本協議引起之爭議，協議各方均應首先通過協商友好解決，3030 日內不能協商解決的，協議雙方均有權向協議簽訂地人民法院提起訴訟。第十二條 協議修改，變更、補充本協議之修改，變更，補充均由雙方協商一致后，以書面形式進行，經雙方正式簽署后生效。第十三條特別約定除非為了遵循有關法律規(guī)定，有關本協議的存在、內容、履行的公開及公告，應事先獲得乙方的書面批準及同意。第十四條協議之生效14.114.1 協議經雙方合法簽署，報請各自的董事會或股東會批準，并經_公司股東會通過后生效