公司治理模式的國際比較課件

1、2021-11-813 3.2 美國模式3.3 德國模式3.4 日本模式2021-11-82n公司治理模式的含義u公司治理v所有者對公司的經(jīng)營管理和績效進(jìn)行監(jiān)督和控制的一整套制度安排（這套制度安排包含了對利益機(jī)制的設(shè)計(jì)和對決策機(jī)制的設(shè)計(jì)）。v旨在使公司行為與法律義務(wù)和社會一般期望相一致的一整套制度安排。u公司治理v法人治理結(jié)構(gòu)，即由所有者、董事會和高級執(zhí)行人員三者組成的一種組織結(jié)構(gòu)和權(quán)力、責(zé)任關(guān)系。公司法對法人治理結(jié)構(gòu)有基本規(guī)定。u公司治理v規(guī)范公司高層人員行為和公司行為的公司內(nèi)部機(jī)制與外部的總稱。2021-11-83n公司治理模式比較的基本維度v公司法人治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn) v公司法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作

2、的制度環(huán)境v公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)和主要問題v公司治理原則的提出和特點(diǎn)2021-11-843.2 3.2 美國模式美國模式股東大會董事會常務(wù)委員會總經(jīng)理監(jiān)事委員會酬金委員會提名委員會財(cái)務(wù)委員會公共政策委員會n 美國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2021-11-85n美國公司董事會各專門委員會：常務(wù)執(zhí)行委員會v常務(wù)執(zhí)行委員會是董事會的常設(shè)機(jī)構(gòu)，在董事會休會期間執(zhí)行董事會的某些職責(zé) 。v貼近經(jīng)營者階層，與公司決策中心須臾不離。 2021-11-86n美國公司董事會各專門委員會：監(jiān)事委員會v監(jiān)事委員會主要負(fù)責(zé)企業(yè)內(nèi)部的監(jiān)督審查工作，其職責(zé)：o保證對外公布財(cái)務(wù)資料的真實(shí)、可靠性，避免對公眾產(chǎn)生誤導(dǎo)作用；o保證企業(yè)內(nèi)部

3、監(jiān)控的的充分與完整；o監(jiān)督企業(yè)文件、財(cái)務(wù)、道義及法律等方面有無脫空之辭，有無違背常規(guī)之舉；o選擇并審批企業(yè)的外部審計(jì)員。v一個(gè)相對獨(dú)立的組織機(jī)構(gòu)，公司董事會總體的有機(jī)組成部分，參加董事會會議并享有議案表決權(quán)。 2021-11-87n美國公司董事會各專門委員會：酬金委員會v酬金委員會的主要職責(zé)：o制訂經(jīng)營者階層的酬金政策政策；o提出經(jīng)營者階層每年度的酬金標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)并報(bào)請董事會批準(zhǔn)；o負(fù)責(zé)經(jīng)營者階層享有的股票期權(quán)、股票增值權(quán)、績效股及退休金等除基薪和紅利以外的酬金的管管理理。 2021-11-88n美國公司董事會各專門委員會：提名委員會v提名委員會的主要職責(zé)：提名委員會的主要職責(zé)：o選擇并提名合適的

4、董事人選選擇并提名合適的董事人選o具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；具體包括提出具備董事資格的人選；提出各委員會成員的候選人；指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司指定內(nèi)部及外部董事人選；提出候補(bǔ)董事的候選人；確定分公司董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。董事會的候選董事；在現(xiàn)任董事中指定留任的人選。o提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；提出企業(yè)高層管理者、董事長及總經(jīng)理候選人；o評價(jià)現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。評價(jià)現(xiàn)任董事的工作績效以決定其是否有資格繼續(xù)留任。v提名委員會在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡提名委員會

5、在很大程度上是強(qiáng)化企業(yè)治理結(jié)構(gòu)間制衡作用或自我糾偏的一個(gè)產(chǎn)物，主要由作用或自我糾偏的一個(gè)產(chǎn)物，主要由外部董事外部董事組成。組成。 2021-11-89n美國公司董事會各專門委員會：財(cái)務(wù)委員會v財(cái)務(wù)委員會的主要職責(zé)：財(cái)務(wù)委員會的主要職責(zé)：o審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；審視企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況及制訂財(cái)務(wù)政策；o檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況；檢查企業(yè)長期及短期的資金需求及其滿足狀況；o制訂企業(yè)的派息政策；制訂企業(yè)的派息政策；o與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；與監(jiān)事會一起檢查企業(yè)年度財(cái)務(wù)預(yù)算狀況；o會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)劃等。會同酬金委員會制訂企業(yè)的退休金及養(yǎng)老金計(jì)

6、劃等。2021-11-810n美國公司董事會各專門委員會：公共政策委員會v公共政策委員會的主要職責(zé)：公共政策委員會的主要職責(zé)：o監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；監(jiān)督企業(yè)履行比較重要的公共事務(wù)的狀況；o就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見；就公共事務(wù)問題向經(jīng)營者階層提供指導(dǎo)性意見；o根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向根據(jù)政治和社會環(huán)境的變化及其對本企業(yè)的影響向經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議；經(jīng)營者階層提出有關(guān)建議；o確定企業(yè)的社會、教育及慈善計(jì)劃等。確定企業(yè)的社會、教育及慈善計(jì)劃等。 2021-11-8113.3 3.3 德國模式德國模式股東（資方）管理董事會(經(jīng)營者階層)職工（勞方

7、）資方代表監(jiān)事會勞方代表n 德國公司的法人治理結(jié)構(gòu)2021-11-812n德國公司的共同（聯(lián)合）決定模式v公司運(yùn)作實(shí)行兩會制（公司運(yùn)作實(shí)行兩會制（a two-tier board），即監(jiān)事會與管理董事），即監(jiān)事會與管理董事會會v適用于職工人數(shù)在適用于職工人數(shù)在2000名以上的股份公司、股份兩合公司、有限名以上的股份公司、股份兩合公司、有限責(zé)任公司。責(zé)任公司。o監(jiān)事會是公司中唯一的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法監(jiān)事會是公司中唯一的一個(gè)管理機(jī)構(gòu)，其功能與規(guī)范化公司中的法規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。規(guī)型董事會相似。監(jiān)事會每年開會大約四次左右。o 職工代表必須進(jìn)入監(jiān)事會，所占席

8、位的比重與股東持平，但是，監(jiān)職工代表必須進(jìn)入監(jiān)事會，所占席位的比重與股東持平，但是，監(jiān)事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。事會的主席必須由股東出任，并享有額外的一票追加權(quán)。 o 由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。由監(jiān)事會聘任管理董事會成員。o管理董事會是公司的法人機(jī)構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實(shí)際的經(jīng)營者管理董事會是公司的法人機(jī)構(gòu)，掌握生產(chǎn)經(jīng)營權(quán)，是實(shí)際的經(jīng)營者階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。階層。中層、下層管理人員均由管理董事會即經(jīng)營者階層任命。o監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中監(jiān)事會對董事會的提案有否決權(quán)，但終審權(quán)掌握在股東大會手中2021

9、-11-8133.4 3.4 日本模式日本模式股東大會董事會常務(wù)會總經(jīng)理(社長)監(jiān)事會檢查公司財(cái)務(wù)n日本公司的法人治理結(jié)構(gòu)2021-11-814n日本公司的董事會：機(jī)構(gòu)與職責(zé)v由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)，日本企業(yè)董事會主要由由于股權(quán)結(jié)構(gòu)上的特點(diǎn)，日本企業(yè)董事會主要由內(nèi)部董事內(nèi)部董事組成組成v董事會既是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，在一定程度上也是一個(gè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，董事會既是一個(gè)決策機(jī)構(gòu)，在一定程度上也是一個(gè)業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)，由代表董事和一般董事組成。由代表董事和一般董事組成。o代表董事代表董事也稱業(yè)務(wù)執(zhí)行董事，也稱業(yè)務(wù)執(zhí)行董事，o一般董事一般董事可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)務(wù)執(zhí)行權(quán)，并因此成為執(zhí)行董事或常務(wù)可被授予純粹的內(nèi)部業(yè)

10、務(wù)執(zhí)行權(quán)，并因此成為執(zhí)行董事或常務(wù)董事。董事。v董事會的常務(wù)委員會董事會的常務(wù)委員會是代表董事組成的機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂企業(yè)的是代表董事組成的機(jī)構(gòu)，主要負(fù)責(zé)制訂企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論發(fā)展戰(zhàn)略和有關(guān)業(yè)務(wù)的開展。常務(wù)會形成的決議要交由董事會討論通過，但只不過是履行一下法律程序而已。所以，董事會在很大程通過，但只不過是履行一下法律程序而已。所以，董事會在很大程度上流于形式。度上流于形式。 2021-11-815n日本公司的董事會：董事產(chǎn)生過程v董事候選人的三個(gè)董事候選人的三個(gè)標(biāo)準(zhǔn)標(biāo)準(zhǔn)：（：（1）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部；（）各重要部門或崗位的現(xiàn)任管理干部

11、；（2）能維護(hù)所有者（主要指主銀行或其他金融機(jī)構(gòu)）的利益并得到所有者的能維護(hù)所有者（主要指主銀行或其他金融機(jī)構(gòu)）的利益并得到所有者的支持；（支持；（3）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認(rèn)可。）在員工中享有較高的威望，能夠得到員工們的認(rèn)可。v新董事的產(chǎn)生新董事的產(chǎn)生過程過程：（：（1）由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個(gè)資深顧問商討后提出候選由現(xiàn)任總經(jīng)理與幾個(gè)資深顧問商討后提出候選人；（人；（2）向股票交易所提供每個(gè)候選人的履歷、資格等背景材料；（）向股票交易所提供每個(gè)候選人的履歷、資格等背景材料；（3）交股東大會表決通過。交股東大會表決通過。v代表董事代表董事由董事會全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高

12、層的管理者由董事會全體投票選舉產(chǎn)生，多由企業(yè)資深的、高層的管理者出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。出任；總經(jīng)理必須從代表董事中產(chǎn)生。v董事會在選聘總經(jīng)理過程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況董事會在選聘總經(jīng)理過程中所能發(fā)揮的作用是及其有限的，在許多情況下，往往是總經(jīng)理、董事長、主銀行或金融機(jī)構(gòu)三方共同商討并達(dá)成默下，往往是總經(jīng)理、董事長、主銀行或金融機(jī)構(gòu)三方共同商討并達(dá)成默契的結(jié)果。契的結(jié)果。2021-11-816股東大會董事會經(jīng)理（高級職員）監(jiān)事會股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事長是公司的法定代表人。公司職工(工會)選舉選舉聘任選舉監(jiān)督監(jiān)督負(fù)責(zé)負(fù)責(zé)黨組織n中國公司的法人治理結(jié)構(gòu)1. 法人

13、治理結(jié)構(gòu)的特點(diǎn)二元結(jié)構(gòu)，“新三會” + “老三會”2.法人治理結(jié)構(gòu)運(yùn)作的制度環(huán)境市場有效性公司資本結(jié)構(gòu)社會價(jià)值觀法律有效性政府行為較差一股獨(dú)大較強(qiáng)的機(jī)會主義傾向和道德風(fēng)險(xiǎn)較差干預(yù)較多3.公司治理模式的優(yōu)點(diǎn)4.公司治理模式的主要問題一股獨(dú)大；股東行使權(quán)力中的信息問題、投票問題、決策效率問題；董事會和監(jiān)事會的實(shí)際作用；治理環(huán)境較差，缺乏有效的外部治理機(jī)制；新老三會的關(guān)系5.公司治理原則的提出1997，上市公司章程指引；2001，上市公司治理準(zhǔn)則（征求意見稿）； 2002，上市公司治理準(zhǔn)則；6.公司治理原則的特點(diǎn)參照國外公司治理實(shí)踐中普遍認(rèn)同的標(biāo)準(zhǔn)；強(qiáng)調(diào)股東利益和股東的平等權(quán)益；強(qiáng)調(diào)規(guī)范控股股東行為

14、；強(qiáng)調(diào)信息披露和兩會建設(shè)；強(qiáng)調(diào)尊重其他利益相關(guān)者利益和公司的社會責(zé)任一股獨(dú)大股東大會董事會監(jiān)事會經(jīng)理大股東意志假定 - 大股東無視股東的平等權(quán)益 - 缺乏良好的決策機(jī)制 - 缺乏內(nèi)部制衡機(jī)制假定 - 大股東尊重股東的平等權(quán)益 - 良好的決策機(jī)制 - 有效的內(nèi)部制衡機(jī)制損害小股東利益損害小股東利益損害公司利益損害公司利益公司健康成長2021-11-819中國上市公司治理準(zhǔn)則的制定q背景o在我國，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)比較新的概念在我國，公司治理結(jié)構(gòu)是一個(gè)比較新的概念。o在企業(yè)改革的早期階段，我國主要強(qiáng)調(diào)的是向企業(yè)在企業(yè)改革的早期階段，我國主要強(qiáng)調(diào)的是向企業(yè)放權(quán)和減少行政干預(yù)，關(guān)于股東利益、董事會的作

15、放權(quán)和減少行政干預(yù)，關(guān)于股東利益、董事會的作用等問題那時(shí)候的考慮不很成熟。用等問題那時(shí)候的考慮不很成熟。o世紀(jì)年代的上半期，公司治理結(jié)構(gòu)的概念世紀(jì)年代的上半期，公司治理結(jié)構(gòu)的概念框架才開始引入我國，有關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)的概念框架才開始引入我國，有關(guān)的公司治理結(jié)構(gòu)的概念在十五屆四中全會正式寫進(jìn)有關(guān)文件之中。在十五屆四中全會正式寫進(jìn)有關(guān)文件之中。2021-11-820中國上市公司治理準(zhǔn)則的制定1997 中國證監(jiān)會：上市公司章程指引 2000 南開大學(xué)國際商學(xué)院：中國上市公司治理原則 (草案) 2001-8-16 中國證監(jiān)會：關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見2001-9-11 中國證監(jiān)會：中國

16、上市公司治理準(zhǔn)則 (征求意見稿) 2002 中國證監(jiān)會和國家經(jīng)貿(mào)委：上市公司治理準(zhǔn)則 草案征求意見稿準(zhǔn)則總則總則導(dǎo)言導(dǎo)言股東權(quán)益股東權(quán)益平等對待所有股東，平等對待所有股東，保護(hù)股東合法權(quán)益保護(hù)股東合法權(quán)益股東與股東大會股東與股東大會控股股東與上市公司控股股東與上市公司董事會的責(zé)任與效率董事會的責(zé)任與效率強(qiáng)化董事的誠信與勤強(qiáng)化董事的誠信與勤勉義務(wù)勉義務(wù)董事與董事會董事與董事會監(jiān)事會的監(jiān)督責(zé)任監(jiān)事會的監(jiān)督責(zé)任發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作發(fā)揮監(jiān)事會的監(jiān)督作用用監(jiān)事與監(jiān)事會監(jiān)事與監(jiān)事會管理層的約束與激勵(lì)管理層的約束與激勵(lì)建立健全績效評價(jià)與建立健全績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制激勵(lì)約束機(jī)制績效評價(jià)與激勵(lì)約束績效評價(jià)與激勵(lì)約束機(jī)制機(jī)制利害相關(guān)者的利益利害相關(guān)者的利益保障利益相關(guān)者的合保障利益相關(guān)者的合法權(quán)利法權(quán)利利益相關(guān)者利益相關(guān)者信息披露信息披露強(qiáng)化信息披露，增加強(qiáng)化信息披