股份有限公司章程樣式經(jīng)典版

1、股份有限公司章程樣式經(jīng)典版 股份有限公司章程樣式經(jīng)典版 (_年_月_日股東大會通過) (_年_月_日股東大會修改) 第一章總 則 第一條 為保障公司、股東和債權(quán)人的合法權(quán)益，根據(jù)中華人民共和國公司法和有關(guān)法律、行政法規(guī)，結(jié)合_集團(tuán)股份有限公司(以下簡稱為公司)實際情況，制定本章程。 第二條 公司注冊登記名稱 中文：_集團(tuán)股份有限公司 英文：_(略) 第三條 法定住所：_(略) 第四條 公司法定代表人為公司董事局主席。 第五條 公司經(jīng)_市經(jīng)濟(jì)體制改革委員會批準(zhǔn)，由原_市 單位改組后，采取募集方式設(shè)立。 公司在_市工商行政管理局登記注冊。 第六條 公司注冊資本 萬元，股本總額為 萬股，每股面值人民

2、幣一元。 第七條 公司發(fā)起人_市_局持有公司股份 萬股;北京 公司持有公司股份 萬股。 第八條 公司是依據(jù)中國法律設(shè)立的永久存續(xù)的股份有限公司，具有獨立法人資格。公司股東以其所持股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 第九條公司從事經(jīng)營活動，遵守國家法律、法規(guī)，遵守公司職業(yè)道德，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護(hù)，不受侵犯。 第十條 公司遵循人股自愿、股權(quán)平等、收益共享、風(fēng)險共擔(dān)的原則。 第十一條公司公告刊載于至少一種國家證券監(jiān)督管理部門指定的全國性中文日報上。 第二章經(jīng)營范圍和方式 第十二條 公司經(jīng)營范圍 主營：_(略) 第十三條 公司經(jīng)營方式：_零售

3、、批發(fā)、代銷。 第三章股東、股份和股票 第十四條 依法有效持有公司股票者為公司股東，股東按其所持公司股份的數(shù)額享有本章程載明的各項權(quán)利，并承擔(dān)相應(yīng)義務(wù)。 第十五條 股東可以用貨幣出資，也可以用公司生產(chǎn)經(jīng)營所需的建筑物、廠房、機(jī)器設(shè)備等有形資產(chǎn)、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)等無形資產(chǎn)折價人股。 對出資的實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)，必須進(jìn)行評估作價，核實財產(chǎn)，并折合成股份。 第十六條 公司全部資本劃分為等額股份，公司股份采取股票形式，股票是公司簽發(fā)的證明股東持有股份的憑證。 第十七條 公司發(fā)行的股票，為記名式普通股票。以人民幣計值，以人民幣購買。 第十八條 公司股票可以依法轉(zhuǎn)讓、繼

4、承、贈與、抵押。 第十九條 任何自然人或社會法人持有公司股票，超過國家法律、行政法規(guī)規(guī)定限額時，公司有權(quán)依照法定程序收購或提起仲裁、訴訟。 第二十條 公司董事、監(jiān)事、總裁應(yīng)向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。 第二十一條公司根據(jù)經(jīng)營情況，經(jīng)董事局提議，股東大會通過并報政府有關(guān)部門批準(zhǔn)后可以增減注冊資本。 第四章股東的權(quán)利和義務(wù) 第二十二條 公司股東享有下列權(quán)利：_ (一) 出席或委托代理人出席股東大會并行使表決權(quán); (二) 依照有關(guān)法律和公司章程規(guī)定，轉(zhuǎn)讓其股份; (三) 查閱公司章程、股東大會會議紀(jì)要、會議記錄和財務(wù)會計報告，監(jiān)督公司的經(jīng)營，下提出建議或質(zhì)詢; (四) 對

5、于違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的股東大會或者I事局的決議，可以向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟; (五) 按其股份取得股利; (六) 公司終止后依法取得公司的剩余財產(chǎn); (七) 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他權(quán)利。 第二十三條 公司股東應(yīng)履行下列義務(wù)：_ (一) 遵守公司章程; (二) 依其所認(rèn)購股份的入股方式繳納股金; (三) 依其所持股份為限，對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任; (四) 在公司辦理工商登記手續(xù)后，不得退股; (五) 服從和執(zhí)行股東大會決議; (六) 維護(hù)公司利益，反對和抵制有損公司利益的行為; (七) 法律行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。 第五章股東大會 第二十四條 股東大會

6、由全體股東組成，是公司權(quán)利機(jī)構(gòu)。 第二十五條股東大會行使下列職權(quán)：_ (一) 決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃; (二) 選舉和更換董事、決定有關(guān)董事的報酬事項; (三) 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項; (四) 審議批準(zhǔn)董事局的報告; (五) 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告; (六) 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (七) 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (八) 對公司增加或減少注冊資本做出決議; (九) 決定擴(kuò)大或改變股份認(rèn)購范圍及交易方式; (十) 對公司發(fā)行債券做出決議; (十一) 對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議; (十二) 修改公司章程;

7、 (十三) 股東大會決定需要由其做出決議的其他事項。 股東大會的決議內(nèi)容不得違反法律、法規(guī)以及公司章程。 第二十六條 股東大會每年召開一次年會，股東大會年會于每個會計年度結(jié)束后六個月內(nèi)舉行。 有下列情況之一時，董事局應(yīng)在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會：_ (一) 董事人數(shù)不足本章程所定人數(shù)的三分之二時; (二) 公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)股本總額三分之一時; (三) 持有公司股份百分之十以上的股東請求時; (四) 董事局認(rèn)為必要時; (五) 監(jiān)事會提議召開時。 第二十七條 股東大會會議由董事局召集。公司在召開會議的三十日之前、六十日之內(nèi)，將會議日期、地點和議題采取公告的方式，至少刊登兩次通知各股東。臨時股東

8、大會不得對通知中未列明的事項作出決議。 第二十八條 股東大會由董事局主席主持。董事局主席因特殊原因不能履行職務(wù)時，由董事局主席書面委托的執(zhí)行董事主持。 第二十九條 股東出席股東大會，所持每一股份有一票表決議。股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的二分之一以上通過。股東大會對公司合并、分立或者解散公司作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十條 修改公司章程必須經(jīng)出席股東大會的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 第三十一條 股東大會對審議事項進(jìn)行表決，可以舉手表決，也可以投票表決，具體采用方式由董事局決定。 第三十二條股東參加股東大會享有發(fā)言權(quán)。股東發(fā)言可以

9、采用口頭形式，也可以采用書面形式。股東發(fā)言應(yīng)提前登記。 股東口頭發(fā)言，每次大會期間以不超過十人為限，發(fā)言時間應(yīng)有限制。要求發(fā)言者超過十人時，以持有股份較多者為先。 股東書面發(fā)言，由董事局印發(fā)全體到會股東。 董事局應(yīng)對股東發(fā)言中提出的質(zhì)詢、批評或者建議，作出明確答復(fù)。 第三十三條 股東可以委托代表人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書和本人身份證明，所持股份有效證明，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 第三十四條股東大會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成記錄，由出席會議的董事簽名。會議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書一并保存。 第六章董事局、總裁 第三十五條 公司董事局是股東大會的常設(shè)執(zhí)行

10、機(jī)構(gòu)，向股東大會負(fù)責(zé)。 第三十六條 公司董事局由十三名董事組成。 第三十七條董事局行使下列職權(quán)：_ (一) 負(fù)責(zé)召集股東大會，并向股東大會報告工作; (二) 執(zhí)行股東大會決議; (三) 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方向; (四) 制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案; (五) 制定公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; (六) 制定公司增加或者減少注冊資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案; (七) 決定公司重要資產(chǎn)的抵押、出租、發(fā)包和轉(zhuǎn)讓; (八) 擬定公司合并、分立、解散的方案; (九) 決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; (十) 制定公司的基本管理制度; (十一) 聘任或者解聘公司總裁，根據(jù)總裁的提名聘任或

11、者解聘公司副總裁、總會計師、總經(jīng)濟(jì)師等高級管理人員，決定其報酬事項; (十二) 批準(zhǔn)并授予名譽(yù)董事、名譽(yù)監(jiān)事、名譽(yù)員工等榮譽(yù)稱號，以表彰對公司發(fā)展做出突出貢獻(xiàn)者; (十三) 擬訂公司章程修改草案; (十四) 股東大會授權(quán)董事局決定的其他事項。 第三十八條董事由股東大會選舉產(chǎn)生，任期三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事在任期屆滿前，股東大會不得無故解除其職務(wù)。 董事可以兼任公司高級管理職務(wù)。 第三十九條 換屆董事候選人，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。 第四十條 股東大會選舉董事，由上屆董事局提名;增補(bǔ)或者改選董事候選人由本屆董事局提名。 第四十一條 董事局設(shè)董事局

12、主席一人，執(zhí)行董事五人。 董事局主席、執(zhí)行董事由董事成員三分之二以上通過產(chǎn)生。 第四十二條 董事局每半年至少召開一次會議，每次應(yīng)于會議召開十日以前通知全體董事。 董事局主席認(rèn)為有必要或三分之一以上董事要求或公司總裁提議時可以召開董事局臨時會議。會議提前通知應(yīng)不少于三天。 第四十三條 董事局會議，應(yīng)由董事本人出席。董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍。 第四十四條 董事局會議應(yīng)由二分之一以上的董事出席方可舉行。董事局在表決時，每個董事有一票表決權(quán)。在爭議雙方表決相持不下時，董事局主席有兩票表決權(quán)。 第四十五條 董事局在對第三十條所列第(六)、(七)、(八)、(十

13、三)項內(nèi)容做出決議時，須由全體董事超過三分之二的表決權(quán)通過;其他決議由全體董事的過半數(shù)表決通過。 第四十六條董事局會議在討論、表決與某董事有直接利害關(guān)系的議案時，該董事應(yīng)主動回避。但在計算出席董事人數(shù)時，該董事應(yīng)被計人。 應(yīng)當(dāng)回避的董事未主動回避時，由董事局主席提出回避建議。該董事對董事局主席的回避建議持有異議時，由董事局表決決定。 第四十七條 董事局應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的董事和記錄員在會議記錄上簽名。 董事應(yīng)當(dāng)對董事局的決議承擔(dān)責(zé)任。董事有要求在會議記錄上作出某些記載的權(quán)力。董事局的決議違反法律、'法規(guī)或者公司章程，致使公司嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事

14、對公司負(fù)賠償責(zé)任，但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。未出席會議又不委托代表的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。 第四十八條 董事局主席行使下列職權(quán)：_ (一) 主持股東大會和召集、主持董事局會議; (二) 檢查董事局決議的實施情況，并向董事局匯報; (三) 簽署公司的股票、債券、重要合同及其他重要文件; (四) 代表董事局向股東大會報告工作; (五) 在特別緊急情況下，對公司事務(wù)行使特別裁決權(quán)，但這種裁決和處置必須符合公司的利益，并在事后立即向董事局或股東大會報告; (六) 董事局授予的其他職權(quán)。 第四十九條 公司設(shè)總裁，其中總裁一名，副總裁若干名?？偛脤Χ戮?/p>

15、負(fù)責(zé)，副總裁對總裁負(fù)責(zé)。 總裁行使下列職權(quán)：_ (一) 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事局決議; (二) 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案; (三) 擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案; (四) 擬訂公司的內(nèi)部管理制度; (五) 擬訂公司的具體規(guī)章; (六) 提請聘任或解聘公司副總裁、財務(wù)負(fù)責(zé)人; (七) 聘任或解除應(yīng)由董事局聘任或者解聘以外的管理人員及工作人員; (八) 董事局授予的其他職權(quán)。 總裁列席董事局會議。 第五十條 公司研究決定有關(guān)員工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險等涉及員工切身利益的問題，應(yīng)當(dāng)事先聽取公司工會和員工的意見，并邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。 第五

16、十一條 公司研究決定生產(chǎn)經(jīng)營的重大問題，制定重要的規(guī)章制度時，應(yīng)當(dāng)聽取公司工會和員工的意見和建議。 第五十二條 董事、總裁對公司負(fù)有誠信和勤勉的義務(wù)，應(yīng)當(dāng)遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益。不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利。 第五十三條國家法律、行政法規(guī)禁止擔(dān)任公司管理職務(wù)者，不得擔(dān)任公司的董事、總裁。 第五十四條 董事、總裁不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收人，不得侵占公司的財產(chǎn);不得挪用公司資金或者將公司的資金借貸給他人;不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保，不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他人名義開立賬戶存儲。 第五十五條董事、總裁不得自營或者為他人經(jīng)營與公

17、司有競爭的業(yè)務(wù)或者從事?lián)p害公司利益的活動。從事上述業(yè)務(wù)或者活動的，所得收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。 董事、總裁除公司章程規(guī)定或者股東大會同意外，不得同公司訂立合同或者進(jìn)行交易。 第五十六條 董事、總裁執(zhí)行公司職務(wù)時，違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第七章監(jiān)事會(略) 第八章勞動管理制度 第六十三條 公司實行全員合同制。 第六十四條公司遵守國家有關(guān)勞動管理方面的法律、法規(guī)，并據(jù)此制定公司勞動管理細(xì)則。 第六十五條 公司保證安全、文明生產(chǎn)，遵守國家勞動保護(hù)法規(guī)，執(zhí)行國家勞動保險制度。 第六十六條 公司有義務(wù)維護(hù)員工的合法權(quán)益。 第九章稅收和分配 第六十七條 公司

18、依法向國家納稅，執(zhí)行國家稅收法規(guī)。 第六十八條 公司的盈余，按下列順序進(jìn)行分配：_ (一) 彌補(bǔ)虧損; (二) 提取法定公積金; (三) 提取法定公益金; (四) 提取任意公積金; (五) 支付股利。 公司彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金和公益金前，不分配股利。當(dāng)公司法定公積金累積額為公司注冊資本的百分之五十以上時，可不再提取。 第六十九條公司稅后利潤彌補(bǔ)虧損后，按下列比例分配：_ (一) 提取法定公積金：_10%; (二) 提取法定公益金：_5%一10%; (三) 提取任意公積金; (四) 支付股利。 具體分配比例由董事局根據(jù)公司經(jīng)營和發(fā)展需要擬訂，由股東大會審議批準(zhǔn)。 第七十條 公司支付股利采用下

19、列形式：_ (一) 現(xiàn)金：_ (二) 股票。 第七十一條 公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。 公司經(jīng)股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為資本時，按股東原有股份比例派送新股或者增加每股面值。 第七十二條 公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。 第十章財務(wù)會計和審計 第七十三條 公司按照國家法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立財務(wù)會計制度。 第七十四條 公司會計年度采取公歷年制，即公歷一月一日至十二月三十一日止為一個會計年度。會計年度的分月、分季與公歷相同。 第七十五條 公司一切憑證、報表、賬簿均用中文書寫。 第七十六條 公司采用人民幣為記賬本位幣。 第七十七條

20、公司在每一會計年度結(jié)束后的四個月內(nèi)制作財務(wù)會計報告，經(jīng)依法審查驗證后予以公告。 公司財務(wù)會計報告在召開股東大會的二十日以前置備于公司本部，供股東查閱。 第七十八條公司建立內(nèi)部審計制度，按審計法規(guī)實行審計。 第十一章終止和清算 第七十九條公司出現(xiàn)下列情形之一時，可以終止并實施清算：_ (一) 股東大會決定終止; (二) 被依法撤消; (三) 破產(chǎn)。 第八十條 出現(xiàn)上述情況終止經(jīng)營時，依法律規(guī)定組成清算小組，按法定程序進(jìn)行清算。在結(jié)清公司全部債權(quán)、債務(wù)后，若有剩余資產(chǎn)則按股東的股份比例進(jìn)行分配。 第十二章章程修改 第八十一條 公司可根據(jù)需要修改公司章程，修改后的章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。 第八十二條修改公司章程，應(yīng)按下列程序：_ (一) 由董事局提出修改章程的議案; (二) 由股東大會通過修改章程的決議; (三) 依股東大會通過的修改章程的決議，修改公司章程并報政府有關(guān)部門備案。 第八十三條公司修改章程，涉及變更名稱、住所、經(jīng)營范圍、注冊資本等事項，應(yīng)在工商行政管理部門辦理變更登記。涉及要求公告的事項時，應(yīng)予以公告。 第十三章附 則 第八十四條本章程各條款中所謂某數(shù)額"以上"，均包括本數(shù)。 第八十五條 本章程的修改權(quán)屬本公司股東大會。 第八十六條 股東大會通過的有關(guān)章程的決議，均為本章程的組成部分。 第八十七條