增資入股協(xié)議書

1、增資入股協(xié)議書北京【 】公司與【 】公司（投資人）之增資入股協(xié)議書二零一五年四月 日中國·北京 本協(xié)議由下列各方于20 年 月 日在中國北京市訂立：1 中國公民，身份證號碼： email: 電話：2 中國公民，身份證號碼： email: 電話以上為原股東，請依次全部列明.：3 （投資人）住所：法定代表人： email: 電話： 鑒于：（1） 公司是依據(jù)中華人民共和國法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定于年月日注冊并有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，現(xiàn)持有注冊號為的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照。（2） 、 為 公司現(xiàn)有股東。（3） 公司已作出股東會決議，同意 公司 按照本協(xié)議的約定認(rèn)繳 公司的新增注冊資本。為此

2、，本協(xié)議項下之各方經(jīng)過友好協(xié)商，一致同意訂立如下協(xié)議條款：釋義除本協(xié)議另有解釋外，本協(xié)議中出現(xiàn)的下列術(shù)語含義如下：公司指 公司投資人指 公司 現(xiàn)有股東指 、 、 創(chuàng)始股東指 出資指各股東方認(rèn)繳的公司注冊資本份額各方指本協(xié)議所有簽署方的合稱管理層指（詳見附件三）增資/本次增資指投資人按本協(xié)議約定足額繳納公司新增注冊資本并持有公司出資的行為增資行為完成日指投資人足額繳納新增注冊資本至公司之日增資行為生效日指經(jīng)公司向工商行政管理局辦理完成公司增加注冊資本變更登記之日元指人民幣元第一章 本次交易及股權(quán)結(jié)構(gòu)第一條 公司現(xiàn)有股東及股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：股東出資金額（元）股權(quán)比例（%） 合計第一條第二條第二條 本協(xié)

3、議項下之各方確認(rèn)并同意， 公司 向公司增資【30萬】元人民幣,本次增資完成后，投資人將持有公司 %的股權(quán)。其中元人民幣用作認(rèn)繳公司新增注冊資本，剩余元人民幣構(gòu)成公司資本公積。第三條 若投資人繳足認(rèn)繳的出資并經(jīng)工商行政管理局核準(zhǔn)，本次增加注冊資本后，公司的股東及股本結(jié)構(gòu)如下表所列示：股東出資金額（元）股權(quán)比例（%） 公司 合計 第四條 投資人應(yīng)于本協(xié)議各方簽字蓋章生效后15個工作日內(nèi)，將本次增資款繳付至公司指定的銀行賬戶。公司應(yīng)在投資人全額繳付出資款后10個工作日內(nèi)，完成本次增資相關(guān)驗資及工商變更登記備案手續(xù)，并向投資人出具加蓋公司公章并由公司法定代表人簽發(fā)的出資證明書，并修改公司的股東名冊。股

4、東出資證明書應(yīng)載明下列事項：公司名稱、公司成立的日期、公司注冊資本、出資方的名稱和投資數(shù)額、繳付出資的日期、發(fā)給出資證明書的日期等。出資證明書是非流通性的股權(quán)證據(jù)。第五條 上述增資完成后，本協(xié)議各方以其出資比例享有股東權(quán)利、承擔(dān)股東義務(wù)；各方以其出資為限對公司承擔(dān)責(zé)任。第六條 本協(xié)議項下之各方確認(rèn)并同意將根據(jù)中華人民共和國公司法等法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定以及本協(xié)議的相關(guān)約定，修改公司章程，由公司按照法定程序報送至工商部門。第二章 特別約定第七條 公司和現(xiàn)有股東已向投資人作全面披露，列入其財務(wù)報表的債權(quán)、債務(wù)及或有負(fù)債保持不變，由公司繼續(xù)承擔(dān)。投資人及公司免于對投資前的財務(wù)報表中未反映的

5、稅收和負(fù)債承擔(dān)責(zé)任，而由創(chuàng)始股東承擔(dān)由此引起的全部責(zé)任。如公司因上述事宜遭受損失，由創(chuàng)始股東向公司全額賠償。第八條 除非經(jīng)投資人同意，公司現(xiàn)有股東不得將其在公司及子公司的股份質(zhì)押或抵押給第三方。第九條 公司管理層與公司簽訂長期勞動雇傭合同以及競業(yè)禁止協(xié)議，在本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對公司要進(jìn)行補償、在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動、在離開公司2年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職。未經(jīng)投資人書面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實體，不得在其他企業(yè)兼職。第十條 公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議項下向投資人及其顧問（包括律師、審計師等

6、）作出的各項陳述、保證或聲明或提供的資料或文件在所有方面均真實、正確、準(zhǔn)確、完整及無誤導(dǎo)性，沒有對重要事實的不實說明。第十一條 盡管有任何其他各方及其代理或顧問進(jìn)行的調(diào)查，各方承認(rèn)和接受投資人簽訂本協(xié)議主要是依賴于現(xiàn)有股東和公司各項的聲明、保證和承諾，創(chuàng)始股東和公司保證對因投資人由于信賴其不實聲明、保證和承諾而進(jìn)行的投資導(dǎo)致的投資人的任何直接損失承擔(dān)賠償責(zé)任。第十二條 公司此次增資所得的資金，主要用于補充營運資金、市場推廣投入以及后續(xù)研發(fā)。第三章 股東的信息知情權(quán)第十三條 公司應(yīng)以書面形式使股東平等獲悉公司的經(jīng)營管理信息和財務(wù)會計信息，包括（但不限于）公司的日常經(jīng)營管理情況、公司開展公司登記機(jī)

7、關(guān)核定經(jīng)營范圍以外的其他業(yè)務(wù)的情況、任何重大或潛在的債務(wù)及相關(guān)責(zé)任（包括法律訴訟和其它突發(fā)債務(wù)）的情況。公司應(yīng)及時披露新業(yè)務(wù)和轉(zhuǎn)變原有業(yè)務(wù)之信息。第十四條 投資人將享有對公司所有的監(jiān)察權(quán)，包括被提供及可以取得提供給董事會成員的財務(wù)或其它方面的、所有的信息或材料，并有權(quán)向公司管理層提出建議并與之進(jìn)行商討。第十五條 公司應(yīng)保持完整的財務(wù)管理和成本會計系統(tǒng)，每日歷月度最后一日起30天內(nèi)，提供月度合并管理帳供投資人查閱，包括利潤表、資產(chǎn)負(fù)債表和現(xiàn)金流量表及投資人認(rèn)為有必要知悉的其他財務(wù)信息；每日歷年結(jié)束后45天內(nèi)，提供年度合并管理賬供投資人查閱；每日歷年結(jié)束后120天內(nèi)，提供公司的年度合并審計賬；每日

8、歷年/財務(wù)年度結(jié)束前至少30天，提供公司的年度業(yè)務(wù)計劃、年度預(yù)算和預(yù)測的財務(wù)報表。第十六條 在投資人收到管理賬后的30天內(nèi)，公司應(yīng)與投資人就管理賬進(jìn)行討論及審核，并按照投資人要求的格式提供其它統(tǒng)計數(shù)據(jù)、其它交易和財務(wù)信息，以便他們被適當(dāng)告知公司信息，保護(hù)自身權(quán)益。第十七條 投資人有權(quán)對公司的財產(chǎn)、賬簿和其他記錄進(jìn)行考察，并于合理必要時，投資人可以聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對公司進(jìn)行審計或調(diào)查。相關(guān)合理費用應(yīng)由公司承擔(dān)。第四章 增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓第十八條 本輪投資完成后且在公司上市或被整體并購之前，若投資人于其時仍持有公司出資或股權(quán)，現(xiàn)有股東向公司其他股東或現(xiàn)有股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓其所持有的部分或全部公司股份，須

9、經(jīng)過投資人同意。且投資人被賦予以下選擇權(quán)：以第三方給出的相同條款和條件優(yōu)先購買擬出售股份；或按照投資人當(dāng)時的持股比例與轉(zhuǎn)讓股東方共同出售該部分股份。第十九條 投資完成后且在公司上市或被整體并購之前，公司進(jìn)行后續(xù)融資（增加注冊資本或者發(fā)行股份）的，公司股東享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，兩個以上股東主張行使優(yōu)先認(rèn)購權(quán)的，按照行權(quán)時各自持股的比例行使優(yōu)先購買權(quán)。在同等價格及條件下，投資人有權(quán)優(yōu)先認(rèn)購公司未來發(fā)行的任何權(quán)益證券（或購買該等權(quán)益證券的權(quán)利，可轉(zhuǎn)換或交換該等權(quán)益證券的證券）。這一權(quán)利將不適于：、根據(jù)已批準(zhǔn)的員工認(rèn)購權(quán)計劃、股票購買計劃，或類似的福利計劃或協(xié)議而做的證券發(fā)行；、作為公司購買、或合并其它企業(yè)

10、的對價而發(fā)行證券。第二十條 未經(jīng)投資人書面同意，公司未來不得以低于本輪投資估值進(jìn)行股權(quán)融資或者非公開發(fā)行任何其他形式的權(quán)益性證券。在投資人書面同意的基礎(chǔ)上，如公司未來以低于本輪投資的估值進(jìn)行股權(quán)融資或者非公開發(fā)行任何其他形式的權(quán)益性證券，投資人有權(quán)按照此較低的價格調(diào)整其持有的股份比例。第二十一條 除合格的首次公開發(fā)行的情況外，公司在獲得投資人書面認(rèn)可之前不會降低其在各子公司的股權(quán)。第二十二條 本次增資完成后，公司創(chuàng)始股東出現(xiàn)重大個人誠信問題，尤其是公司出現(xiàn)投資方不知情的帳外現(xiàn)金銷售收入時，投資人有權(quán)利要求公司或創(chuàng)始股東回購?fù)顿Y人所持有的股份（系指投資人對公司增資獲得的股份）。公司或創(chuàng)始股東在收

11、到股份回購的書面通知當(dāng)日起六個月內(nèi)需付清全部金額。如果公司對投資人股份的回購行為受法律的限制，公司創(chuàng)始股東則應(yīng)以其從公司取得的分紅或從其它合法渠道籌集資金收購?fù)顿Y人的股份、承擔(dān)回購義務(wù)。股份回購價格按以下兩者最大者確定：1） 投資人按年復(fù)利15%的利率計算的投資本金和收益之和（包括支付給投資人稅后股利）；2） 回購時投資人股份對應(yīng)的凈資產(chǎn) 。第二十三條 當(dāng)投資人要求出售公司全部或部分的權(quán)益股份給有興趣的買方之提議獲得當(dāng)時代表公司50%以上股份之投票權(quán)贊成時，其余其時持有公司股份的股東應(yīng)同意按照同樣的條件向該買方出售其持有的股份。第二十四條 除法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件另有規(guī)定外，當(dāng)公司出現(xiàn)清算

12、、解散或終止的情形時，投資人有權(quán)優(yōu)先于其他股東以現(xiàn)金方式獲得按年復(fù)利8%計算的投資本金以及相應(yīng)收益之和。在投資人獲得現(xiàn)金投資本金和相應(yīng)收益后，公司所有的股東按照各自的持股比例參與剩余財產(chǎn)的分配。第五章 公司治理結(jié)構(gòu)第二十五條 于本次增資完成后，公司應(yīng)當(dāng)執(zhí)行員工期權(quán)計劃，根據(jù)該計劃，公司須保留相當(dāng)于本次增資完成后占公司注冊資本15%的股權(quán)，用于向公司的高級管理人員、員工和顧問進(jìn)行股權(quán)激勵。該部分股權(quán)由創(chuàng)始股東代持，后續(xù)由公司董事會以決議形式確認(rèn)分期對公司相關(guān)人員進(jìn)行合法分配，并應(yīng)在公司上市前逐步分配完畢。第二十六條 投資人繳足認(rèn)繳的出資后有權(quán)按照本協(xié)議的相關(guān)約定委派董事參與公司的經(jīng)營管理。公司董

13、事會由名董事組成，其中 公司有權(quán)委派一名董事。第二十七條 本協(xié)議項之各方確認(rèn)并同意，投資人增資行為完成之日起30個工作日內(nèi)召開公司股東會及董事會，現(xiàn)有股東及董事將一致同意通過包含以下內(nèi)容的決議：依照法律和本協(xié)議原則修改公司章程、增加或變更公司董事。該決議自本次增資行為完成日起生效。第二十八條 公司董事會會議每半年召開1次，由董事長主持，公司管理層負(fù)責(zé)籌備工作。董事會會議的通知應(yīng)于至少7個工作日之前發(fā)給各位董事以及董事會觀察員，并附上一份會議日程安排以及所有需呈報或發(fā)放的文件。董事會會議的參與人數(shù)應(yīng)包括名董事。第二十九條 在首次公開發(fā)行或被并購前，以下事項須經(jīng)股東會審議批準(zhǔn)，且須經(jīng)三分之二表決權(quán)

14、以上股東同意并經(jīng)投資人同意才能夠通過：(一) 修改公司章程；(二) 增加或者減少公司注冊資本；(三) 公司的合并、分立、中止、解散；(四) 變更公司形式；第三十條 在首次公開發(fā)行或被并購前，以下公司主要事項需要經(jīng)公司董事會二分之一以上董事的投票確認(rèn)，且必須得到投資人委派之董事投票認(rèn)可： (一) 更換董事會的構(gòu)成及人數(shù)；(二) 變更公司主營業(yè)務(wù)，或從事任何與現(xiàn)有業(yè)務(wù)不同的新業(yè)務(wù)；(三) 制訂或修改年度預(yù)算和業(yè)務(wù)計劃；(四) 聘任或解聘總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)和董事會秘書，決定其報酬；(五) 制訂任何股權(quán)激勵計劃；(六) 對外投資設(shè)立子公司、出售子公司或收購兼并其他企業(yè)；(七) 任一會計年度內(nèi)年

15、度預(yù)算外發(fā)生的單筆或累計超過人民幣50萬元的銀行或其他金融機(jī)構(gòu)貸款；(八) 任一會計年度內(nèi)年度預(yù)算外發(fā)生的單筆或累計超過人民幣50萬元的資產(chǎn)購買、出售或其它方式的資產(chǎn)處置；(九) 與股東、董事、高級管理人員或其關(guān)聯(lián)方之間任一會計年度內(nèi)單筆或累計金額為人民幣5萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；(十) 制定利潤分配方案或虧損彌補方案；(十一) 為公司以外的第三方提供擔(dān)保或融資；(十二) 聘任或解聘對公司財務(wù)報表進(jìn)行審計的會計師事務(wù)所；(十三) 改變公司的會計政策；(十四) 出售、轉(zhuǎn)讓、許可或以其他方式處置公司的專利、商標(biāo)、著作權(quán)或其它知識產(chǎn)權(quán)。第三十一條 公司管理層與公司簽訂長期勞動雇傭合同以及競業(yè)禁止協(xié)議，在

16、本次融資完成之后三年之內(nèi)不得離職，否則對公司要進(jìn)行補償、在任職期間內(nèi)不得從事或幫助他人從事與公司形成競爭關(guān)系的任何其它業(yè)務(wù)經(jīng)營活動、在離開公司兩年內(nèi)不得在與公司經(jīng)營業(yè)務(wù)相關(guān)的企業(yè)任職，在核心人員離職時給予的競業(yè)禁止補償應(yīng)由公司自行承擔(dān)。第三十二條 未經(jīng)投資人書面同意，公司創(chuàng)始股東不得單獨設(shè)立或參與設(shè)立新的經(jīng)營實體，不得在其他企業(yè)兼職。公司是擁有及經(jīng)營“一見”相關(guān)品牌及業(yè)務(wù)的唯一實體。第六章 協(xié)議各方的義務(wù)第三十三條 為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，提供各種相關(guān)的資料與文件。第三十四條 為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，簽署出具增資入股所必須的各項文件。第三十五條 在辦理增資入股的各項法律手續(xù)過程

17、中，提供必要的協(xié)助。第三十六條 為完成本協(xié)議項下的增資入股行為，履行法律規(guī)定的其他義務(wù)。第七章 聲明和保證第三十七條 各方均向其他各方聲明和保證（一） 本方是具有民事權(quán)利能力和完全民事行為能力的中國公民或合法存續(xù)的企業(yè)；本方所提交的身份證明、或注冊文件和公司其他組建文件的副本以及所做的所有修改和補充是完全準(zhǔn)確的、有效的。（二） 本方具有簽署本協(xié)議并以自有財產(chǎn)進(jìn)行投資的民事權(quán)利能力和完全的民事行為能力，并有足夠的能力全面履行本協(xié)議規(guī)定的責(zé)任和義務(wù)。（三） 本協(xié)議的簽署和履行不會與本方公司章程的規(guī)定或本方根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、條例、命令、協(xié)議、規(guī)約等所承擔(dān)的義務(wù)相沖突。（四） 本方所涉已經(jīng)發(fā)生或?qū)?/p>

18、發(fā)生的任何法律糾紛、仲裁、訴訟及其他法律或行政程序、政府調(diào)查等均不會以任何形式影響本協(xié)議的簽署和履行，也不會給對方造成任何傷害和損失。（五） 對提供給對方所有資料的真實性、完整性、準(zhǔn)確性、有效性負(fù)責(zé)，保證所提供的文件不包含任何虛假成分，保證沒有為誤導(dǎo)其他各方而增減一部分事實。（六） 對本方委派的管理人員因違反法律、法規(guī)和公司章程以及本協(xié)議的行為給公司造成的損失承擔(dān)賠償責(zé)任。（七） 本方對已經(jīng)或即將投入公司的所有財產(chǎn)：包括但不限于現(xiàn)金或其他財產(chǎn)：1、 擁有完整且無瑕疵的所有權(quán)；2、 不附帶任何形式的債務(wù)、抵押、擔(dān)保、要求、索賠或第三方的權(quán)利；3、 符合本協(xié)議提出的各種合法要求，并獲得合法使用的有

19、效證明文件；4、 對由于本方作為出資投入公司的財產(chǎn)存在上述債務(wù)、抵押、擔(dān)保、要求、索賠或第三方的權(quán)利，或由于不符合本協(xié)議的要求，或沒有合法使用的有效證明文件，或存在上述風(fēng)險所引起的任何費用和開支承擔(dān)全部責(zé)任。第三十八條 現(xiàn)有股東的聲明和保證（一） 公司是依照中國法律、法規(guī)合法設(shè)立及有效存續(xù)，并合法擁有股東投資包括技術(shù)所形成的公司財產(chǎn)，從事其營業(yè)執(zhí)照中規(guī)定的業(yè)務(wù)。（二） 現(xiàn)有股東已根據(jù)公司章程的規(guī)定按時、完整、合法地完成了對公司的出資，且自完成出資之日起并未出現(xiàn)任何抽逃出資、侵占、占用公司財產(chǎn)的行為。（三） 現(xiàn)有股東持有公司的股權(quán)上未設(shè)定任何形式的保證、抵押、質(zhì)押、留置、定金或者其他擔(dān)保物權(quán)等權(quán)

20、利限制的情形，也不存在約定形式的共有所有權(quán)或其他第三方權(quán)利。（四） 公司向投資人披露之其名下的財產(chǎn)和債權(quán)（此處的“債權(quán)”指目標(biāo)公司的應(yīng)收賬款、預(yù)付賬款、其他應(yīng)收款等債權(quán)）享有完整、有效的所有權(quán)或權(quán)屬。（五） 公司已經(jīng)取得了向投資人已披露之專利、商標(biāo)、非專利技術(shù)及其它各項知識產(chǎn)權(quán)的所有權(quán)或使用權(quán)，并且公司有權(quán)通過實施、使用、許可使用、許可實施、轉(zhuǎn)讓等任何合法方式利用公司所有的全部或部分知識產(chǎn)權(quán)從而獲得商業(yè)利益。（六） 公司在本協(xié)議簽署之前的經(jīng)營期間內(nèi)，無因重大違法經(jīng)營行為受到有關(guān)主管部門或者任何有權(quán)機(jī)關(guān)的司法或行政處罰的情形。（七） 公司已獲得維持其正常經(jīng)營所必需的一切許可、特許、政府批準(zhǔn)，該等

21、許可、特許、政府批準(zhǔn)目前仍保持其完全效力。（八） 現(xiàn)有股東對其陳述和保證之所負(fù)義務(wù)和責(zé)任之部分或全部均不因投資人或第三方進(jìn)行的盡職調(diào)查而被減輕、豁免或解除。（九） 公司的財務(wù)報表乃依據(jù)中國會計準(zhǔn)則編制。財務(wù)報表公正、真實地反映了公司的經(jīng)營業(yè)績及資產(chǎn)負(fù)債狀況。公司有關(guān)財務(wù)報表已經(jīng)充分披露財務(wù)資料，公司沒有未包括在財務(wù)報表中的負(fù)債。（十） 截至本協(xié)議簽署之日，不存在未披露的與公司有關(guān)的任何正在進(jìn)行之訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律程序，或任何就該等訴訟、仲裁、爭議或任何其它法律程序未履行之判決或命令。（十一） 公司及現(xiàn)有股東向投資人作出本協(xié)議附件一及本協(xié)議其他相應(yīng)條款所列的聲明、保證和承諾。公司及現(xiàn)

22、有股東確認(rèn)其了解投資人系依賴公司及現(xiàn)有股東在本協(xié)議中的每一項保證才簽署本協(xié)議，各項保證均為個別、獨立的保證、承諾或陳述，各項保證不會因提及其他保證或本協(xié)議其他條款而受限制。第三十九條 投資人的聲明和保證（一） 投資人根據(jù)中國有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定合法設(shè)立并有效存續(xù)，擁有簽署本協(xié)議、享有本協(xié)議項下任何權(quán)利及履行本協(xié)議項下任何義務(wù)所必需的一切權(quán)利、權(quán)力和授權(quán)。（二） 投資人簽署和履行本協(xié)議沒有違反對其適用的法律、法規(guī)、規(guī)定或命令，亦不會因簽署或履行本協(xié)議與以其為對象或以其為一方對其資產(chǎn)有約束力的任何合同、協(xié)議或其他文件產(chǎn)生任何糾紛。（三） 投資人保證本協(xié)議所述之本次增資資金來源合法，并且有充裕的資金以

23、按時、足額繳付認(rèn)繳的出資額。（十二） 投資人保證依照本協(xié)議委派或指定到公司的任職人員符合法定任職條件并依法履行職務(wù)。第四十條 聘請中介機(jī)構(gòu)本協(xié)議各方一致同意，為完成本協(xié)議所及的增資入股事宜，本協(xié)議各方將共同聘請顧問公司和具備證券從業(yè)資格的會計師事務(wù)所、評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等中介機(jī)構(gòu)提供必要的審計、評估和法律服務(wù)。中介機(jī)構(gòu)的服務(wù)費用應(yīng)提前與公司溝通確認(rèn)，原則上不應(yīng)超過人民幣5萬元。本協(xié)議各方一致同意為中介機(jī)構(gòu)在增資入股的過程中進(jìn)行相關(guān)的工作提供便利。第八章 保密第四十一條 本協(xié)議任何一方對從另一方獲悉的秘密信息負(fù)有保密責(zé)任，不得以任何方式向他人泄露、出售、轉(zhuǎn)讓、許可、交換、贈與。本條所說的“秘密

24、信息”包括但不限于：經(jīng)營計劃、研發(fā)信息、資金財務(wù)狀況、技術(shù)資料（包括數(shù)據(jù)、圖表、軟件、配方等）、采購計劃、銷售渠道、供應(yīng)商及客戶名單、協(xié)議狀況、法律事務(wù)等。第四十二條 前條秘密信息不包括以下信息：（一） 在信息擁有方提供信息之前，接受方能通過文字記錄證明已獲悉的秘密信息；（二） 在各方均未違反本協(xié)議條款的情況下，已為公眾所知悉的信息；（三） 通過沒有義務(wù)受此保密責(zé)任約束的第三方獲取或得到的秘密信息（采用違法手段或方式的除外）；（四） 根據(jù)法庭或政府機(jī)關(guān)的命令而公開的信息。第四十三條 本協(xié)議各方和公司為工作需要，在以下范圍內(nèi)披露上述文件、資料和信息不違反本協(xié)議項下的保密義務(wù)：（一） 經(jīng)本協(xié)議各方

25、共同同意的披露；（二） 本協(xié)議各方內(nèi)部為參與本次增資而向必須獲得上述文件、資料和信息的經(jīng)理、管理人員、技術(shù)人員及雇員進(jìn)行的披露；（三） 在必要的范圍內(nèi)向各自的律師、會計師進(jìn)行的披露；（四） 在必要的范圍內(nèi)，并經(jīng)其他各方同意，為咨詢專業(yè)問題而向有關(guān)專業(yè)機(jī)構(gòu)和人士進(jìn)行的披露；雖有上述規(guī)定，上述許可的披露不得超過必要的限度，并且，披露方必須采取措施促使接受上述文件、資料和信息的人士或者機(jī)構(gòu)保守秘密；且本協(xié)議任何一方按本條披露信息不得損害其他各方的利益。第四十四條 本協(xié)議各方應(yīng)使其知道此秘密信息的董事、高級職員和其他員工了解本協(xié)議的保密規(guī)定和遵守此規(guī)定的重要性。第四十五條 協(xié)議各方均應(yīng)制定相應(yīng)的規(guī)章制

26、度，使他們的董事、高級職員、其他雇員及其附屬機(jī)構(gòu)中的此類人員遵守本協(xié)議的保密規(guī)定；公司的所有董事、經(jīng)理和高級技術(shù)人員應(yīng)與公司簽訂保密協(xié)議。第四十六條 任何一方如違反上述保密義務(wù)，須賠償由此而造成的協(xié)議其他方或公司的損失。第九章 稅款與費用第四十七條 本協(xié)議各方為履行本協(xié)議義務(wù)所須繳納的稅款由各納稅主體承擔(dān)。第四十八條 本協(xié)議各方（在）本協(xié)議履行過程中聘請中介機(jī)構(gòu)的費用，在本協(xié)議規(guī)定的增資行為成功完成的情況下，由公司承擔(dān)。中介機(jī)構(gòu)的費用應(yīng)提前由公司確認(rèn)，原則上不超過人民幣5萬元。第十章 協(xié)議的生效、修改與解除第四十九條 本協(xié)議經(jīng)各方簽署后生效。第五十條 對本協(xié)議的修改、變更須經(jīng)各方簽署書面協(xié)議；

27、須報審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，經(jīng)批準(zhǔn)后生效。第五十一條 當(dāng)下列情形之一出現(xiàn)時，本協(xié)議即可解除：（一） 一方或各方遭遇不可抗力事故，致使協(xié)議的履行成為不可能。（二） 一方嚴(yán)重違約，守約方有權(quán)解除本協(xié)議。（三） 如投資人在增資行為生效日前的任何時候發(fā)現(xiàn)導(dǎo)致或可能導(dǎo)致公司業(yè)務(wù)、狀況（財務(wù)或其他）、前景、財產(chǎn)或經(jīng)營成果的重大不利影響，其可于增資行為生效日前的任何時候解除本協(xié)議。（四） 各方一致同意解除協(xié)議。第十一章 違約責(zé)任第五十二條 本協(xié)議任何一方違反本協(xié)議的約定，未能全面履行本協(xié)議，或在本協(xié)議書所作的聲明與保證有任何虛假、不真實、或?qū)φ鎸崳ㄊ聦崳┯须[瞞與重大遺漏、或不履行已作的保證，均構(gòu)成違約。各方確認(rèn)，如

28、投資人投資委員會未通過該項目的投資方案，從而投資人不能履行本協(xié)議相關(guān)義務(wù)的，不視為投資人違約。第五十三條 若現(xiàn)有股東違約，違約方應(yīng)當(dāng)向投資人支付增資入股款項5的違約金；若投資人違約，則投資人應(yīng)向守約方支付增資入股款項5的違約金。第五十四條 若違約金不足以補償守約方所遭受損失的，違約方還應(yīng)按實際損失給予補償。第五十五條 任何時候，如果投資人發(fā)現(xiàn)公司及現(xiàn)有股東未按照本協(xié)議的規(guī)定履行其責(zé)任和義務(wù)或者違反陳述與保證及承諾導(dǎo)致本協(xié)議不能履行，投資人有權(quán)通知相關(guān)義務(wù)方進(jìn)行就其違約行為在30日內(nèi)進(jìn)行糾正,如30日屆滿仍未糾正,投資人有權(quán)終止本協(xié)議，且公司及現(xiàn)有股東應(yīng)立即向投資人返還已支付的增資款，并且各違約

29、方應(yīng)按本協(xié)議向投資人支付違約金。第五十六條 在增資行為生效日后如發(fā)現(xiàn)公司因增資行為生效日之前的公司行為及/或相關(guān)事實產(chǎn)生的、未按期在公司財務(wù)報表中予以披露的任何債務(wù)、責(zé)任或虧損，不由投資人承擔(dān)，由現(xiàn)有股東承擔(dān)。第十二章 不可抗力第五十七條 由于地震、臺風(fēng)、水災(zāi)、火災(zāi)、戰(zhàn)爭等不可抗力、致使本協(xié)議不能或不能完全履行時，遇有不可抗力的一方，應(yīng)依照法律的規(guī)定將不可抗力事件通知其他各方，并應(yīng)在不可抗力事件結(jié)束后7天內(nèi)提供事件情況及本協(xié)議不能或不能完全履行、或需要延期履行的理由的有效證明。本協(xié)議各方可以根據(jù)事件對本協(xié)議履行的影響程度，協(xié)商決定終止本協(xié)議，或者部分免除履行本協(xié)議的責(zé)任，或者延期履行本協(xié)議。第

30、十三章 適用法律及爭議解決第五十八條 本協(xié)議內(nèi)容受中國法律約束并按照中國法律解釋。第五十九條 凡因履行本協(xié)議所發(fā)生的或與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議，各方應(yīng)通過友好協(xié)商解決；如協(xié)商解決不成，則應(yīng)將爭議提交北京仲裁委員會，按其仲裁程序規(guī)則進(jìn)行仲裁。仲裁裁決是終局的，對各方都有約束力。第六十條 在仲裁過程中，如有爭議的部分不影響本協(xié)議其他部分的履行，除有爭議正在進(jìn)行仲裁的部分外，本協(xié)議應(yīng)繼續(xù)履行。第十四章 附則第六十一條 本協(xié)議應(yīng)依照中國法律、法規(guī)或有關(guān)政府主管機(jī)關(guān)的規(guī)定，由現(xiàn)有股東具體組織辦理有關(guān)本次增資入股的批準(zhǔn)手續(xù)。第六十二條 本協(xié)議附件是本協(xié)議不可分割的組成部分，與本協(xié)議具有同等法律效力。第六十三

31、條 本協(xié)議正本可以各方分別簽署若干簽字頁的方式簽署，所有經(jīng)簽署的簽字頁均應(yīng)視為正本的一部分，分別含本協(xié)議各方的簽字頁與本協(xié)議正文一同構(gòu)成同一份正本文件。第六十四條 本協(xié)議及其附件是各方關(guān)于本協(xié)議所涉及事宜所形成的全部協(xié)定，應(yīng)代替各方在此前經(jīng)討論、談判、協(xié)商所形成的有關(guān)此事宜的所有決定（無論書面或口頭形式），如果以前的決定與本協(xié)議條款發(fā)生矛盾，以本協(xié)議為準(zhǔn)。第六十五條 本協(xié)議僅針對本次增資，且僅為本協(xié)議各方（及其同意受本協(xié)議約束的符合條件的關(guān)聯(lián)方）的利益而訂立，本協(xié)議將不給予本協(xié)議各方（及其同意受本協(xié)議約束的符合條件的關(guān)聯(lián)方）以外的第三方以利益，亦不為第三方的利益而創(chuàng)設(shè)任何權(quán)利。第六十六條 各方

32、僅可在簽訂特別針對本協(xié)議的書面修改、修訂或變更并聲明其修改、修訂或變更本協(xié)議的意圖之后，方能對本協(xié)議作修改、修訂和變更，而且必須以書面形式作出，并由各方和授權(quán)代表簽署。如一方有意放棄根據(jù)本協(xié)議的條款和條件享有的權(quán)利，則該方應(yīng)簽署書面的棄權(quán)書，并特別指明放棄何等條款或條件中的權(quán)利，否則不視為棄權(quán)。該棄權(quán)不應(yīng)視為對在其它違反相同條款、條件或違反本協(xié)議其它條款、條件而產(chǎn)生的權(quán)利的棄權(quán)。第六十七條 本協(xié)議如有任何部分無效并不會致本協(xié)議任何其它部分或全部無效。一旦有任何部分被認(rèn)為無效，則本協(xié)議其它部分仍應(yīng)被充分履行，如同該無效部分從未被寫入本協(xié)議；對于已被確定為無效的條款，各方同意以合法方式在最大可能限

33、度內(nèi)達(dá)到無效條款原所意圖達(dá)到的目的。但如果本協(xié)議主體條款無效導(dǎo)致本協(xié)議根本無法執(zhí)行的情形除外。第六十八條 各方同意，應(yīng)其他任何一方的合理要求，無需任何進(jìn)一步的對價，其將不時簽署和交付其它必要或合理的文件、及采取其它進(jìn)一步必要或合理的行動，以盡可能快地使本協(xié)議下的交易生效并完成。第六十九條 各方同意，為了方便公司進(jìn)行工商登記，若經(jīng)工商備案的協(xié)議采用公司所在地工商行政管理部門推薦的版本制作，且未能真實、準(zhǔn)確、完整地反映本協(xié)議所約定的各方之間的權(quán)利與義務(wù)，則該協(xié)議的未盡事宜，以本協(xié)議為準(zhǔn)；若與本協(xié)議有沖突的，亦以本協(xié)議為準(zhǔn)。本協(xié)議各方仍然應(yīng)當(dāng)受本協(xié)議的約束，不得以工商備案的協(xié)議未有記載為由拒絕履行本

34、協(xié)議項下之義務(wù)。第七十條 本協(xié)議以中文做成，一式六份，具有同等法律效力，各方各執(zhí)一份，其余報有關(guān)部門和公司存檔備用。（本頁以下無正文）附件附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證附件二：現(xiàn)有股東的責(zé)任附件三：核心成員名單附件四：股權(quán)代持情況披露本頁無正文，為 公司增資入股協(xié)議書簽署頁 公司授權(quán)代表： 附件一：公司及現(xiàn)有股東的聲明、承諾及保證公司及現(xiàn)有股東特此向投資人聲明、承諾及保證如下：1. 公司的設(shè)立與變更公司在設(shè)立及歷次變更的過程中已遵守了所有相關(guān)法律、法規(guī)，公司已經(jīng)獲得的所有批準(zhǔn)、同意、許可在任何情況下不會被撤銷、解除、收回，公司不會被要求補辦任何手續(xù)或補付任何稅費。但以后由于法律、法規(guī)

35、、政策變化導(dǎo)致發(fā)生這些事項的情形除外。2. 許可與證照(a) 公司及其子公司已取得在其目前進(jìn)行業(yè)務(wù)的地點，以其目前進(jìn)行業(yè)務(wù)的方式繼續(xù)有效地進(jìn)行其業(yè)務(wù)所需的所有執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意。(b) 本第2條（a）款中提及的執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意均充分且持續(xù)有效，并且其中所有重大方面的規(guī)定均已被遵守。(c) 無任何情況表明本第2條第（a）款中提及的任何執(zhí)照、許可、批準(zhǔn)和同意將會或可能會全部或部分的被撤銷或不予續(xù)期。3. 會計和其他記錄1.1 截至增資行為生效日，公司及其子公司的法定簿冊、賬簿、管理賬目和其他任何財務(wù)及經(jīng)營記錄：(a) 真實、公正地反映了其事務(wù)的狀況，是最新的，并且妥善及一致地根據(jù)所有適用

36、法律和公認(rèn)會計實務(wù)保持。(b) 完全、準(zhǔn)確地記錄了需在其中記錄的所有資料且無誤導(dǎo)性。(c) 連同全部所有權(quán)文件和公司及其子公司作為其中一方的全部現(xiàn)有協(xié)議的簽署本，均在其管有或控制之下。(d) 公司及其子公司的賬目在各方面均為完整和正確的，真實及公平地反映公司及其子公司的事務(wù)及其截至評估基準(zhǔn)日、本協(xié)議簽署之日及增資行為生效日的會計年度內(nèi)公司及其子公司的經(jīng)營結(jié)果和盈利，并已披露所有債務(wù)。1.2 法律要求公司及其子公司向中國有關(guān)政府部門提交或制作的所有賬目、文件和納稅申報表，均已妥為提交或制作。4. 債權(quán)與債務(wù)除在公司財務(wù)報表中已列明之公司及其子公司的債權(quán)、債務(wù)和擔(dān)保外，無任何其他未行使的債權(quán)，無任

37、何未清償?shù)慕杩詈?或借款性質(zhì)的債務(wù)（包括但不限于在任何承兌信用證、債券、票據(jù)、匯票或商業(yè)票據(jù)、融資租賃、租賃協(xié)議、商業(yè)匯票或有條件銷售協(xié)議或者具有借款之商業(yè)效果的其他交易項下借入或籌集的任何金錢債務(wù)）。5. 遵守法律(a) 公司及其子公司已經(jīng)并仍然根據(jù)中國法律依法成立并有效存續(xù)，所有須就公司及其子公司而送交有關(guān)機(jī)關(guān)備案或登記的文件或其他文件，皆已妥善送交備案。(b) 公司及其子公司按照其章程和中國所有有關(guān)的法律和法規(guī)進(jìn)行其業(yè)務(wù)和公司事務(wù)。(c) 公司及其子公司未違反中國任何法院或者任何政府或監(jiān)管機(jī)構(gòu)的任何命令、決定、裁定或判決。(d) 公司及其子公司已遵守有關(guān)下列各項的法律規(guī)定、程序，以及其他

38、手續(xù)：(i)申領(lǐng)營業(yè)執(zhí)照及注冊、登記及將公司章程及其他必需文件備案或登記；(ii)歷次轉(zhuǎn)股或增發(fā)股份的事宜；(iii)支付利息及股息及其他分派款的事宜；(iv)轉(zhuǎn)讓股份的事宜。(e) 在增資行為生效日之前，公司及其子公司的所有股本變更（包括增資及轉(zhuǎn)讓股份等）均符合當(dāng)時的中國法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或章程修正案的約定，合法、有效；且該等股本變更均不會對投資人購買公司增資造成任何潛在的風(fēng)險及/或造成投資人增加任何負(fù)擔(dān)、支出、責(zé)任及義務(wù)。(f) 在增資行為生效日之前，公司持有的任一子公司之所有股權(quán)均為合法有效，公司的所有對外投資均符合當(dāng)時及現(xiàn)在的中國法律法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定及公司章程或

39、章程修正案的約定，無任何瑕疵。且該等股權(quán)均未被設(shè)定任何質(zhì)押、擔(dān)保、查封、信托、主張、司法執(zhí)行或其他權(quán)利限制等任何擔(dān)保物權(quán)或者其他任何第三者的合法權(quán)益，也不存在應(yīng)予披露而未披露的事實或法律上的重大瑕疵。公司已繳清對任一子公司的全部出資。對外股權(quán)投資不會對投資人認(rèn)購公司增資造成任何潛在的風(fēng)險及/或造成投資人增加任何負(fù)擔(dān)、支出、責(zé)任及義務(wù)。6. 資產(chǎn)(a) 公司財務(wù)報表中列出的每一項資產(chǎn)（包括但不限于任何動產(chǎn)、土地、房屋建筑物、在建工程、知識產(chǎn)權(quán)）的所有權(quán)均為公司的所有。這些資產(chǎn)不是任何擔(dān)保權(quán)益（包括但不限于抵押、質(zhì)押、留置等）或任何轉(zhuǎn)讓、期權(quán)、優(yōu)先購買權(quán)、特許權(quán)、融通安排、租賃或有條件銷售協(xié)議或任

40、何類似協(xié)議或安排之標(biāo)的，不存在置于這些資產(chǎn)之上的任何未列于財務(wù)報表的債務(wù)負(fù)擔(dān)。(b) 公司及其子公司擁有的或者有權(quán)使用的所有資產(chǎn)，均在公司及其子公司的依法管有或依法控制之下。(c) 公司及其子公司投資的未完工工程均已按照預(yù)定的設(shè)計方案和標(biāo)準(zhǔn)建設(shè)，且已建成部分的質(zhì)量達(dá)到設(shè)計和國家驗收的標(biāo)準(zhǔn)，并將在約定完工期間內(nèi)予以完成。7. 合約事項重要合同在本協(xié)議簽署之前，不存在公司及其子公司未向投資人公開的作為其中一方的以下任何尚未履行的協(xié)議或安排：(a) 投資人履行本協(xié)議條款會導(dǎo)致任何其他方被解除任何義務(wù)或有權(quán)行使任何權(quán)利，或公司及其子公司在任何該等協(xié)議或安排項下違約，或者失去其目前享有的任何利益、權(quán)利或

41、許可，或者公司及其子公司須承擔(dān)新的更多責(zé)任或義務(wù)；(b) 并非按公平交易原則簽訂并且對公司及其子公司有重大不利影響；(c) 要求（或賦予任何提出要求的權(quán)利）于現(xiàn)在或?qū)砣魏螘r候配發(fā)或發(fā)行公司的任何股份、股權(quán)、債券或其他證券；(d) 訂立任何合資、合伙或者利潤分享（或損失分擔(dān)）協(xié)議或安排；(e) 對公司及其子公司的財務(wù)或業(yè)務(wù)狀況或前景具有或者可能具有重大不利影響的其他任何協(xié)議或安排。違約(a) 公司及其子公司未違反其簽訂的任何協(xié)議，也無需承擔(dān)任何違約責(zé)任。(b) 截至本協(xié)議簽訂之日，公司及其子公司簽訂的任何協(xié)議或安排的其他簽約方均未違反該協(xié)議或安排，并且沒有任何情況可能會導(dǎo)致此類違約。8. 董事

42、和員工8.1 員工(a) 公司及其子公司在冊員工已經(jīng)依法與公司或其子公司簽署了勞動合同。(b) 自本協(xié)議各方簽訂合作意向書之日起，公司及其子公司未修改其任何董事和員工聘用合同，未對該等聘用合同的未來修改作出任何安排。正常的招聘新員工除外。(c) 自本協(xié)議各方簽訂合作意向書之日起，公司及其子公司未簽訂任何協(xié)議以使公司及其子公司有義務(wù)在未來任何時候提高職位、薪酬、福利和遣散費標(biāo)準(zhǔn)和/或比率及/或向或為其董事或員工提供其他實物或變相的福利。(d) 不存在未列入財務(wù)報表的由公司及其子公司給予其任何雇員的未償還貸款或其他墊款。8.2 遵守法規(guī)(a) 已在所有實質(zhì)性方面遵守與其每一雇員（以及其每一前雇員，

43、在適用的情況下）有關(guān)的所有法律、法規(guī)、行為守則、雇用條款和條件的約定。(b) 公司及其子公司與各勞務(wù)公司之間簽訂的勞務(wù)合同符合國家和地方的法律法規(guī)。自成立之日起，公司及其子公司未違反其與各勞務(wù)公司簽訂的所有合同，亦未拖欠勞務(wù)公司任何費用、與其存在任何糾紛和爭議。8.3 獎勵計劃（a）除已披露部分外，公司及其子公司現(xiàn)在沒有為其全部或任何董事或雇員提供任何股權(quán)獎勵計劃、股權(quán)認(rèn)購權(quán)計劃或者利潤分享計劃?，F(xiàn)有股東依法享有的權(quán)利除外。（b）按本協(xié)議第三十條的約定，經(jīng)董事會表決通過后，公司以后可以設(shè)置并實施上述獎勵計劃。8.4 社會福利及保障公司及其子公司已依國家和地方法律、法規(guī)、條例、規(guī)定、通知就其所有

44、員工（包括但不限于在職工、合同工、臨時工和勞務(wù)工）全額支付或扣除并向有關(guān)政府機(jī)關(guān)繳納了依法應(yīng)由其支付或代扣代繳的個人所得稅、養(yǎng)老保險、醫(yī)療保險、工傷保險、失業(yè)保險、住房公積金和其他稅金和保險費，其且已完成與上述扣除繳納稅、費和保險金有關(guān)的所有要求之登記手續(xù)。9. 訴訟(a) 不存在未向投資人公開的公司及其子公司作為原告或被告或者作為其中一方正在進(jìn)行的、未決的有關(guān)公司及其子公司或其任何財產(chǎn)的訴訟、仲裁或行政訴訟程序。(b) 無任何有關(guān)公司及其子公司的政府或官方調(diào)查或質(zhì)詢正在進(jìn)行中或未決。(c) 在公司及其子公司與其債權(quán)人及/或成員，或者其任何類別的債權(quán)人及/或成員之間，沒有為償還公司及其子公司債

45、務(wù)而提出、認(rèn)可或批準(zhǔn)任何債務(wù)重整、債務(wù)妥協(xié)或債務(wù)償還安排。10. 稅務(wù)至本協(xié)議簽署日，公司及其子公司已在有關(guān)稅項到期且有關(guān)部門要求繳付時妥為繳清所有該等稅款。公司及其子公司沒有，預(yù)期也不會涉及與稅務(wù)有關(guān)的任何爭議，并且稅務(wù)部門未調(diào)查，或未表明其有意調(diào)查公司的稅務(wù)事項。11. 安全生產(chǎn)公司及其子公司已按照國家和地方的法律和法規(guī)為其生產(chǎn)及其員工提供與其經(jīng)核準(zhǔn)的生產(chǎn)能力、規(guī)模相適應(yīng)的安全的生產(chǎn)和工作條件，制定或建立了完善的安全管理制度，并為其生產(chǎn)及其員工購置、安裝、配備了所有必要的安全生產(chǎn)的設(shè)施、設(shè)備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)，并始終維持該等設(shè)施、設(shè)備、裝置、儀器、儀表、系統(tǒng)處于適用、正常運轉(zhuǎn)的狀態(tài)。

46、12. 環(huán)境保護(hù)公司及其子公司已投產(chǎn)及正在建設(shè)中的項目（包括在建工程、已形成的資產(chǎn)及將來形成的資產(chǎn)），以及其生產(chǎn)過程及程序，在重大方面均已或?qū)⒆袷剡m用的中國環(huán)保法律、條例及標(biāo)準(zhǔn)。倘若存在違反任何類別的該等法律、條例及標(biāo)準(zhǔn)的事實，有關(guān)的違規(guī)行為亦不會對公司及其子公司的業(yè)務(wù)運作或財政狀況產(chǎn)生重大的不利影響。公司及其子公司任何時候均嚴(yán)格遵守中國環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)的所有要求，迄今為止，公司及其子公司房屋、土地、附著物及其他固定資產(chǎn)的保有、存在或條件均不違反中國環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)，在房屋、土地、附著物及其他固定資產(chǎn)上進(jìn)行的任何制造、存儲、生產(chǎn)、服務(wù)、處理、處置或其他工序均未以任何方式違反中國環(huán)境保護(hù)相關(guān)法規(guī)。截至增資行為生效日，任何相關(guān)的政府部門或監(jiān)管部門并未對公司及其子公司發(fā)出任何為撤銷或