新舊公司管理系統(tǒng)法對比(全文比較)

1、新舊公司法對比（全文比較）：目錄、總則新公司法（2006年）舊公司法（2004年）根據(jù)2004年8月28日第十屆全國人民（1993年12月29日 第八屆全國人民代代表大會常務委員會第十一次會議關于修改表大會常務委員會第五次會議通過根據(jù)中華人民共和國公司法的決定第二次修1999年12月25日 第九屆全國人民代表正2005年10月27 日第十屆全國人民代大會常務委員會第十三次會議關于修改中表大會常務委員會第十八次會議修訂）華人民共和國公司法 的決定第一次修正 根據(jù)2000年8月28 日第十屆全國人民代2006年1月1日起正式施行。表大會常務委員會第十一次會議關于修改中華人民共和國公司法的決定第二次

2、修正）第一章總則第二章有限責任公司的設立和組織機構第一章總則第一節(jié)設立第二章有限責任公司的設立和組織機第二節(jié)組織機構構第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定第一節(jié)設立第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第二節(jié)組織機構第三章有限責任公司的股權轉讓第三節(jié)國有獨資公司第四章 股份有限公司的設立和組織機第三章股份有限公司的設立和組織機構構第一節(jié)設立第一節(jié)設立第二節(jié)股東大會第二節(jié)股東大會第三節(jié)董事會、經(jīng)理第三節(jié)董事會、經(jīng)理第四節(jié)監(jiān)事會第四節(jié)監(jiān)事會第五節(jié)上市公司組織機構的特別規(guī)定第四章股份有限公司的股份發(fā)行和轉第五章股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓讓第一節(jié)股份發(fā)行第一節(jié)股份發(fā)行第二節(jié)股份轉讓第二節(jié)股份轉讓第三節(jié)上市公司第六

3、章公司董事、監(jiān)事、高級管理人第五章公司債券員的資格和義務第六章公司財務、會計第七章公司債券第七章公司合并、分立第八章公司財務、會計第八章公司破產、解散和清算第九章公司合并、分立、增資、減資第九章外國公司的分支機構第十章公司解散和清算第十章法律責任第十一章 外國公司的分支機構第十一章附則第十二章法律責任第十三章附則第一章總則第一章總則第一條為了規(guī)范公司的組織和行為，保護公 司、股東和債權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。第一條為了適應建立現(xiàn)代企業(yè)制度的需要， 規(guī)范公司的組織和行為，保護公司、股東和債 權人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社 會主義市場經(jīng)濟的發(fā)

4、展，根據(jù)憲法，制定本法。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境 內設立的有限責任公司和股份有限公司。第二條本法所稱公司是指依照本法在中國境 內設立的有限責任公司和股份有限公司。第三條公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產， 享有法人財產權。公司以其全部財產對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認 繳的出資額為限對公司承擔責任；股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責 任。第三條有限責任公司和股份有限公司是企業(yè) 法人。有限責任公司，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔 責任。股份有限公司，其全部資本分為等額股份， 股 東以其所持股份為限對公司承擔責任， 公司

5、以 其全部資產對公司的債務承擔責任。第四條公司股東依法享有資產收益、參與重 大決策和選擇管理者等權利。第四條 公司股東 作為岀資者按投入公司的 資本額享有所有者的資產受益、重大決策 和選擇管理者等權利。公司享有由股東投資形成的全部法人財產權， 依法享有民事權利，承擔民事責任。公司中的國有資產所有權屬于國家。第五條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律、 行政法規(guī)，遵守社會公德、商業(yè)道德，誠實守 信，接受政府和社會公眾的監(jiān)督，承擔社會責任。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第五條 公司以其全部法人財產，依法自主經(jīng) 營，自負盈虧。公司在國家宏觀調控下， 按照市場需求自主組 織生產經(jīng)營，以提高經(jīng)濟效益、勞

6、動生產率和 實現(xiàn)資產保值增值為目的。第六條 公司實行權責分明、管理科學、激勵 和約束相結合的內部管理體制。第七條 國有企業(yè)改建為公司， 必須依照法律、 行政法規(guī)規(guī)定的條件和要求，轉換經(jīng)營機制， 有步驟地清產核資，界定產權，清理債權債務， 評估資產，建立規(guī)范的內部管理機構。第六條 設立公司，應當依法向公司登記機關 申請設立登記。符合本法規(guī)定的設立條件的， 由公司登記機關分別登記為有限責任公司或 者股份有限公司；不符合本法規(guī)定的設立條件 的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公 司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設立公司必須報經(jīng)批準 的，應當在公司登記前依法辦理批準手續(xù)。公眾可以向公司登記機關申請查詢公司登記

7、 事項，公司登記機關應當提供查詢服務。第八條設立有限責任公司、股份有限公司， 必須符合本法規(guī)定的條件。符合本法規(guī)定的條 件的，登記為有限責任公司或者股份有限公 司；不符合本法規(guī)定的條件的，不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)對設立公司規(guī)定必須報經(jīng)審批 的，在公司登記前依法辦理審批手續(xù)。第七條依法設立的公司，由公司登記機關發(fā) 給公司營業(yè)執(zhí)照。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期為公 司成立日期。公司營業(yè)執(zhí)照應當載明公司的名 稱、住所、注冊資本、實收資本、經(jīng)營范圍、 法定代表人姓名等事項。 公司營業(yè)執(zhí)照記載的 事項發(fā)生變更的，公司應當依法辦理變更登 記，由公司登記機關換發(fā)營業(yè)執(zhí)照。 第八條依照本

8、法設立的有限責任公司，必須 在公司名稱中標明有限責任公司或者有限公 司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司或者股份公 司字樣。第九條依照本法設立的有限責任公司，必須 在公司名稱中標明有限責任公司字樣。依照本法設立的股份有限公司，必須在公司名稱中標明股份有限公司字樣。第九條有限責任公司變更為股份有限公司， 應當符合本法規(guī)定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規(guī)定的有限責任公司的條件。有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變 更為有限責任公司的，公司變更前的債權、 債務由變更后的公司承繼。第十條公司以其主要辦事機構所在地為住

9、所。第十條公司以其主要辦事機構所在地為住 所。第十一條設立公司必須依法制定公司章程。公司章程對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有約束力。第十一條設立公司必須依照本法制定公司章 程。公司章程對公司、 股東、董事、監(jiān)事、 經(jīng)理具有約束力。公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定，并依法登 記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)限制的項目，應當依法經(jīng)過批準。公司應當在登記的經(jīng)營范圍內從事經(jīng)營活動。 公司依照法定程序修改公司章程并經(jīng)公司登 記機關變更登記，可以變更其經(jīng)營范圍。第十二條公司的經(jīng)營范圍由公司章程規(guī)定， 并依法登記。公司可以修改公司章程，改變 經(jīng)營范圍，但是應當辦理變更登記。公司的經(jīng)營范圍中屬于法

10、律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準的項目，應當依法經(jīng)過批準。第十三條公司法定代表人依照公司章程的規(guī) 定，由董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔任，并 依法登記。公司法定代表人變更，應當辦理變更登記。第十四條 公司可以設立分公司。 設立分公司， 應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí) 照。 分公司不具有法人資格，其民事責任由 公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格， 依法獨立承擔民事責任。第十五條 公司可以向其他企業(yè)投資；但是，除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的 債務承擔連帶責任的出資人。第十二條公司可以向其他有限責任公司、股 份有限公司投資，并以該岀資額為限對所投資 公司承擔責任。公司向其他有限責

11、任公司、股份有限公司投資 的，除國務院規(guī)定的投資公司和控股公司外， 所累計投資額不得超過本公司凈資產的百分 之五十，在投資后，接受被投資公司以利潤轉 增的資本，其增加額不包括在內。第十六條公司向其他企業(yè)投資或者為他人提 供擔保，按照公司章程的規(guī)定由董事會或者股 東會、股東大會決議；公司章程對投資或者擔 保的總額及單項投資或者擔保的數(shù)額有限額 規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。公司為公司股 東或者實際控制人提供擔保的，必須經(jīng)股東會或者股東大會決議。前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實際控制 人支配的股東，不得參加前款規(guī)定事項的表 決。該項表決由出席會議的其他股東所持表決 權的過半數(shù)通過。第十三條公司可以設

12、立分公司，分公司不具 有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。公司可以設立子公司，子公司具有企業(yè)法人資 格，依法獨立承擔民事責任。第十四條公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律， 遵守職業(yè)道德，加強社會主義精神文明建設， 接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權益受法律保護，不受侵犯。第十七條公司必須保護職工的合法權益， 依 法與職工簽訂勞動合同，參加社會保險， 加 強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司應當采用多種形式，加強公司職工的職業(yè) 教育和崗位培訓，提高職工素質。第十五條公司必須保護職工的合法權益，加 強勞動保護，實現(xiàn)安全生產。公司采用多種形式，加強公司職工的職業(yè)教育 和崗位培訓，提高職工素質。第十八條

13、公司職工 依照中華人民共和國工 會法 組織工會，開展工會活動，維護職工 合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的 活動條件。公司工會代表職工就職工的勞動 報酬、工作時間、福利、保險和勞動安全衛(wèi)生 等事項依法與公司簽訂集體合同。公司依照憲法和有關法律的規(guī)定，通過職工代表大會或者其他形式，實行民主管理。公司研究決定改制以及經(jīng)營方面的重大問題、 制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公司工會的意見，并通過職工代表大會或者其他形式聽取 職工的意見和建議。第十六條公司職工依法組織工會，開展工會 活動，維護職工的合法權益。公司應當為本公 司工會提供必要的活動條件。國有獨資公司和兩個以上的國有企業(yè)或者其 他兩個以上

14、的國有投資主體投資設立的有限 責任公司，依照憲法和有關法律的規(guī)定，通 過職工代表大會和其他形式，實行民主管理。第十九條 在公司中，根據(jù)中國共產黨章程的 規(guī)定，設立中國共產黨的組織， 開展黨的活動。 公司應當為黨組織的活動提供必要條件。第十七條 公司中中國共產黨基層組織的活 動，依照中國共產黨章程辦理。第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權利，不得濫用股 東權利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公 司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東 造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限 責任，逃

15、避債務，嚴重損害公司債權人利益的， 應當對公司債務承擔連帶責任。第二十一條公司的控股股東、實際控制人、 董事、監(jiān)事、高級管理人員不得利用其關聯(lián)關 系損害公司利益。違反前款規(guī)定，給公司造成 損失的，應當承擔賠償責任。第二十二條公司股東會或者股東大會、董事 會的決議內容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章 程，或者決議內容違反公司章程的，股東可以自決議作岀之日起六十日內，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應公司的請求，要求股東提供相應擔保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告

16、該決議無效 或者撤銷該決議后，公司應當向公司登記機關 申請撤銷變更登記。第十八條外商投資的有限責任公司適用本 法，有關中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的法律另有規(guī)定的，適用其規(guī)定。新舊公司法對比（全文比較）：有限責任公司的設立和組織機構第二章有限責任公司的設立和組織機構第二章有限責任公司的設立和組織機構第一節(jié)設立第一節(jié)設立第二十三條設立有限責任公司，應當具第十九條設立有限責任公司，應當具備備下列條件：下列條件：（一）股東符合法定人數(shù)；（一）股東符合法定人數(shù)；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（二）股東出資達到法定資本最低限額；（三）股東共同制定公司章程；（四）有公司名稱，建立符合

17、有限責任（三）股東共同制定公司章程；公司要求的組織機構；（四）有公司名稱，建立符合有限責任公 司要求的組織機構；（五）有固定的生產經(jīng)營場所和必要的 生產經(jīng)營條件 。（五） 有公司住所。第二十四條有限責任公司由五十個以下第二十條 有限責任公司由二個以上 五股東出資設立。十個以下股東共同出資設立。國家授權投資的機構或者國家授權的部門可 以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。第一條 本法施行前已設立的國有企業(yè)， 符合本法規(guī)定設立有限責任公司條件的，單一投資主體的，可以依照本法改建為國有獨資的 有限責任公司；多個投資主體的，可以改建為 前條第一款規(guī)定的有限責任公司。國有企業(yè)改建為公司的實施步驟和具體辦

18、法， 由國務院另行規(guī)定。第二十五條 有限責任公司章程應當載明下列第二十二條 有限責任公司章程應當載明事項:下列事項：（一）公司名稱和住所；（一）公司名稱和住所；（二）公司經(jīng)營范圍；（二）公司經(jīng)營范圍；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱；（三）公司注冊資本；（五）股東的權利和義務；（四）股東的姓名或者名稱；（六）股東的出資方式和出資額；（七）股東轉讓出資的條件；（五）股東的出資方式、出資額和出資（八）公司的機構及其產生辦法、職權、 議事規(guī)則；時間；（六）公司的機構及其產生辦法、職權、 議事規(guī)則；（七）公司法定代表人；（八）股東會會議認為需要規(guī)定的其他事 項。股東應當在公司章程上簽名、蓋

19、章。（九）公司的法定代表人；（十）公司的解散事由與清算辦法； （十一）股東認為需要規(guī)定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名、蓋章。第二十六條有限責任公司的注冊資本為在公第二十三條有限責任公司的注冊資本為司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。在公司登記機關登記的全體股東實繳的出公司全體股東的首次岀資額不得低于注冊資 本的百分之二十，也不得低于法定的注冊資本資額。最低限額，其余部分由股東自公司成立之日有限責任公司的注冊資本不得少于下列最低起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內限額：繳足。有限責任公司注冊資本的最低限額為（一）以生產經(jīng)營為主的公司人民幣五人民幣一萬元。法律、行政法規(guī)對有限責任十萬元

20、；（二）以商品批發(fā)為主的公司人民公司注冊資本的最低限額有較高規(guī)定的，從其幣五十萬兀；（三）以商業(yè)零售為主的公司規(guī)定。人民幣三十萬元；（四）科技開發(fā)、咨詢、月服 務性公司人民幣十萬元。特定行業(yè)的有限責任公司注冊資本最低 限額需高于前款所定限額的，由法律、行政法 規(guī)另行規(guī)定.第二十七條 股東可以用貨幣岀資，也可第二十四條 股東可以用貨幣岀資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以以用實物、 工業(yè)產權、非專利技術、土地使用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作用權作價岀資。對作為出資的實物、工業(yè)產價出資； 但是，法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作權、非專利技術或者土地使用權，必須 進仃為岀資的財產除外。評估作

21、價，核實財產，不得高估或者低估作價。 土地使用權的評估作價，依照法律、行政法規(guī)對 作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價。法的規(guī)定辦理。律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的，從其規(guī)定。以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的金額不得 超過有限責任公司注冊資本的百分之二十，國全體股東的 貨幣出資金額 不得低于有限責 任公司注冊資本的百分之三十。家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。第二十八條股東應當按期足額繳納公司章程第二十五條股東應當足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認繳的岀資額。股東以貨幣岀中規(guī)定的各自所認繳的岀資額。股東以貨幣岀資的，應當將貨幣岀資足額存入有限責任公司資的，應當將貨

22、幣岀資足額存入準備設立的有在銀行開設的賬戶； 以非貨幣財產岀資的 ， 應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。 股東不按 照前款規(guī)定繳納岀資的， 除應當向公司足額限責任公司在銀行開設的臨時賬戶；以實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權出資繳納外，還 應當向已按期足額繳納岀資的股 東承擔違約責任。的，應當依法辦理其財產權的轉移手續(xù)。股東不按照前款規(guī)定繳納所認繳的岀資， 應當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任。第二十九條 股東繳納岀資后，必須經(jīng)依 法設立的驗資機構驗資并岀具證明。第二十六條 股東全部繳納出資后，必須 經(jīng)法定的驗資機構驗資并岀具證明。第三十條 股東的 首次岀資 經(jīng)依法設立 的驗資機構驗資后

23、，由全體股東指定的代表或 者共同委托的代理人向公司登記機關報送公司登記申請書、公司章程、驗資證明等文件， 申請設立登記。第二十七條股東的全部出資經(jīng)法定的 驗資機構驗資后，由全體股東指定的代表或者 共同委托的代理人向公司登記機關申請設立登記，提交 公司登記申請書、公司章程、驗 資證明等文件。法律、行政法規(guī)規(guī)定需要經(jīng)有關部門審批的， 應當在申請設立登記時提交批準文件。公司登記機關對符合本法規(guī)定條件的，予以登 記，發(fā)給公司營業(yè)執(zhí)照；對不符合本法規(guī)定條 件的，不予登記。公司營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)日期，為有限責任公司成立日期。第三十一條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為 設立公司 岀資的 非貨幣財產 的實際價額顯 著低

24、于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補足其差額；公司設立時的其他股東 承擔連帶責任。第二十八條有限責任公司成立后，發(fā)現(xiàn) 作為岀資的 實物、工業(yè)產權、非專利技術、 土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所 定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差 額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責 任。第二十九條 設立有限責任公司的冋時 設立分公司的，應當就所設分公司向公司登 記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。有限責任公司成立后設立分公司， 應當由公司 法定代表人向公司登記機關申請登記， 領取營 業(yè)執(zhí)照。第三十二條有限責任公司成立后，應當向股 東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；

25、第三十條 有限責任公司成立后，應當向 股東簽發(fā)出資證明書。出資證明書應當載明下列事項：（一）公司名稱；（二）公司登記日期；（三）公司注冊資本；（二）公司成立日期；（三）公司注冊資本；（四）股東的姓名或者名稱、繳納的岀資 額和岀資日期；（五）岀資證明書的編號和核發(fā)日期。岀 資證明書由公司蓋章。（四）股東的姓名或者名稱、繳納的岀 資額和岀資日期；（五）岀資證明書的編號和核發(fā)日期。 出資證明書由公司蓋章。第三十三條有限責任公司應當置備股第三一條有限責任公司應當置備股東東名冊，記載下列事項：名冊，記載下列事項：（一）股東的姓名或者名稱及住所；（一）股東的姓名或者名稱及住所；（二）股東的出資額；（三）出

26、資證明書編號。（二）股東的出資額；（三）出資證明書編號。記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利。公司應當將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。第三十四條股東有權查閱、復制公司第三十二條股東有權查閱股東會會議記章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、錄和公司財務會計報告。監(jiān)事會會議決議和財務會計報告。股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應當自股東提出

27、書面請求之日起十五日內書面答復股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。第三十五條股東按照實繳的出資比第三十三條 股東按照岀資比例分取紅利。公例分取紅利；公司新增資本時，股東有權優(yōu)先司新增資本時，股東可以優(yōu)先認繳岀資。按照實繳的出資比例 認繳出資。 但是，全體股東約定不按照岀資比例分取紅利或者不按照岀資比例優(yōu)先認繳岀資的除外。第三十六條公司成立后，股東不得抽逃出資。第三十四條股東在公司登記后，不得抽回 出資。第三十五條股東之間可以相互轉讓其全部出 資或者部分岀資。股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)冋意； 不冋意轉讓的股東應當購 買該轉讓的出資，

28、如果不購買該轉讓的出資， 視為冋意轉讓。經(jīng)股東冋意轉讓的出資，在冋等條件下，其他 股東對該岀資有優(yōu)先購買權。第三十六條 股東依法轉讓其出資后，由公司 將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的岀資額記載于股東名冊。第二節(jié)組織機構第二節(jié)組織機構第三十七條有限責任公司股東會由全第三十七條有限責任公司股東會由全體體股東組成，股東會是公司的權力機構，依照股東組成，股東會是公司的權力機構，依照本本法行使職權。法行使職權。第三十八條股東會行使下列職權：第三十八條股東會行使下列職權：（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；（二）選舉和

29、更換 非由職工代表擔任的（三）選舉和更換 由股東代表出任的 監(jiān)董事、監(jiān)事，決定有關董事、監(jiān)事 的報酬事，決定有關監(jiān)事的報酬事項；事項；（四）審議批準董事會的報告；（五）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（三）審議批準董事會的報告；（六）審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；（四）審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告；（七）審議批準公司的利潤分配方案和（五）審議批準公司的年度財務預算方案、彌補虧損方案；決算方案；（八）對公司增加或者減少注冊資本作岀決議；（六）審議批準公司的利潤分配方案和彌（九）對發(fā)行公司債券作岀決議；補虧損方案；（十）對股東向股東以外的人轉讓出資作出決 議；（七）對公司增加或者減少注冊

30、資本作岀（一）對公司合并、分立、變更公司決議；形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）修改公司章程。（八）對發(fā)行公司債券作岀決議；（九）對公司合并、分立、變更公司形式、 解散和清算等事項作出決議；（十）修改公司章程；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。對前款所列事項股東以書面形式一致表示同 意的，可以不召開股東會會議，直接作岀決定, 并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。第三十九條 首次股東會會議由岀資最多的 股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職權。第四十條股東會會議分為定期會議和臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定 按時召開。代表 十分之一以上 表決權的股 東，三分之一以上的董事，監(jiān)事會 或者

31、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。第三十九條股東會的議事方式和表決程 序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。股東會對公司增加或者減少注冊資本、 分 立、合并、解散或者變更公司形式作岀決議， 必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十條公司可以修改章程。修改公司 章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權 的股東通過。第四十一條 股東會會議由股東按照岀資 比例行使表決權。第四十二條 股東會的首次會議由岀資最 多的股東召集和主持，依照本法規(guī)定行使職 權。第四十三條股東會會議分為定期會議和 臨時會議。定期會議應當按照公司章程的規(guī)定按時 召開。代表 四分之一以上 表決權的

32、股東，三 分之一以上董事，或者監(jiān)事，可以提議召開臨 時會議。有限責任公司設立董事會的， 股東會會議由董 事會召集，董事長主持，董事長 因特殊原因 不能履行職務時，由董事長指定的副董事 長或者其他董事主持。第四十一條有限責任公司設立董事會的，股東會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由 副董事長主持；副董事長不能履行職務或者 不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名 董事主持。有限責任公司不設董事會的，股東會會議由執(zhí)行董事召集和主持。董事會或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召 集股東會會議職責的，由監(jiān)事會或者不設監(jiān)事 會的公司的監(jiān)事召集和主持；監(jiān)事會或者監(jiān)事不召集和主持

33、的， 代表十分之一以上表決權 的股東可以自行召集和主持。第四十二條召開股東會會議， 應當于會議召開十五日以前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除 外。股東會應當對所議事項的決定作成會議 記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽 名。第四十四條 召開股東會會議，應當于會 議召開十五日以前通知全體股東。股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄， 出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。第四十三條股東會會議由股東按照岀資比例行使表決權；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十四條股東會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會會議作岀修改公司章程、增加或者減少注冊資本

34、的決議，以及公司合并、分立、 解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權的股東通過。第四十五條有限責任公司設董事會，其成貝為三人至十三人。本法第五一條另有規(guī)定的除外。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立的有限責 任公司，其董事會成員中應當有公司職工代 表；其他有限責任公司董事會成員中也可以 有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其 他形式民主選舉 產生。董事會設董事長一人， 可以設副董事長。董事長、副董事長的產生辦第四十五條 有限責任公司設董事會，其成員為三人至十三人。兩個以上的國有企業(yè)或者其他兩個以上的國有投資主體投資設立

35、的有限責任公司， 其 董事會成員中應當有公司職工代表。 董事會中 的職工代表由公司職工 民主選舉 產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長一至二人。董事長、副董事長的產生辦法由法由公司章程規(guī)定。公司章程規(guī)定。董事長為公司的法定代表人。第四十六條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可 以連任。 董事任期屆滿未及時改選，或者董 事在任期內辭職導致董事會成員低于法定人 數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應當 依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行 董事職務。第四十七條董事會對股東會負責， 行使第四十六條 董事會對股東會負責，行使下列職權：下列職權：（一）負責召集股東

36、會，并向股東會報（一）召集股東會會議，并向股東會報告告工作；工作；（二）執(zhí)行股東會的決議；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（二）執(zhí)行股東會的決議；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；（四）制訂公司的年度財務預算方案、決（六）制訂公司增加或者減少注冊資本算方案；的方案；（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧（七）擬訂公司合并、分立、變更公司損方案；形式、解散的方案；（八）決定公司內部管理機構的設置；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本以（九）聘任或者解聘公司經(jīng)理（總經(jīng)理）及發(fā)行公司債券的方案；（以下簡稱經(jīng)理）

37、，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或 者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人，決定其報酬（七）制訂公司合并、分立、變更公司形事項；式、解散的方案；（十）制定公司的基本管理制度。（八）決定公司內部管理機構的設置；（九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報酬事項，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘 公司副經(jīng)理、財務負責人及其報酬事項；（十）制定公司的基本管理制度；（十一）公司章程規(guī)定的其他職權。第四十七條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職 務。第四十八條董事會會議由董事長召集第四十八條 董事會會議由董事長召集和和主持；董事長 不能履行職務或者不履

38、行職主持；董事長 因特殊原因 不能履行職務時，務的，由副董事長召集和主持；副董事長不由重事長指定副重事長或者其他重事召集和能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上重主持。 三分之一以上董事可以提議召開董事事共同推舉一名董事召集和主持。會會議。第四十九條董事會的議事方式和表決第四十九條董事會的議事方式和表決程程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。序，除本法有規(guī)定的以外，由公司章程規(guī)定。董事會應當對所議事項的決定作成會議召開董事會會議， 應當于會議召開十日以前通記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽知全體董事。名。董事會應當對所議事項的決定作成會議董事會決議的表決，實行一人一票。記錄，出席會議的董

39、事應當在會議記錄上簽名。第五十條 有限責任公司可以設經(jīng)理，由董事第五十條 有限責任公司設經(jīng)理，由董事會決定聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行會聘任或者解聘。經(jīng)理對董事會負責，行使下使下列職權：列職權：（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，（一）主持公司的生產經(jīng)營管理工作，組組織實施董事會決議；織實施董事會決議；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；方案；（四）擬訂公司的基本管理制度；（五）制定公司的具體規(guī)章；（三）擬訂公司內部管理機構設置方案；（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務負責人；（四）擬訂公司的基本管理制度；（七

40、）聘任或者解聘除應由董事會聘任（五）制定公司的具體規(guī)章；或者解聘以外的負責管理人員；（八）公司章程和董事會授予的其他職（六）提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財權。務負責人；經(jīng)理列席董事會會議。（七）決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；（八）董事會授予的其他職權。公司章程對經(jīng)理職權另有規(guī)定的，從其規(guī)定。經(jīng)理列席董事會會議。第五十一條 股東人數(shù)較少或者規(guī)模較 小的有限責任公司，可以設一名執(zhí)行董事，不 設立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權由公司章程規(guī)定。第五十一條有限責任公司，股東人數(shù)較 少和規(guī)模較小的，可以設一名執(zhí)行董事，不設 立董事會。執(zhí)行董事可以兼任公司

41、經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權 ，應當參照本法第四十 六條規(guī)定，由公司章程規(guī)定。有限責任公司不設董事會的，執(zhí)行董事為公司的法定代表人。第五十二條有限責任公司設立監(jiān)事會，第五十二條有限責任公司，經(jīng)營規(guī)模較其成員不得少于三人。股東人數(shù)較少或者規(guī)模大的， 設立監(jiān)事會，其成員不得少于三人。較小的有限責任公司，可以設一至二名監(jiān)事，監(jiān)事會應在其組成人員中推選一名召集人。不設立監(jiān)事會。監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職例不得低于三分之一，具體比例由公司章程工代表組成，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過會中的職工代表由公司職

42、工民主選舉產生。職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產生。監(jiān)事會設主席一人，由全體監(jiān)事有限責任公司，股東人數(shù)較少和規(guī)模較小過半數(shù)選舉產生。 監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事的，可以設一至二名監(jiān)事。會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)召集和主持監(jiān)事會會議。事。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)第五十三條監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任事任期屆滿，連選可以連任。期屆滿，連選可以連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，或者監(jiān)事在任期內辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應當依照法律、

43、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事職務。第五十四條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司第五十四條監(jiān)事會或者監(jiān)事行使下列職權：的監(jiān)事行使下列職權：（一）檢查公司財務；（二）對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務時（一）檢查公司財務；違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進行監(jiān)督；（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司（三）當董事 和經(jīng)理 的行為損害公司職務 的行為進行監(jiān)督，對違反法律、行政法的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；規(guī)、公司章程 或者股東會決議的董事、高級（四）提議召開臨時股東會；（五）公司章程規(guī)定的其他職權。管理人員提出罷免的建議；監(jiān)事列席董事會會議。（三）當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人

44、員予以糾正；（四）提議召開臨時股東會會議，在董事會不履仃本法規(guī)疋的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議；（五） 向股東會會議提出提案；（六）依照本法第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；（七）公司章程規(guī)定的其他職權。第五十五條監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔。第五十六條監(jiān)事會每年度至少召開一次會議，監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會決議應當經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過

45、。監(jiān)事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應當在會議記錄上簽名。第五十七條監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的公司的監(jiān)事行使職權所必需的費用，由公司承擔。第五十五條公司研究決定有關職工工資、福利、安全生產以及勞動保護、勞動保險等涉及職工切身利益的問題，應當事先聽取公司工會和職工的意見，并邀請工會或者職工代表列席有關會議。第五十六條公司研究決疋生產經(jīng)營的重大問題、制定重要的規(guī)章制度時，應當聽取公 司工會和職工的意見和建議。第五十七條有下列情形之一的，不得擔 任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理：（一）無民事行為能力或者限制民事行 為能力；（二）因犯有貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經(jīng)濟秩序罪，被判

46、處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪 政治權利，執(zhí)行期滿未逾五年；（三）擔任因經(jīng)營不善破產清算的公司、 企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，并對該公司、企 業(yè)的破產負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破 產清算完結之日起未逾三年；（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照的公 司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的， 自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三 年；（五）個人所負數(shù)額較大的債務到期未 清償。公司違反前款規(guī)定選舉、委派董事、監(jiān)事 或者聘任經(jīng)理的，該選舉、委派或者聘任無效。第五十八條國家公務員不得兼任公司的董事、監(jiān)事、經(jīng)理。第五十九條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理 應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益， 不得

47、利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權收受賄 賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。第六十條董事、經(jīng)理不得挪用公司資金 或者將公司資金借貸給他人。董事、經(jīng)理不得將公司資產以其個人名義 或者以其他個人名義開立賬戶存儲。董事、經(jīng)理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。第六十一條 董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)或者活動的，所得收入應當歸公司所有。董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同 意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第六十二條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法 律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不

48、得泄露公司秘密。第六十三條 董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司 職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī) 定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。第三節(jié)一人有限責任公司的特別規(guī)定第五十八條一人有限責任公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的， 適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱一人有限責任公司，是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。第五十九條一人有限責任公司的注冊資本最低限額為人民幣十萬元。股東應當一次足額繳納公司章程規(guī)定的出資額。一個自然人只能投資設立一個一人有限責任 公司。該一人有限責任公司不能投資設立新的 一人有限責任公司。第/、十條一人有限責任公司應當在公司登記中注

49、明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業(yè)執(zhí)照中載明。第六十一條一人有限責任公司章程由股東制定。第六十二條一人有限責任公司不設股東會。股東作出本法第三十八條第一款所列決 定時，應當采用書面形式，并由股東簽字后置 備于公司。第六十二條一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經(jīng)會計師事務所審計。第六十四條一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己財產的， 應 當對公司債務承擔連帶責任。第四節(jié)國有獨資公司的特別規(guī)定第六十五條國有獨資公司的設立和組織機構，適用本節(jié)規(guī)定；本節(jié)沒有規(guī)定的，適 用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。本法所稱國有獨資公司，是指國家單獨岀資、 由國務院或者地方人

50、民政府委托本級人民政 府國有資產監(jiān)督管理機構履行岀資人職責的 有限責任公司 。第三節(jié)國有獨資公司第六十四條 本法所稱國有獨資公司是指國家 授權投資的機構或者國家授權的部門單獨投 資設立的有限責任公司。國務院確定的生產特殊產品的公司或者屬于 特定行業(yè)的公司，應當采取國有獨資公司形 式。第六十六條 國有獨資公司章程由國有 資產監(jiān)督管理機構制定， 或者由董事會制訂報 國有資產監(jiān)督管理機構批準。第六十五條國有獨資公司的公司章程由 國家授權投資的機構或者國家授權的部門依 照本法制定，或者由董事會制訂，報國家授權 投資的機構或者國家授權的部門批準。第六十七條 國有獨資公司不設股東會， 由國有資產監(jiān)督管理機

51、構行使股東會職權。國有資產監(jiān)督管理機構可以授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事 項，但公司的合并、分立、解散、增減注冊資 本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構 決定；其中，重要的國有獨資公司合 并、分立、解散、申請破產的，應當由國有資 產監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批 準。前款所稱重要的國有獨資公司，按照國務 院的規(guī)定確定。第六十六條國有獨資公司不設股東會， 由國家授權投資的機構或者國家授權的部門， 授權公司董事會行使股東會的部分職權，決定公司的重大事項，但公司的合并、分立、解 散、增減資本和發(fā)行公司債券，必須由國家授權投資的機構或者國家授權的部門決定。第六十七條

52、國有獨資公司監(jiān)事會 主要 由國務院或者國務院授權的機構、部門委派的 人員組成，并有公司職工代表參加。監(jiān)事會的 成員不得少于三人。監(jiān)事會行使本法第五十 四條第一款第（一）、（二）項規(guī)定的職權和 國務院規(guī)定的其他職權。監(jiān)事列席董事會會議。董事、經(jīng)理及財務負責人不得兼任監(jiān)事。第六十八條國有獨資公司設立董事會，依照本法第四十七條、第六十七條的規(guī)定行使 職權。董事每屆任期不得超過三年。董事會成 員中應當有公司職工代表。董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；但是，董事會成員 中的職工代表由公司職工代表大會 選舉產生。董事會設董事長一人，可以設副董事長。 董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從 董事會成員

53、中指定 。第六十八條國有獨資公司設立董事會， 依照本法第四十六條、第六十六條規(guī)定行使職 權。董事會每屆任期為三年。公司董事會成員為三人至九人，由國豕授權投 資的機構或者國家授權的部門按照董事會的 任期委派或者更換。董事會成員中應當有公 司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工 民主選舉產生。董事會設董事長一人，可以視需要設副董 事長。董事長、副董事長，由國家授權投資的 機構或者國家授權的部門從董事會成員中指定。董事長為公司的法定代表人。第八十九條國有獨資公司設經(jīng)理， 由董事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī) 定行使職權。經(jīng)國有資產監(jiān)督管理機構同意，董事會成員可以兼任經(jīng)理。第八十九條 國有獨資公司設經(jīng)理，由重 事會聘任或者解聘。經(jīng)理依照本法第五十條規(guī) 定行使職權。經(jīng)國家授權投資的機構或者國家授權的 部門同意，董事會成員