第二章股票PPT課件

1、1 第二章第二章 股股 票票第一節(jié)第一節(jié) 股份有限公司股份有限公司第二節(jié)第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征股票的性質(zhì)與特征第三節(jié)第三節(jié) 股票的分類股票的分類第四節(jié)第四節(jié) 我國的股票類型我國的股票類型第五節(jié)第五節(jié) 股票投資收益股票投資收益2第一節(jié) 股份有限公司 股票是伴隨著股份有限公司的出現(xiàn)，由股份有限公司發(fā)行的一種有價證券。返回3第一節(jié) 股份有限公司 一、股份有限公司的性質(zhì)一、股份有限公司的性質(zhì) 股份公司是隨著商品經(jīng)濟和社會化大發(fā)展而形成的一種典型的企業(yè)財產(chǎn)制度，是通過發(fā)行股票把分散的資金集中起來的企業(yè)組織形式。4第一節(jié) 股份有限公司 1.股份公司的一般性質(zhì)： 其一，具備獨立法人資格。 其二，以股份籌資

2、形式組建。 其三，股份投資的永久性。 其四，所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離，股東是公司財產(chǎn)的所有者，股東大會是公司的最高權(quán)力機構(gòu)，股東通過股東大會選舉董事會。5第一節(jié) 股份有限公司 2.股份公司范圍的理解亦有不同，一般將其分為四種： 股份有限公司、有限責(zé)任公司、無限責(zé)任公司、兩合公司在現(xiàn)代股份公司中，以股份有限公司和有限責(zé)任公司為主要類型。6第一節(jié) 股份有限公司 1993年12月我國全國人民代表大會常務(wù)委員會通過了中華人民共和國公司法，其中所稱的公司即指依照該法在中國境內(nèi)設(shè)立的有限責(zé)任公司和股份有限公司。 股份有限公司是股份公司的一種，依據(jù)公司法第三條規(guī)定，股份有限公司是指其全部資本分為等額股份，股東以其

3、所持股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。7第一節(jié) 股份有限公司 3.股份有限公司特征： （1）承擔(dān)有限民事責(zé)任 第一，股東以其認購的股份對公司承擔(dān)有限責(zé)任。 第二，公司以其全部資產(chǎn)對公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。 （2）資本總額平分為相等金額的股份，股東的出資按股計算。 *有限責(zé)任公司的股本不劃分為等額股份，股東的出資只按比例計算。8第一節(jié) 股份有限公司 （3）可向社會公開發(fā)行股票 *有限責(zé)任公司不發(fā)行股票，只向股東簽發(fā)出資證明書。 （4）股東人數(shù)有下限但無上限 * 有限責(zé)任公司中，股東人數(shù)一般設(shè)最低和最高限制。9第一節(jié) 股份有限公司 二、股份有限公司的設(shè)立二、股份有限公司

4、的設(shè)立 （一）設(shè)立方式 兩種方式：發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立。 發(fā)起設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行的全部股份而設(shè)立公司。 募集設(shè)立：由發(fā)起人認購公司應(yīng)發(fā)行股份的一部分，其余部分向社會公開募集而設(shè)立公司。 *在我國的股份制試點中，曾有兩種基本形式： 定向募集 社會募集10第一節(jié) 股份有限公司 （二）設(shè)立條件 1 發(fā)起人符合法定人數(shù)。 2 法定資本最低限額。我國公司法規(guī)定，股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1000萬元。 3 股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。11第一節(jié) 股份有限公司 4 發(fā)起人制定公司章程并經(jīng)創(chuàng)立大會通過。 5 有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構(gòu)，如股東大會、董事會、監(jiān)事會等

5、。 6 有固定的生產(chǎn)經(jīng)營場所和必要的生產(chǎn)經(jīng)營條件。12第一節(jié) 股份有限公司 （三）設(shè)立程序 1設(shè)立準備 擬定設(shè)立方案，成立籌備工作組。 資產(chǎn)評估。 財務(wù)審計。前3年的財務(wù)狀況及經(jīng)營成果 擬定股票發(fā)行方案。編制招股說明書等 聘請法律顧問。13第一節(jié) 股份有限公司 2申請與批準 設(shè)立公司申請書 設(shè)立公司可行性研究報告等根據(jù)公司法規(guī)定，我國股份有限公司的設(shè)立，必須經(jīng)過國務(wù)院授權(quán)的部門或者省級人民政府批準。14第一節(jié) 股份有限公司 3募集股份 股份有限公司的設(shè)立申請獲批準后，即可按規(guī)定募集股份。 發(fā)起人可以貨幣出資，以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)作價出資金額不得

6、超過注冊資本的20%。 募集設(shè)立發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%，其余向社會公開募集。發(fā)起人若要向社會公開募集股份，必須向國務(wù)院證券管理部門遞交募股申請。15第一節(jié) 股份有限公司 4召開創(chuàng)立大會 股款繳足 30天之內(nèi)召開創(chuàng)立大會 代表股份總數(shù)1/2以上的認股人出席時方可舉行。 5登記注冊16第一節(jié) 股份有限公司 三、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu)三、股份有限公司的組織結(jié)構(gòu) 包括：股東大會、董事會、監(jiān)事會、經(jīng)理。 （一）股東大會 1股東大會的種類 股東大會常見的有三種： 第一種是創(chuàng)立大會。 第二種是股東年會，法定每年召開一次。 第三種是臨時股東大會。 17第一節(jié) 股份有限公司 2股東大會的職

7、權(quán) 公司法規(guī)定，股東大會行使下列職權(quán)： 決定公司經(jīng)營方針和投資計劃； 選舉、更換董事及監(jiān)事，決定有關(guān)董事和監(jiān)事報酬事項；18第一節(jié) 股份有限公司 審議批準董事會、監(jiān)事會報告； 審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案以及利潤分配方案和彌補虧損方案； 對公司增減注冊資本、發(fā)行公司債券作出決議； 決議公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議； 修改公司章程。19第一節(jié) 股份有限公司 3股東大會的召開 股東大會由董事會負責(zé)召集，由董事長主持。因特殊原因，董事長不能履行職務(wù)時，由董事長指定的副董事長或其他董事主持。 股東權(quán)利集中體現(xiàn)在表決權(quán)上。股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權(quán)。 股東還可以委托

8、代理人出席股東大會，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。 20第一節(jié) 股份有限公司 我國公司法還規(guī)定，股東大會作出決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。 對某些決議，如修改公司章程，公司合并、分立或者解散等事項，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。21第一節(jié) 股份有限公司 （二）董事會 董事會是股份有限公司常設(shè)權(quán)力機構(gòu)，由股東大會選出的董事組成，其人數(shù)一般有下限和上限的規(guī)定。 通常，董事人數(shù)為奇數(shù)，以便表決處理事務(wù)。 董事可以是自然人，也可以是法人，但法人董事也必須由自然人代表任職。22第一節(jié) 股份有限公司 在我國，董事每屆任期不得超過3年，但

9、任期屆滿，可連選連任。 董事一般由本公司股東擔(dān)任，但允許有管理專長的專家擔(dān)任董事獨立董事，所謂外部董事、獨立非執(zhí)行董事，指不在公司擔(dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與所受聘公司及其主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷的關(guān)系的董事。23第一節(jié) 股份有限公司 我國公司法規(guī)定，董事會設(shè)董事長1人，可以設(shè)副董事長1人至2人，董事會成員為5人至19人。董事長為公司的法定代表人。董事會每年度至少召開2次會議，董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。 董事會對股東大會負責(zé)。24第一節(jié) 股份有限公司 （三）監(jiān)事會 監(jiān)事會是股份有限公司常設(shè)監(jiān)督機構(gòu)，其成員是監(jiān)事，由股東大會選舉產(chǎn)生，由股東代表和公司職工代表擔(dān)任

10、。董事、經(jīng)理及財務(wù)負責(zé)人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事的任期每屆為3年，監(jiān)事任期屆滿，連選可以連任。 我國公司法規(guī)定監(jiān)事會不得少于3人，與董事會處于相對獨立的地位。監(jiān)事有權(quán)列席董事會會議，代表股東大會執(zhí)行監(jiān)督職能，保證公司正常有序經(jīng)營，防止公司中出現(xiàn)濫用職權(quán)、危害股東和第三者利益的情況。25第一節(jié) 股份有限公司 （四）經(jīng)理 指在公司章程授權(quán)范圍內(nèi)，由董事會聘任的負責(zé)公司業(yè)務(wù)活動的高級職員。對董事會負責(zé)，有權(quán)列席董事會會議。26返回返回第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 一、股票的概念與性質(zhì)一、股票的概念與性質(zhì) （一）股票的定義 股票是有價證券的一種主要形式，它是股份有限公司發(fā)行的、用以證明投資者的股東身份和權(quán)益，并

11、據(jù)以獲取股息和紅利的憑證。27第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 股東的權(quán)益在利潤和資產(chǎn)分配上表現(xiàn)為索取公司對債務(wù)還本付息后的剩余收益，即剩余索取權(quán)（Residual Claimancy Claimancy ）。在公司破產(chǎn)的情況下股東通常將一無所獲，但只負有限責(zé)任，即公司資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時，股東個人財產(chǎn)也不受追究。 28第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 日常的經(jīng)營活動則由經(jīng)理作出決策，股東對公司的控制表現(xiàn)為合同所規(guī)定的經(jīng)理職責(zé)范圍之外的決策權(quán)，稱之為剩余控制權(quán)（Residual Rights of Control）。如果公司破產(chǎn)，股東將喪失其剩余控制權(quán)。 在公司正常經(jīng)營狀態(tài)下，股東擁有剩余索取權(quán)和剩余控制

12、權(quán)，這兩者構(gòu)成了公司的所有權(quán)。29第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 股票有一定的格式。我國公司法規(guī)定，股票采用紙面形式或國務(wù)院證券管理部門規(guī)定的其他形式。股票應(yīng)載明的事項主要有：公司名稱、公司登記成立的日期、股票種類、票面金額及代表的股份數(shù)、股票的編號。股票由董事長簽名，公司蓋章。發(fā)起人的股票，應(yīng)當(dāng)標(biāo)明“發(fā)起人股票”字樣。30現(xiàn)在的“方正科技 ”(600601)附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖31附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖現(xiàn)在的“廣電電子” ( 600602)32飛樂音響(600651) 創(chuàng)立于1984年11月18日，是新中國第一家股份制上市公司。1986年11月14日，中國改革

13、開放的總設(shè)計師鄧小平將一張飛樂音響股票贈送給來訪的美國紐約證券交易所主席約翰范爾霖先生，“飛樂音響”由此載入中國股份制改革的歷史史冊。33愛使股份（愛使股份（600652600652）34附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖現(xiàn)在的“申華控股 ”（600653)35附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖飛樂股份(600654) 36附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖現(xiàn)在的“豫園商城”（ 600655）37附：上海老八股樣式圖附：上海老八股樣式圖現(xiàn)在是”華源制藥” (600656) 38 目前，我國公開發(fā)行的股票均在證券交易所中交易。對股權(quán)登記采用證券存管方式，證券存管的原則是對股票、

14、基金、無紙化國債等記名證券實行中央存管的辦法，并按股東開設(shè)的證券帳戶以電腦記賬的形式記載存管證券數(shù)量及變更情況，對存管后的證券實行非流動性制度，對股權(quán)、債權(quán)變更而引起的證券轉(zhuǎn)移，不簽發(fā)實物證券，而是通過賬面予以劃轉(zhuǎn)。第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征39第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 （二）股票的性質(zhì) 1股票是有價證券 雖然股票本身沒有價值，但其包含著股東要求股份公司按規(guī)定分配股息和紅利的請求權(quán)，同時代表著擁有股份公司的一定價值量的資產(chǎn)。 股票與其代表的股東權(quán)利有不可分離的關(guān)系，它們兩者合為一體：股東權(quán)利的轉(zhuǎn)讓應(yīng)與股票占有的轉(zhuǎn)移同時進行。40第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 2股票是一種要式證券 股票應(yīng)記載一定的事項

15、，其內(nèi)容應(yīng)全面真實，這些事項往往通過法律 形式加以規(guī)定。在我國，股票應(yīng)具備公司法規(guī)定的有關(guān)內(nèi)容，如果缺少規(guī)定的要件，股票就無法律效力。41第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 3股票是一種證權(quán)證券 （1） 證券種類 證券可以分為設(shè)權(quán)證券和證權(quán)證券。設(shè)權(quán)證券是指證券所代表的權(quán)利本來不存在，而是隨著證券的制作而產(chǎn)生，即權(quán)利的發(fā)生是以證券的制作和存在為條件的，如票據(jù)。 證權(quán)證券是指證券是權(quán)利的一種物化的外在形式，它是權(quán)利的載體，權(quán)利是已經(jīng)存在的。42第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 （2）股票是一種證權(quán)證券 股票代表的是股東權(quán)利，它的發(fā)行是以股份的存在為條件的，股票只是把已存在的股東權(quán)利表現(xiàn)為證券的形式，它的作用不是創(chuàng)

16、造股東的權(quán)利，而是證明股東的權(quán)利。股東權(quán)利可以不隨股票的損毀、遺失而消失，股東可以依照法定程序要求公司補發(fā)新的股票。43第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 4股票是一種資本證券 股票是投入股份公司的資本份額的證券化，屬于資本證券。但是，股票又不是一種現(xiàn)實的財富，是獨立于真實資本之外，只是憑借它所代表的資本額和股東權(quán)益在股票市場上進行著獨立的價值運動，是一種虛擬資本。44第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 5股票是一種綜合權(quán)利證券 股票不屬于物權(quán)證券，也不屬于債權(quán)證券。物權(quán)證券是指證券持有者對公司的財產(chǎn)有直接支配處理權(quán)的證券。債權(quán)證券是指證券持有者為公司債權(quán)人的證券。 股東權(quán)是一種綜合權(quán)利，包括出席股東大會、投票表

17、決、分配股息紅利等權(quán)利。股東雖是公司財產(chǎn)所有人，但對公司財產(chǎn)不能直接支配處理；投資者購買公司股票，即成為公司部分財產(chǎn)的所有人，是公司內(nèi)部構(gòu)成分子，而不是與公司對立的債權(quán)人。 45第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 二、股票的特征二、股票的特征 股票具有以下五個方面的特征： 1收益性 股票的收益可分成兩類。第一類來自于股份公司，即從公司領(lǐng)取股息和分享公司的紅利。第二類來自于股票流通交易，當(dāng)股票的市場價格高于買入價格時，賣出股票就可以賺取差價收益。這種差價收益稱為資本利得。46第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 2風(fēng)險性 風(fēng)險性是指股票可能產(chǎn)生經(jīng)濟利益損失的特性。股票風(fēng)險的內(nèi)涵是預(yù)期收益的不確定性：股東能否獲得預(yù)期的

18、股息紅利收益，取決于公司的盈利情況；股票的市場價格也會隨公司的盈利水平和市場利率而變化，同時還受政治局勢、社會因素、宏觀經(jīng)濟狀況的影響。從理論上講，股票收益的大小與風(fēng)險大小成正比例。 47第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 3流動性 流動性是指股票可以自由地進行交易。股票持有者不能直接向股份公司退股，但可以在股票交易市場上很方便地賣出股票來變現(xiàn)，轉(zhuǎn)讓股票后，就將股票所代表的股東身份及其各種權(quán)益讓渡給了受讓者。 股票是流動性很高的證券。因為這一點，在會計上將股票劃歸為流動資產(chǎn)。48第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 4永久性 永久性是指股票所載有權(quán)利的有效性是始終不變的，是一種無期限的法律憑證。股票的有效期與股份公

19、司的存續(xù)期間相聯(lián)系，兩者是并存的關(guān)系。通過發(fā)行股票籌集到的資金，在公司存續(xù)期間是一筆穩(wěn)定的自有資本。49第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 5參與性 參與性是指股票持有人有權(quán)參與公司重大決策的特性。 股東參與公司重大決策的權(quán)利大小取決于其持有股票數(shù)額的多少。如果某股東持有的股票數(shù)額達到?jīng)Q策所需的有效多數(shù)，就有實際的最大決策權(quán)，能實質(zhì)性地影響公司的經(jīng)營方針。50第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 三、股票的價值與價格三、股票的價值與價格 （一）股票的價值 股票代表著獲取利益的權(quán)利，能夠給持有者帶來股息、紅利收入。所以，股票的價值就是用貨幣來衡量的作為獲利手段的價值。 1股票的票面價值。即股票面值，它是股份有限公司在

20、其所發(fā)行的股票上標(biāo)明的票面金額。 51第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 2股票的帳面價值。又稱股票凈值或每股凈資產(chǎn)，是指每股股票所包含的實際資產(chǎn)的價值。其計算方法是，公司資本額加上公司的各種公積金，再加上公司的累積盈余所得款額成為公司帳面凈值總額。凈值總額除以發(fā)行股票的股數(shù)就是每股的凈值。52第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 3股票的清算價值。指股份有限公司進行清算時，股票的每一股份所代表的實際價值。一般是在公司解散時才需要清算。最終每股所能分到的剩余財產(chǎn)就是該股票的清算價值。 股票清算價值只在公司破產(chǎn)或解散時，才用以評定股票的價值。53 4股票的市場價值。也稱股票的市值，指股票在股票市場進行交易過程中所具有

21、的價值，是一種經(jīng)常變動的數(shù)值，它直接反映了股票的市場行情。第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征54第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 （二）股票的價格 1股票的發(fā)行價格 發(fā)行價格可以分為面值發(fā)行、折價發(fā)行和溢價發(fā)行。 2股票的理論價格 股票的理論價格是資本化的股息。因為對于投資者來說，股息與利息有同樣的意義，即投資者總是把購買股票所獲得的股息與把同樣多的資金存入銀行所獲的利息進行比較，然后總是把資金投入收益率較高的一方。55第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 從這種關(guān)系出發(fā)可得如下公式： 利息率股息收益股票理論價格 股票理論價格股息收益利息率 （如何理解？） 在現(xiàn)實中，股票理論價格與股票實際價格并不一致，但是計算它有著特殊意

22、義，即它能為預(yù)測股票市場價格的變動趨勢提供重要依據(jù)。56第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 3股票的市場價格 股票的市場價格是股票在交易市場上流通轉(zhuǎn)讓時的價格。當(dāng)股票進入交易市場后，就處于不斷的流動過程中，成為股票持有者的獨立財產(chǎn)，脫離股份有限公司直接支配。 股票的市場價格又可分為開盤價、收盤價、最高價、最低價、平均價、最新價（成交價）等。57第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 四、股票與相關(guān)概念的關(guān)系四、股票與相關(guān)概念的關(guān)系 （一）股票與股份 股份是股份有限公司全部資本的最基本計量單位。每一股份代表一定量的資本額，每股資本額相等；股份是股東出資份額及其股東權(quán)的體現(xiàn)，每一股份所顯示的股東權(quán)相等。 股票是股份的證書

23、表現(xiàn)形式，在股份有限公司中，一定量的股票代表著一定份額的股份，是股東權(quán)及合法股份權(quán)益的憑證。 可見，股票與股份的關(guān)系，實際上是一種形式與內(nèi)容的關(guān)系。58第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 （二）股票與股單 共性在于都是代表股東在股份公司出資以及享受股東權(quán)益的股份證書，同屬資本所有權(quán)憑證。二者的區(qū)別： 1適用范圍不同。股票是股份有限公司發(fā)行的確認投資者股東權(quán)益的憑證；股單是有限責(zé)任公司發(fā)給股東證明其出資和股東地位的憑證。 2性質(zhì)不同。股票作為一種有價證券，可以在股票交易市場上自由買賣和轉(zhuǎn)讓。股單是單純的股權(quán)憑證，不能在證券市場流通買賣，只能有限制地轉(zhuǎn)讓出資，股東不能依據(jù)股單賺取交易差額收益。59第二節(jié) 股

24、票的性質(zhì)與特征 3表現(xiàn)形式不同。股票是股份有限公司發(fā)行的證券表現(xiàn)形式，體現(xiàn)一定數(shù)量金額相等的股份，股份數(shù)額相等、權(quán)利平等；股單是有限責(zé)任公司向股東出具的出資憑證，公司對股東的出資并不劃分等額股份，一般地，公司是按每一股東出資的數(shù)額出具一份股單，每一股單所代表的出資金額并不一定相等；出資數(shù)額相等，權(quán)利相等。60第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 （三）股票與認股權(quán)證 1兩者的性質(zhì)不同。股票是股份有限公司發(fā)行的證明股東身份和股東權(quán)的書面法律憑證，認股權(quán)證則是股份有限公司在股票發(fā)行前發(fā)放的確認持有者享有在規(guī)定時間內(nèi)，按照一定的價格購買公司一定數(shù)量新發(fā)行股票的權(quán)利，是購買股票的權(quán)利憑證。61第二節(jié) 股票的性質(zhì)與

25、特征 2二者的期限不同。股票是與股份有限公司的存續(xù)期限一致的，不存在有效期限，不能要求收回投資或退股；認股權(quán)證一般都有規(guī)定的期限，只有在規(guī)定的期限內(nèi)購買股票，認股權(quán)證才有效，超過規(guī)定的有效期限，認股權(quán)證的認股權(quán)自行作廢。62第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 當(dāng)持有者在認股權(quán)證規(guī)定的期限內(nèi)將這一權(quán)利轉(zhuǎn)移他人時，便賦予了這一權(quán)利的轉(zhuǎn)讓價格。 認股權(quán)證的轉(zhuǎn)讓價格一方面取決于它所指向的股票的市場供求關(guān)系，另一方面取決于認股權(quán)證規(guī)定的認股價格同這一股票市場價格之間的差價關(guān)系：當(dāng)前者低于后者時，認股權(quán)證就能以一定價格出售；反之，當(dāng)前者高于后者時，因購買者無利可圖，使認股權(quán)證難以轉(zhuǎn)讓，就會失去價格，持有者也只能任其

26、過期作廢而放棄購買股票或轉(zhuǎn)讓。63第二節(jié) 股票的性質(zhì)與特征 附：認股權(quán)證的定價附：認股權(quán)證的定價 1.除權(quán)日（ex-right date)前 C0-(RN+S)=R 所以，R= （C0-S）/（N+1） 2.除權(quán)日后 Ce-(RN+S)=0 所以，R= （Ce-S）/N C0 ：含權(quán)股價； Ce：除權(quán)股價；R：認股權(quán)價格；N：購買1股新股所需認股權(quán)數(shù)；S：新股認購價格。64 第三節(jié) 股票的分類返回返回 一、按是否記名分類一、按是否記名分類 股票按是否記載股東姓名，可分為記名股票和不記名股票。65 第三節(jié) 股票的分類 1記名股票 記名股票是將股東姓名或名稱記載于股票票面并同時載于公司股東名冊的股

27、票。 記名股票所包含的股東權(quán)益歸屬于記名股東，只有記名股東或其正式委托授權(quán)的代理人，才能行使記名股票所代表的股東權(quán)。 一般地，記名股票的轉(zhuǎn)讓，是采取背書轉(zhuǎn)讓和交付股份證書即股票的形式。記名股票的轉(zhuǎn)讓必須辦理股票過戶登記手續(xù)。66 第三節(jié) 股票的分類 在大多數(shù)國家，除了對于特定情況的股票要求記名外，一般不對股份有限公司發(fā)行的股票做記名或不記名的限制。目前，美國、英國、日本等國的股份公司所發(fā)行的股票多為記名股票；在德國、法國等一些國家則多為不記名股票。 我國公司法規(guī)定，公司向發(fā)起人、國家授權(quán)投資的機構(gòu)、法人發(fā)行的股票必須為記名股票，對社會公眾發(fā)行的股票，可以為記名股票，也可以為不記名股票。（為什么

28、？）67 第三節(jié) 股票的分類2不記名股票 不記名股票也稱無記名股票。是指在股票票面不記載股東姓名或名稱、也不將其載入公司名冊的股票。 不記名股票的持有者轉(zhuǎn)讓股票，不需要辦理過戶手續(xù)，比記名股票更加自由、方便流通，從而成為一種較為普遍的股票形式。68 第三節(jié) 股票的分類 二、按有無面值分類二、按有無面值分類 1有面值股股票 有面值股股票也稱有面額股票，它是指在股票的票面記載一定金額即票面價值的股票。有面值股股票的票面金額等于資本總額除以股份數(shù)。 對于有面值股股票的票面金額，許多國家公司法都規(guī)定了最低股面金額，如日本規(guī)定最低票面價值為50日元；但美、英、意等未對此作規(guī)定。 我國的公司法、證券法對此

29、均未作出明確規(guī)定，但實際上通常為1元人民幣。69 第三節(jié) 股票的分類 有面值股股票的發(fā)行，原則上應(yīng)當(dāng)與股票票面金額一致，但法律也允許以高于票面金額的價值予以流通發(fā)行，但一般不允許低于票面金額的價格予以折價發(fā)行。我國的公司法明確規(guī)定，股票發(fā)行價格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不能低于票面金額。 早期的股票基本上都是有面值股股票，并為各國公司立法所確認?，F(xiàn)代各國股份有限公司所發(fā)行的股票也仍以有面值者居多。70 第三節(jié) 股票的分類 2無面值股股票 無面值股股票也稱無面額股票，指在股票的票面不載明具體金額即票面價值的股票。這種股票是在股票票面上標(biāo)明其在公司具體總額中所占的比例，因此，也稱為比例

30、股票。 在股份有限公司資產(chǎn)增減變化中，無面值股股票所代表的在公司資本總額中的比例不變，但其代表的實際資產(chǎn)數(shù)額則會發(fā)生同向的增減變化。 71 第三節(jié) 股票的分類 無面值股股票與有面值股股票相比較，并沒有實質(zhì)內(nèi)容的不同，二者都代表了股東對公司資本總額的投資比例，股東享有同等的股東權(quán)。 無面值股股票源于美國，但目前多數(shù)國家的公司法不允許股份有限公司發(fā)行無面值股股票。72 第三節(jié) 股票的分類 三、按股權(quán)特點分類三、按股權(quán)特點分類 1普通股股票 普通股股票是股份有限公司發(fā)行的對股東不加特別限制，股東享有平等權(quán)利，并隨公司利潤的大小而分取相應(yīng)的股息、紅利的股票。普通股股票是股份有限公司最重要的股票種類。設(shè)

31、立股份有限公司時最初發(fā)行的股票是普通股股票，其發(fā)行量最大，通過發(fā)行普通股股票所籌集的總量構(gòu)成了股份有限公司股本的基礎(chǔ)，因此，普通股股東也便成為股份有限公司的基本股東。73 第三節(jié) 股票的分類 普通股的股權(quán)特點。 （1）股份有限公司的經(jīng)營參與權(quán)。 一般地，股東大會每年或多半年召開一次； 絕大多數(shù)股份公司采取“一股一票制”，持股份額越多表決權(quán)越多。 普通股股東可直接出席股東大會來行使表決權(quán)，也可以委托代理人出席股東大會代為行使表決權(quán)。 74 第三節(jié) 股票的分類 普通股的投票方法有兩種，一是多數(shù)投票制，一是累進投票制： 多數(shù)投票制，又叫普通投票制、直接投票制。 累進投票制，是針對多數(shù)投票制的弊端，為

32、保障多數(shù)小股東的利益而采用的投票方法。 閱讀：累進投票制與多數(shù)投票制75 第三節(jié) 股票的分類 (2）盈利分配權(quán)。股東的這一權(quán)利是其股東權(quán)在經(jīng)濟利益上的直接體現(xiàn)。普通股股東在經(jīng)董事會決定之后，有權(quán)要求從公司經(jīng)營的凈利潤中分取股息和紅利。 根據(jù)各國公司法，股份有限公司的總利潤，必須工資、貸款、稅款、債息、法定公積金以及優(yōu)先股股息后才能用于普通股的股息紅利分配。這樣: 普通股股東的股息紅利收益在股票發(fā)行之時是不能確定的帶有很大的波動性。76 第三節(jié) 股票的分類 (3）認股優(yōu)先權(quán)。公司為增加資本而增發(fā)新股時，現(xiàn)有普通股股東有權(quán)優(yōu)先認購，以保持其在公司中的股份權(quán)益比例。一般按現(xiàn)有股東持股比例分配新股優(yōu)先

33、購股份額。 增發(fā)新的普通股股票，一般采取兩種方式：一是有償配股，即對現(xiàn)有普通股股東以股票面額或低于股票市場價值的優(yōu)惠價格分配新股的優(yōu)先購買權(quán)，二是無償送股，即對現(xiàn)有普通股股東無償贈送新發(fā)行的普通股股票。77 第三節(jié) 股票的分類 (4）剩余資產(chǎn)分配權(quán)。在股份有限公司破產(chǎn)或解散清算時，當(dāng)公司資產(chǎn)滿足了公司債權(quán)人清償權(quán)以及優(yōu)先股股東優(yōu)先分配剩余資產(chǎn)的請求權(quán)后，普通股股東有權(quán)參與公司剩余資產(chǎn)的分配。普通股股東只以其持有的股份金額為限對公司破產(chǎn)負有限責(zé)任個人財產(chǎn)不會因公司的破產(chǎn)而清算。78 第三節(jié) 股票的分類 普通股有時也劃分為不同等級，如A股和B股。A、B股在不同的國家和地區(qū)有不同的含義。 根據(jù)其風(fēng)險

34、特征，普通股又可分成以下幾類： （1）藍籌股。 （與此相關(guān)的一個概念紅籌股） （2）成長股。（3）周期股。 （4）防守股。（5）投機股。 （6）收入股。（7）概念股。79 第三節(jié) 股票的分類 2優(yōu)先股股票 是與普通股股票相對應(yīng)的一種特別股股票，指在公司收益和剩余資產(chǎn)分配方面比普通股具有優(yōu)先權(quán)的股票。優(yōu)先股股票是具有股票和債券某些共同特點的證券：80 第三節(jié) 股票的分類 （1）約定的固定股息率。 （2）優(yōu)先分派股息和清償剩余資產(chǎn)。風(fēng)險比普通股要小。 （3）表決權(quán)受到限制。 （4）股票可由公司贖回。 發(fā)行優(yōu)先股，便于公司增發(fā)新股票，也有利于公司在需要時，將優(yōu)先股股票轉(zhuǎn)換成普通股股票或公司債務(wù)； 對

35、于投資者而言，購買優(yōu)先股，其收益能夠得到保障，而且其收益率一般要高于公司債券以及其它債券的收益率。81 第三節(jié) 股票的分類 根據(jù)優(yōu)先股股票所包含的權(quán)利的不同，優(yōu)先股股票可以分為以下不同種類： （1）累積優(yōu)先股和非累積優(yōu)先股。 （2）參與分配優(yōu)先股和不參與分配優(yōu)先股。 （3）可贖回優(yōu)先股和不可贖回優(yōu)先股。 （4）股息可調(diào)優(yōu)先股和股息不可調(diào)優(yōu)先股。 （5）可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股和不可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。82 第三節(jié) 股票的分類 綜上所述，普通股與優(yōu)先股的區(qū)別主要在于 ： (1)普通股擁有股東大會的發(fā)言權(quán)與表決權(quán)，而優(yōu)先股一般不具備； （2）普通股有優(yōu)先認股權(quán)，而優(yōu)先股一般不具備； （3）普通股的股利隨公司經(jīng)營情況而

36、定，優(yōu)先股的股息則是固定的； （4）普通股的股利發(fā)放與剩余資產(chǎn)分配均在優(yōu)先股之后。83第四節(jié) 我國的股票類型 ESC 我國現(xiàn)行的股票按投資主體不同有國有股、法人股、公眾股和外資股等不同類型。 一、國有股一、國有股 國有股是指有權(quán)代表國家投資的部門或機構(gòu)以國有資產(chǎn)向公司投資形成的股份。國有股從資金來源上看，主要有三個方面： 第一，現(xiàn)有國有企業(yè)整體改組為股份公司時所擁有的凈資產(chǎn)。84第四節(jié) 我國的股票類型 第二，有權(quán)代表國家投資的政府部門向新組建的股份公司的投資。 第三，經(jīng)授權(quán)代表國家投資的投資公司、資產(chǎn)經(jīng)營公司、經(jīng)濟實體性總公司等機構(gòu)向新組建股份公司的投資。如以國有資產(chǎn)折價入股的。 國有股是國有

37、股權(quán)的一個組成部分國有股權(quán)的另一組成部分是國有法人股。85第四節(jié) 我國的股票類型 在我國，國有資產(chǎn)管理部門（國資委）是國有股權(quán)行政管理的專職機構(gòu)；國有股權(quán)也可由國家授權(quán)投資的機構(gòu)持有。 國有股股利收入由國有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國有資產(chǎn)經(jīng)營預(yù)算并根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定安排使用。 國有股權(quán)可以轉(zhuǎn)讓，但轉(zhuǎn)讓應(yīng)符合國家制定的有關(guān)規(guī)定。國有資產(chǎn)管理部門負責(zé)考核、監(jiān)督國有股持股單位正確行使權(quán)利和履行義務(wù)，維護國有股的權(quán)益。86第四節(jié) 我國的股票類型 二、法人股二、法人股 指企業(yè)法人或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團體以其依法可支配的資產(chǎn)向股份有限公司非上市流通股權(quán)部分投資所形成的股份。 法人股在互相持股

38、方面有一定的條件。我國規(guī)定，一個公司擁有另一個企業(yè)占百分之十以上的股份，則后者不能購買前者的股份。87第四節(jié) 我國的股票類型 法人持股所形成的也是一種所有權(quán)關(guān)系，是法人經(jīng)營自身財產(chǎn)的一種投資行為。、法人股股票以法人記名。 具有法人資格的國有企業(yè)、事業(yè)及其它單位以其依法占用的法人資產(chǎn)向獨立于自己的股份公司出資形成或依法定程序取得的股份，稱為國有法人股，也屬于國有股權(quán)。 法人認購股份可以貨幣出資，也可以其它形式資產(chǎn)如實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)、土地使用權(quán)作價出資。88第四節(jié) 我國的股票類型 三、公眾股三、公眾股 公眾股也稱個人股，是社會個人或股份公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。有兩種

39、形式：公司職工股和社會公眾股。 1公司職工股 股份有限公司職工在本公司公開向社會發(fā)行股票時按發(fā)行價格所認購的股份。按股票發(fā)行與交易管理暫行條例規(guī)定，公司職工股的股本數(shù)額不得超過公司擬向社會公眾發(fā)行股本總額的10。公司職工股在本公司股票上市6個月后，即可安排上市流通。89第四節(jié) 我國的股票類型 注意：公司職工股和內(nèi)部職工股是兩個完全不同的概念，在我國進行股份試點初期，出現(xiàn)了一批不向社會公開發(fā)行股票，只對法人和公司內(nèi)部職工募集股份的股份有限公司，被稱為定向募集公司，內(nèi)部職工作為投資者所持有的公司發(fā)行的股份被稱為內(nèi)部職工股。1993年，國務(wù)院正式發(fā)文明確規(guī)定停止內(nèi)部職工股的審批和發(fā)行。1998年11

40、月，證監(jiān)會禁止上市公司發(fā)行公司職工股。90第四節(jié) 我國的股票類型 2社會公眾股 指股份公司采用募集設(shè)立方式設(shè)立時向社會公眾（非公司內(nèi)部職工）募集的股份。公司法規(guī)定，社會募集公司向社會公眾發(fā)行的股份，不得少于公司股份總數(shù)的25，公司股本總額超過人民幣4億元的，向社會公開發(fā)行股份的比例為15以上。91第四節(jié) 我國的股票類型 四、外資股四、外資股 指股份公司向外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者發(fā)行的股票。這是我國股份公司吸收外資的一種方式。它以人民幣標(biāo)明面值，在發(fā)行、交易和分紅時均采用外匯進行計價支付。 外資股按上市地域可以分為境內(nèi)上市外資股和境外上市外資股。92第四節(jié) 我國的股票類型 1境內(nèi)上市

41、外資股 這類股票稱為人民幣特種股票或B股，它是以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認購和買賣，采取記名股票形式在境內(nèi)證券交易所上市交易的。 上交所B股以美元標(biāo)價，深交所B股以港元標(biāo)價。 B股公司的注冊地和上市地都在境內(nèi)。 B股的投資人限于：外國的自然人、法人和其他組織，香港、澳門、臺灣地區(qū)的自然人、法人和其他組織，定居在國外的中國公民等。93第四節(jié) 我國的股票類型 2001年2月19日，經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會決定，允許境內(nèi)居民以合法持有的外匯開立B股帳戶，交易B股股票。自從B股市場對境內(nèi)投資者開放之后，境內(nèi)投資者逐漸取代境 外投資者成為投資主體，B股發(fā)生了 由“外資股”演變?yōu)椤皟?nèi)資股”的趨向。94第四節(jié)

42、 我國的股票類型2境外上市外資股 指股份有限公司向境外投資者募集并在境外上市的股份。采取記名股票形式，以人民幣標(biāo)明面值，以外幣認購。 在境外上市時，可以采取境外存股證形式或者股票的其他派生形式。 這類股票目前主要有H股、N股、S股等。95第四節(jié) 我國的股票類型其中： H股股指公司注冊地在境內(nèi)，在香港（Hong-Kong)發(fā)行，在香港聯(lián)合證券交易所掛牌交易的外資股。 N股股指公司注冊地在境內(nèi)，在美國發(fā)行并主要通過存托憑證（ADR）在美國紐約（New York)上市的外資股。 S股指公司注冊地在境內(nèi)，在新加坡（Singapore）發(fā)行上市的外資股。 附：三無板塊96第四節(jié) 我國的股票類型 將股票分

43、成國家股、法人股、個人股和外資股，或者將其分成A股、B股、H股，并對其發(fā)行和流通作出嚴格規(guī)定，這種狀況不利于各種投資者在相同條件下展開競爭，還直接影響到同股同權(quán)的公平原則；不利于股份公司的規(guī)范運作；同一股票有多種價格，股票價格難以反映公司的實際經(jīng)營情況，從而股票市場難以形成對公司經(jīng)理階層的約束；阻礙了股票的流動性，也不利于資產(chǎn)優(yōu)化配置。這是我國經(jīng)濟體制改革時期和經(jīng)濟發(fā)展一定階段上的一種特殊現(xiàn)象。97第五節(jié) 股票投資收益 ESC 一、股息、紅利的含義及其來源一、股息、紅利的含義及其來源 （一）股息、紅利的含義 股息是股份有限公司定期按照股票份額的一定比例支付給股東的收益。 優(yōu)先股按照固定的股息率

44、優(yōu)先取得股息，它是固定的，不以公司盈利水平大小為轉(zhuǎn)移。 普通股的股息一般是在支付優(yōu)先股的股息之后，再根據(jù)剩余的利潤數(shù)額確定和支付，因而是不固定。98第五節(jié) 股票投資收益 股息通常是以每股若干元或百分比來表示的。 紅利是股份有限公司按規(guī)定分配股息之后，將尚剩余的利潤再分配給股東的部分。 一般來講，普通股的股東可以享受紅利收益，而優(yōu)先股股東則不享受分紅。99第五節(jié) 股票投資收益 （二）股息、紅利的來源 股息、紅利來源于股份有限公司的凈利潤。 通常，股息、紅利只能從公司本年度凈利潤中分配；但是，在本年度經(jīng)營虧損時，也可以用以前各年度的留存收益進行股息、紅利的分配。 股份有限公司不能從其資本中支付股息

45、、紅利，以防止公司的核定資本減少。這是各國法律規(guī)定的通例。100第五節(jié) 股票投資收益 二、股息、紅利的形式二、股息、紅利的形式 1現(xiàn)金股利 俗稱派現(xiàn)，是最普遍、最基本的股利形式。 2股票股利 俗稱送股，它是股份有限公司以股票的形式向股東支付的股息、紅利。通常是由股份有限公司以新增發(fā)的股票或一部分庫藏股票作為股利，代替現(xiàn)金分派給股東。101第五節(jié) 股票投資收益 采用股票股利，是將公司帳戶上的一部分留存收益轉(zhuǎn)化為資本，增加了公司資本（股本）。 股票股利對公司既不影響其資產(chǎn)和負債，又保留了現(xiàn)金資本，擴大了公司資本規(guī)模，但由于增加了股份數(shù)額，也加重了利益分配的負擔(dān)。 股票股利對股東是分享利潤的一種收益

46、形式，使持股增加，通過出售可能得到超過現(xiàn)金股利的溢價收入也可能引起股價下跌而使收益減少。102第五節(jié) 股票投資收益 3財產(chǎn)股利 4負債股利 公司通過建立一種負債，用債券或應(yīng)付票據(jù)作為股利分派給股東。到期可兌換成貨幣；持有期可以帶來一定的利息；可以流通轉(zhuǎn)讓，隨時變現(xiàn)。103第五節(jié) 股票投資收益 三、股息、紅利的分配三、股息、紅利的分配 （一）股息、紅利的分配原則 1必須依法進行必要的扣除后，并尚有盈余時才能分配股息、紅利。 2必須執(zhí)行股份有限公司已定的股息政策。 3以股東持有的股份比例為依據(jù)。 4嚴格遵守股東平等原則。此外，還必須遵循有關(guān)法律限制。104第五節(jié) 股票投資收益 （二）股息、紅利的分

47、配程序 基本程序是，首先，由公司董事會根據(jù)公司的盈利水平和股息政策，確定股利分配方案，然后提交股東大會審議，通過后方能生效，董事會即可依股利分配方案向股東宣布，并在規(guī)定的付息日派發(fā)股息、紅利。105第五節(jié) 股票投資收益 股息、紅利的分配程序涉及幾個重要的日期： 1.分配公告日。這是公司董事會決定將在某日發(fā)放股息、紅利，并向股東宣布這一分配消息的日期。 2.股權(quán)登記日。 3除權(quán)除息日。股權(quán)登記日后的第一個交易日就是除權(quán)除息日，又叫除權(quán)基準日。106第五節(jié) 股票投資收益 除權(quán)基準日確定后，除權(quán)當(dāng)日會出現(xiàn)除權(quán)報價。其計算方法為： 除息價股權(quán)登記日收盤價每股所派現(xiàn)金。 送股除權(quán)價股權(quán)登記日收盤價/（1

48、送股比例）； 配股除權(quán)價（股權(quán)登記日收盤價配股比例配股價）/（1配股比例）； 同時送股及配股的除權(quán)價計算方法： 107第五節(jié) 股票投資收益 除權(quán)價（股權(quán)登記日收盤價配股比例配股價）/（1送股比例配股比例）； 同時送紅、派息、配股的除權(quán)價計算方法為： 除權(quán)價（股權(quán)登記日收盤價配股比例配股價每股所派現(xiàn)金）/（1送股比例配股比例）。108第五節(jié) 股票投資收益 除權(quán)除息價只能作為除權(quán)除息當(dāng)日該股開盤的參考價，除權(quán)除息日開盤價仍是經(jīng)過集合競價產(chǎn)生的。如果大部分投資者對該股票看好，委托價相對除權(quán)除息價高，經(jīng)集合競價產(chǎn)生的開盤價高于除權(quán)除息價，則為填權(quán)或填息；反之，則為貼權(quán)或貼息。109第五節(jié) 股票投資收益

49、 閱讀：累積投票制與多數(shù)投票制閱讀：累積投票制與多數(shù)投票制 累積投票制度是相對多數(shù)投票制度而提出來的概念。在未實行累積投票制度之前,股東大會選舉董事均是通過多數(shù)投票選舉產(chǎn)生。 所謂累積投票制度,是指股東大會選舉兩名或兩名以上的董事時,股東所持有的每一股份擁有與當(dāng)選董事總?cè)藬?shù)相等的投票權(quán),股東既 可以把所有的投票權(quán)集中選舉一人,亦可分散選舉數(shù)人,按得票數(shù)的多少決定董事人選的表決制度。 所謂多數(shù)投票制度,是指在選舉董事時,每個股東以其持有的股份數(shù)量為限對每個董事候選人進行意思表示。 ESC110第五節(jié) 股票投資收益 在采取多數(shù)投票制選舉董事時,持50%以上股權(quán)的大股東便可以完全操縱股東大會的每次選

50、舉,其他股東根本無法對董事的選舉作出獨立的意思表示。相對于多數(shù)投票制度,累積投票制度對保護小股東的利益是有著積極的作用的。實行累積投票制度可以給予小股東將其代言人選入董事會的機會,在一定程度上達到抑制大股東操縱公司的目的。 累積投票制度起源于英國。19世紀下半葉,累積投票制度在美國得到了重大發(fā)展。美國依利諾斯州鑒于該州屢有發(fā)生某些鐵路經(jīng)營者欺詐小股東的行為,遂于1870年州憲法賦予小股東累積投票權(quán)。111第五節(jié) 股票投資收益 依利諾斯州州憲法第三章規(guī)定,任何股東在法人公司選舉董事或經(jīng)理人的任何場合,均得親自或通過代理人行使累積投票權(quán),而且此類董事或經(jīng)理不得以任何其他方式選舉。隨后,該州公司法也

51、規(guī)定了累積投票制度。至二十世紀五十年代,美國有二十多個州在其憲法或制定法中規(guī)定了累積投票制度。 雖然累積投票制度在選舉董事時從一定程度上保護了中小股東的利益,但是,西方學(xué)者對這個制度一直有著不同的觀點。贊成者認為有利于保護小股東的利益,提高小股東參與公司治理的興趣；批駁者則認為由于大小股東之間考慮公司經(jīng)營的角度不同,如果通過累積投票權(quán)制度使得小股東的代言人進入董事會,極易造成董事會內(nèi)部的不和諧,并由此造成公司治理混亂,降低公司經(jīng)營效率。112第五節(jié) 股票投資收益 正基于此,國外對累積投票制的立法態(tài)度并不一致,有些采取了許可主義,有些采取了強制主義,但總的趨勢是在制度推行初期采取強制主義態(tài)度,待

52、制度已普及,絕大多數(shù)公司已主動自覺實施之,再由強制主義向許可主義態(tài)度嬗變。根據(jù)美國近年來累積投票制改革的趨勢,可以看出,目前這一制度在美國正向許可主義的方向演變。我們可以從各個時期版本的美國標(biāo)準公司法中表述找到例證。113第五節(jié) 股票投資收益 美國1950年版的標(biāo)準公司法中明確要求須實行強制主義的累積投票制度；1955年版本則規(guī)定了可以在強制主義或許可主義兩種方式中進行選擇立法；而到了1959年版本又改為規(guī)定許可主義中的選出式或選入式兩種立法選擇(許可性累積投票制度又分為兩種,一是選出式,選出式要求公司應(yīng)積極推行累積投票制度,除非公司章程作出相反規(guī)定；二是選入式,選入式要求公司可以不實行累積投

53、票制度,除非公司章程規(guī)定了累積投票制度。)；1984年版本則明確表示采納選入式。 114第五節(jié) 股票投資收益 縱觀日本的商法典,其中受美國標(biāo)準公司法變革影響的烙印很深,日本對累積投票制度亦經(jīng)歷了由強制主義向許可主義的轉(zhuǎn)的轉(zhuǎn)變。1950年版的日本商法典規(guī)定:即使公司章程中規(guī)定董事選舉不采用累積投票制度,但若有持股占公司已發(fā)行股總數(shù)1/4以上的股東提出請求,公司必須采用累積投票制度。1974年版本的日本商法典將該條修訂為:為選任二人以上的董事而召集股東大會時,除章程另有規(guī)定外,股東可以對公司提出累積投票的要求。 我國公司法對董事和監(jiān)事的選舉規(guī)定實行的是直接投票制。這種投票方式使得小股東不可能選出一

54、個代表自己利益的董事及監(jiān)事,無疑這是立法上的缺陷。115第五節(jié) 股票投資收益 直到2002年中國證監(jiān)會出臺的上市公司治理準則,累積投票制度第一次寫入部委級法規(guī)性文件中。 董事會是上市公司最重要的權(quán)力機構(gòu)。董事會根據(jù)國家法律法規(guī)和公司章程的規(guī)定,以少數(shù)服從多數(shù)的表決方式行使權(quán)利。董事會的權(quán)限來自于法律強制規(guī)定以及股東大會的授權(quán),主要有制定公司經(jīng)營計劃、投融資計劃、財務(wù)預(yù)算計劃、任免公司高級管理人員等多項權(quán)力。 隨著股東大會權(quán)力的日漸削弱,董事會權(quán)利范圍不斷擴大,權(quán)利獨立性不斷加強,其上秉股東大會意愿,下選任并領(lǐng)導(dǎo)經(jīng)營層,在事實和法律上已成為公司經(jīng)營決策和領(lǐng)導(dǎo)的核心。116第五節(jié) 股票投資收益 根

55、據(jù)公司法,董事會由經(jīng)股東大會選舉生產(chǎn)的董事組成,股份公司的董事會成員為5-19人,設(shè)董事長1人。股東通過提名董事候選人,選派董事進入董事會來實現(xiàn)自己治理上市公司的目的。但是,由于我國的上市公司多為大股東絕對控股的企業(yè),在這些公司中,控股股東通過控股地位控制董事會,通過選派董事占據(jù)了董事會的多數(shù)甚至全部席位,然后再通過董事會選聘高管人員負責(zé)公司經(jīng)營。這使得董事會、經(jīng)營層完全成為控股股東的代言人,代表控股股東一方的利益,而不是廣大股東的利益。由于缺乏有效的監(jiān)督,極易出現(xiàn)偏離公司全體股東利益而追求控制 人一己私利的機會主義行為。117第五節(jié) 股票投資收益 上市公司完全被控制在少數(shù)股東的手中,使得大股

56、東侵害上市公司利益的現(xiàn)象屢屢發(fā)生。如果要避免控股股東操縱上市公司,完善上市公司的內(nèi)部制衡機制,就必須制訂相關(guān)規(guī)則,使中小股東有機會通過股東大會選舉出自己的代言人,在董事會中擁有一定的董事席位。 1990年代末期,監(jiān)管部門曾就此多次征集過學(xué)者的意見,其間征集到許多建設(shè)性的意見,如設(shè)立董事會專門委員會、建立獨立董事制度、引進累積投票制度等。以上方案已逐步納入到證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)章中。累積投票制度作為改進股東大會選舉制度的118第五節(jié) 股票投資收益 一個最佳方案終被寫進證監(jiān)會出臺的上市公司治理準則(2002年)中去。上市公司治理準則第三十一條規(guī)定:“在董事的選舉過程中,應(yīng)充分反映中小股東的意見。股東大會

57、在董事選舉中應(yīng)積極推行累積投票制度。控股股東控股比例在30%以上的上市公司,應(yīng)當(dāng)采用累積投票制。采用累積投票制度的上市公司應(yīng)在公司章程里規(guī)定該制度的實施細則?！边@是在我國法規(guī)文件中第一次明確提出了累積投票制的要求。 從治理準則對該制度的表述來看,該準則總體上采取的是許可主義的政策思路,只是對部分控股股東持股超過30%的上市公司采取了強制主義的硬性規(guī)定。119第五節(jié) 股票投資收益 采用累積投票制度從表面上看僅是投票方式的變化,但由于該制度可以起到限制大股東在董事會中的權(quán)力,充分體現(xiàn)中小股東意志的作用,而且規(guī)定公司必須寫入公司章程這樣的“小法律”中,這樣從制度上進一步保證了這一方式的施行。這實際上

58、是從另一個側(cè)面來維護中小股東的權(quán)益。返回120第五節(jié) 股票投資收益 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會 是根據(jù)第十屆全國人民代表大會第一次會議（2003年3月）批準的國務(wù)院機構(gòu)改革方案和國務(wù)院關(guān)于機構(gòu)設(shè)置的通知設(shè)置的，為國務(wù)院直屬正部級特設(shè)機構(gòu)。國務(wù)院授權(quán)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會代表國家履行出資人職責(zé)。根據(jù)黨中央決定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會成立黨委，履行黨中央規(guī)定的職責(zé)。 國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的監(jiān)管范圍是中央所屬企業(yè)（不含金融類企業(yè)）的國有資產(chǎn)。121第五節(jié) 股票投資收益 主要職責(zé)主要職責(zé) （一）根據(jù)國務(wù)院授權(quán)，依照中華人民共和國公司法等法律和行政法規(guī)履行出資人職責(zé)，指導(dǎo)

59、推進國有企業(yè)改革和重組；對所監(jiān)管企業(yè)國有資產(chǎn)的保值增值進行監(jiān)督，加強國有資產(chǎn)的管理工作；推進國有企業(yè)的現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)，完善公司治理結(jié)構(gòu)；推動國有經(jīng)濟結(jié)構(gòu)和布局的戰(zhàn)略性調(diào)整。（二）代表國家向部分大型企業(yè)派出監(jiān)事會；負責(zé)監(jiān)事會的日常管理工作。 122ESC第五節(jié) 股票投資收益 （三）通過法定程序?qū)ζ髽I(yè)負責(zé)人進行任免、考核并根據(jù)其經(jīng)營業(yè)績進行獎懲；建立符合社會主義市場經(jīng)濟體制和現(xiàn)代企業(yè)制度要求的選人、用人機制，完善經(jīng)營者激勵和約束制度。 （四）通過統(tǒng)計、稽核對所監(jiān)管國有資產(chǎn)的保值增值情況進行監(jiān)管；建立和完善國有資產(chǎn)保值增值指標(biāo)體系，擬訂考核標(biāo)準；維護國有資產(chǎn)出資人的權(quán)益。 （五）起草國有資產(chǎn)管理的

60、法律、行政法規(guī)，制定有關(guān)規(guī)章制度；依法對地方國有資產(chǎn)管理進行指導(dǎo)和監(jiān)督。123第五節(jié) 股票投資收益存托憑證 存托憑證（Depositary Receipt）是指在一國證券市場上流通的代表外國公司有價證券的可轉(zhuǎn)讓憑證。存托憑證一般代表外國公司的股票，有時也代表債券。 起源于1927年的美國證券市場，是為便利美國投資者投資于非美國股票而產(chǎn)生的。直到現(xiàn)在，國際上的存托憑證也主要是以美國存托憑證（ADR）的形式存在著，即主要是面向美國投資者發(fā)行并在美國證券市場上交易的存托憑證。如果發(fā)行范圍不止一個國家，就叫全球存托憑證（GDR）。ADR解決了美國與國外證券交易制度、慣例、語言、外匯管理等不盡相同所造成