ST金盤欲上一汽海南MBO大菜

1、ST 金盤欲上一汽海南MBO 大菜“海南馬自達(dá) ”漸駛漸近“我們的相關(guān)資料都已經(jīng)按要求在指定媒體上公告， 作為非上市公司， 有權(quán)不透露業(yè)務(wù)信息。 ”電話那頭， 新入主的大股東海馬投資有限公司（以下簡稱 “海馬投資 ”）一位不愿透露姓名的女士一字一頓，語氣決絕。按照公告，注冊資本為億元的海馬投資營業(yè)范圍十分廣泛，從各類投資到家電、土特產(chǎn)銷售，應(yīng)有盡有。最引人注目的是，其中還包括了汽車及零件從開發(fā)、生產(chǎn)到銷售的全部業(yè)務(wù)。與此對應(yīng)，公司 4 位自然人股東全部為一汽海南的高管，其中大股東景柱更是一汽海南現(xiàn)任董事長。而在海馬投資入主 ST 金盤后，新任命的 10 名高管里，有 5 人具有汽車行業(yè)背景，其

2、中 4 人來自一汽海南及其相關(guān)公司。一汽海南財務(wù)總監(jiān)胡群擔(dān)任上市公司的董事兼總經(jīng)理，另一位來自一汽海南財務(wù)部的趙樹華則成了 ST 金盤的董事兼財務(wù)總監(jiān)。另外，在更為關(guān)鍵的債務(wù)重組方面，最終買下ST 金盤億元債權(quán)的是海南上恒投資有限公司（以下簡稱“上恒投資”），其背后的股東竟然是一汽海南產(chǎn)品在上海的排他性經(jīng)銷商 上海恒昌汽車銷售有限公司（以下簡稱“上海恒昌”）。此前，一汽海南借助日本馬自達(dá)公司的技術(shù)生產(chǎn)汽車，在對外宣傳中多被稱為“海南馬自達(dá) ”，該公司目前的產(chǎn)品主要為 “福美萊 ”轎車和 “普力馬 ”多用途車 (MPV) ，目前汽車年生產(chǎn)能力為10 萬輛。復(fù)雜的多方博弈除了這些表象之外， 新財經(jīng)

3、記者了解到，在一汽海南背后有著更多的故事。按照一汽集團網(wǎng)站介紹，一汽海南是其旗下全資子公司。而熟悉汽車界的人士卻告訴新財經(jīng)記者，一汽集團和一汽海南的關(guān)系一直比較緊張。 “一汽海南的離心力很大 ”，知情人士稱。事實上，這同一汽海南的歷史有關(guān)。一汽海南的前身為 20 世紀(jì) 80 年代組建的海南汽車制造廠，當(dāng)時利用政策縫隙通過一些走私罰沒的部件組裝汽車。按照一汽海南網(wǎng)站提供的資料，海南汽車制造廠在 1992 年同日本馬自達(dá)汽車株式會社及日本伊藤忠商事株式會社合資成立了海南馬自達(dá)汽車有限公司， 主產(chǎn) HMC6470 旅行車，后又與廣東三星企業(yè)集團公司聯(lián)合組建中國南方汽車有限公司，建設(shè)年產(chǎn) 6 萬輛 M

4、PV 的項目。到了 1998 年初，一汽集團正式兼并了海南汽車廠。據(jù)后來的媒體報道披露，當(dāng)時的兼并是通過國有資產(chǎn)無償劃撥方式完成的，帶有強烈的政府主導(dǎo)色彩，這也導(dǎo)致兩者的合作關(guān)系一直不太和諧。最新的一個例證是：一汽集團和馬自達(dá)去年年底宣布合作生產(chǎn)馬自達(dá)M6 系列產(chǎn)品，但是雙方卻跳過了一直同馬自達(dá)有合作關(guān)系的一汽海南，把生產(chǎn)基地放在了長春，由一汽轎車獨立承擔(dān)。有媒體甚至依此做出“一汽集團放棄一汽海南 ”的猜測。新財經(jīng)記者還注意到一汽集團旗下的一汽轎車(000800)1998 年曾配股籌資億元，其中一個項目就是利用億元“參股一汽海南，占其注冊資本40%”。不過，時至今日，該項目一直也沒開展。一汽轎

5、車證券事務(wù)代表鄭麗兄向新財經(jīng) 記者解釋稱，該配股項目目前未進行是考慮到“加入 WTO 后的大環(huán)境， 對投資者負(fù)責(zé)而決定暫緩執(zhí)行”。她一再強調(diào)，此項目并未取消。而另一方面，有媒體卻早已曝出一汽海南主要管理者成立了海南馬自達(dá)銷售有限公司 （簡稱 “海馬銷售公司 ”）、主要管理者 “持有銷售公司絕大部分股份， 買斷了海南汽車產(chǎn)品銷售權(quán) ”的消息。新財經(jīng) 記者注意到， 一汽海南產(chǎn)品的廣告都以 “海南馬自達(dá)銷售有限公司 ”的名義發(fā)布， 并且一汽海南產(chǎn)品的各地經(jīng)銷商都同海馬銷售公司簽訂相關(guān)銷售協(xié)議。顯然，一汽海南產(chǎn)品的銷售大權(quán)掌控在海馬銷售公司手中。結(jié)合 ST 金盤計劃增加 “汽車、 汽車零部件的銷售及售

6、后服務(wù)、汽車倉儲、 運輸 ”作為主營業(yè)務(wù)的事實， 有分析人士指出， ST 金盤正在進行的重組很可能是一個多方博弈的結(jié)果：由于一汽集團和一汽海南合作不和諧，遂將同馬自達(dá)合作的項目交給一汽轎車，而一汽海南則干脆自己買殼上市 把從事銷售業(yè)務(wù)的海馬銷售公司注入 ST 金盤的路已鋪成，如果再前進一步，將生產(chǎn)業(yè)務(wù)也注入上市公司，則是一次成功的完全 MBO （ ManagementBuy-out ，管理層收購） 。新財經(jīng)記者未能就此聯(lián)系到一汽集團獲得置評。記者希望通過一汽海南和海馬投資采訪其董事長景柱，也被告知： “景柱不接受任何媒體采訪 ”。精彩重組回放盡管許多細(xì)節(jié)現(xiàn)在還沒有完全披露，但是ST 金盤的這次

7、重組很有可能成為一個經(jīng)典的“MBO買殼上市 ”案例， 我們不妨作一個全程回放：“殼”公司成立 2002 年 5 月 9 日，一汽海南產(chǎn)品在上海的惟一經(jīng)銷商上海恒昌和自然人黃鵬飛在?？诠ど叹直６悈^(qū)分局注冊上恒投資，注冊資本 6000 萬元，該公司將成為日后債務(wù)重組的主體； 2002 年 12 月 12 日，景柱等 4 個一汽海南高管注冊成立海馬投資，注冊資本億元，該公司后成為上市公司的大股東。剝離 ST 金盤債務(wù) 2002 年 12 月 24 日和 25 日，海口市國有資產(chǎn)經(jīng)營有限公司（以下簡稱 “?？趪Y公司 ”）以總計億元的價格，分別從華融和東方兩大國有資產(chǎn)管理公司的海口辦事處買下了ST 金

8、盤億元的債務(wù)。隨后，海口國資公司在 12 月 26 日又將剛剛到手的債權(quán)悉數(shù)出讓給上恒投資。上恒投資表示，無條件放棄部分債務(wù)的追索權(quán)。?？趪Y公司賣出債權(quán)的價格并不清楚，但是從日后的公告可以獲知，就在這筆債權(quán)一進一出的同時，?？趪Y公司欠下了剛于12 月 12 日成立的海馬投資近3330 萬元的債務(wù)。股權(quán)的轉(zhuǎn)讓極具戲劇化的是，海馬投資和?？趪Y公司不久后就因上述 3330 萬元的債務(wù)發(fā)生 “借款糾紛 ”。于是， ?？谥性涸?2003 年 1 月 22 日發(fā)出民事裁定書 ，判決?？趪Y公司用持有的 ST 金盤 8324 萬股國家股償債 （根據(jù) 2002年 3 季度報告，每股凈資產(chǎn)元） ，兩天后股

9、權(quán)過戶手續(xù)遂告完成。于是，海馬投資旋即成為 ST 金盤的第一大股東，持有后者 %的股權(quán)?，F(xiàn)在來看，整個債務(wù)重組和股權(quán)轉(zhuǎn)讓的過程一氣呵成，顯然經(jīng)過精心準(zhǔn)備：在進行債務(wù)重組的同時，?？趪Y公司對海馬投資負(fù)債，引發(fā) “債務(wù)糾紛 ”，隨后借助法院判決完成股權(quán)的過戶手續(xù)。一場周瑜打黃蓋的 “苦肉計 ”讓國家股轉(zhuǎn)讓給私營公司走得順順利利，繞過了財政部批準(zhǔn)這一過程；另外，雖然轉(zhuǎn)讓股權(quán)超過了30%，但是法院的判決使之符合中國證監(jiān)會對收購人要約收購義務(wù)的豁免條件，不必發(fā)出全面收購要約。再往前看幾步：如果海馬銷售公司確實早已由一汽海南高管私人擁有，則完全可以解釋海馬投資4 個自然人股東巨額出資的來源，而將一汽海南產(chǎn)品的銷售業(yè)務(wù)注入ST金盤的下一步計劃至此已照然若現(xiàn)了。當(dāng)然，單讓銷售業(yè)務(wù)上市顯然不是最